[HK]沿海家园(01124):联合公布(I)华富建业证券有限公司为及代表DEEP WATER STRATEGY LIMITED提呈之强制性有条件现金要约以收购沿海绿色家园有限公司*全部已发行股份（不包.
香港交易及結算所有限公司以及香港聯合交易所有限公司對本聯合公佈之內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因 本聯合公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失 承擔任何責任。 本聯合公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購興本公司證券的邀請或要 約或其一部分或於任何司法權區招攬任何表決權或批准、亦不得在與適用 法律及法規相抵觸的情況下於任何司法權區出售、發行或轉讓興本公司的證 券。倘此舉會違反相關司法權區的有關法律，本聯合公佈不會於該司法權區 內發佈、刊發或分發。 COASTAL GREENLAND LIMITED DEEP WATER STRATEGY LIMITED * 沿海綠色家園有限公司 （於英屬處女群島註冊成立之有限公司） （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1124） 聯合公佈 (I)華富建業證券有限公司為及代表 DEEP WATER STRATEGY LIMITED 提呈之強制性有條件現金要約 以收購沿海綠色家園有限公司* 全部已發行股份 （不包括DEEP WATER STRATEGY LIMITED 及CAO先生以及與其任何一方一致行動的人士 已擁有或同意收購的股份）； 及 (II)恢復買賣 要約人的財務顧問要約人的要約代理 华富建业证券 QUAM SECURITIES * 僅供識別 茲提述本公司日期為二零二六年七月十日之公佈，內容有關（其中包括），根據賣方作為押記人、以貸款人為受益人訂立作為賣方根據融資協議所承擔義務的抵押的股份押記，就153,126,197股股份（佔本公司之全部已發行股本約36.93%）委任接管人。茲亦提述本公司日期為二零二六年九月二十三日之公佈，內容有關（其中包括）於二零二六年七月十日要約期開始。 根據日期為二零二三年四月十七日之貸款協議，Amazing Triumph（作為貸款人）向沿海物業發展（本公司之全資附屬公司）提供本金金額最高達港幣95,000,000元的定期貸款融資，初始期限為12個月，年利率12%，用作再融資應付盤谷銀行（大眾有限公司）的現有銀行債務及撥付一般營運資金。根據貸款協議，該融資以物業的第一法定按揭、按揭物業所產生的租金收益轉讓、江先生簽立的個人擔保以及本公司提供的公司擔保作擔保。 於二零二四年十一月二十一日，(a)賣方作為借款人；(b)江先生作為擔保人；(c)擔保受託人作為安排人、代理人及擔保受託人；及(d)貸款人作為貸款人訂立融資協議，內容有關一筆金額為港幣7,000,000元、期限六個月、年利率30%的定期貸款，並以（其中包括）賣方所持的153,126,197股股份（佔本公司之全部已發行股本約36.93%）之股份押記作為抵押，該股份押記專為貸款人的利益而設。根據融資協議，賣方借入港幣7,000,000元融資款項，用以補充營運資金、支付營運開支、維持現金流，並為本集團旗下各物業持有項目建立流動性緩衝。 於二零二四年十一月二十一日簽署融資協議的同時，賣方（作為轉讓人）、貸款人（作為承讓人）與本公司訂立貸款轉讓契據（「貸款轉讓」）。根據貸款轉讓，賣方將本公司結欠賣方的所有現有及未來貸款、融資及所有其他款項（無論本金、利息或其他）的全部權利、所有權、利益及權益，轉讓予貸款人，上限為融資協議項下未償還負債的等值金額，作為賣方義務的持續擔保。於貸款轉讓日期，本公司結欠賣方的債務包括為本集團一般營運資金及營運資金提供資金而墊付的無抵押、免息股東貸款，該等貸款於本公司截至二零二四年三月三十一日止年度的經審核綜合財務報表中錄得約港幣169,428,000元，其後於補充融資協議中提述約港幣268,000,000元，並於本公司截至二零二六年三月三十一日止年度的經審核綜合財務報表中為港幣282,403,000元。根據貸款轉讓的條款，本公司確認接獲有關轉讓的通知，並同意按要求直接向貸款人支付任何及所有已轉讓債務。貸款人接納貸款轉讓。 沿海物業發展於二零二五年四月十九日就Amazing Triumph貸款違約，截至二零二五年九月十六日，結欠本金額港幣78,000,000元及應計利息港幣5,769,862元。因此，物業須立即面臨強制執行行動（包括由Amazing Triumph收回及止贖）。 港幣7,000,000元的貸款於二零二五年五月二十一日因到期後未獲償還而違約。因此，貸款人、賣方及江先生並未立即採取強制執行行動，而是開展商業磋商，以期解決有關事項並對兩項債務一併進行重組。儘管賣方與沿海物業發展為不同的法人實體，但兩者透過共同實益擁有權、管理層及交叉擔保存在密不可分的關聯：(i)賣方為本公司的控股股東，而本公司全資擁有沿海物業發展；(ii)江先生為賣方及沿海物業發展的共同控股股東，亦為Amazing Triumph貸款及融資協議的個人擔保人；及(iii)沿海物業發展的核心資產（物業）承載本集團的營運業務。倘Amazing Triumph於沿海物業發展違約後對物業進行止贖，將觸發交叉違約、破產程序，並對本公司造成嚴重營運中斷，令賣方所持36.93%股權基本變得毫無價值。為使物業免遭止贖，於二零二五年九月十九日，(a)沿海物業發展作為共同借款人；(b)賣方作為共同借款人；(c)江先生作為擔保人；(d)擔保受託人作為安排人、代理人及擔保受託人；(e)貸款人作為貸款人訂立貸款協議（「補充融資協議」），內容有關一筆最高本金額為港幣25,000,000元的定期貸款融資。補充融資協議乃作為一項債務重組措施訂立，以促進收回融資協議及Amazing Triumph貸款項下的整體債務。其項下新貸款融資乃為撥付應付予Amazing Triumph的和解款項（包括港幣10,000,000元的前期款項，其中港幣5,769,863元為應計利息及港幣4,230,137元為本金，另加其後預定分期款項合共港幣15,000,000元（包括三筆各港幣5,000,000元的分期款項），已用於減少本金）而設。透過該等墊款，合共港幣19,230,137元的本金已償還予Amazing Triumph，從而將Amazing Triumph貸款項下結欠的未償還本金由港幣78,000,000元減少至約港幣58,000,000元，同時避免即將進行的止贖程序，並取得Amazing Triumph貸款的延期。此外，為促成此安排，Amazing Triumph同意就物業以貸款人為受益人登記第二按揭。貸款人就補充融資協議項下墊款收取的年利率為30%（自每筆墊款起計六個月到期），而相關Amazing Triumph貸款則按年利率12%計息。根據補充融資協議的條款，貸款融資項下的每次提款須自各次提款日期起計六個月內償還（首次提款的到期日為二零二六年三月十六日）。儘管融資協議及Amazing Triumph貸款先前曾發生付款違約，貸款人認為訂立補充融資協議並墊付最多港幣25,000,000元的新資金於商業上屬審慎之舉，主要原因為：(i)於二零二五年中期，在Amazing Triumph即將對沿海物業發展核心房地產資產進行止贖之際，立即強制執行股份押記將觸發交叉違約，並可能導致清盤，鑑於股份的市場價格低迷且缺乏流動性，可收回金額微乎其微。換言之，對沿海物業發展的物業資產進行挽救，對維護本集團的相關資產淨值以及避免本集團被即時清盤至關重要；(ii)物業的價值較第一按揭餘額（在支付港幣25,000,000元款項後已減少至約港幣58,000,000元）具備可觀的股權緩衝，足以充分覆蓋貸款人的第二法定按揭；及(iii)補充融資協議構成一套全面的重組機制，據此，貸款人注入額外挽救資金，以阻止Amazing Triumph進行止贖，就沿海物業發展的物業取得第二按揭，透過在更優惠的商業條款（包括年利率30%）下，以共同及各別基準約束沿海物業發展、賣方及江先生，並以物業及銷售股份作交叉抵押，從而鞏固貸款人的信貸狀況，既保全抵押品的價值，亦為義務人提供受控的時間框架，透過結構性出售變現銷售股份。作為提供此項財務融通的代價，貸款人已就物業取得第二法定按揭（次於Amazing Triumph的第一法定按揭），並繼續以（其中包括）賣方所持的153,126,197股股份（佔本公司之全部已發行股本約36.93%）之股份押記作為抵押。除各方之間訂立的再融資交易及和解契據╱轉讓契據外，貸款人、擔保受託人、賣方、要約人及其各自的最終實益擁有人均獨立於Amazing Triumph及其最終實益擁有人，且與彼等並無關連。 賣方於二零二五年五月的融資協議到期日後一直處於融資協議項下的持續違約狀態。貸款人當時並無對股份押記採取即時強制執行行動，原因為各方正積極探索債務重組方案，以實現最佳的債務收回。具體而言，於二零二五年九月，貸款人訂立補充融資協議，以使物業免於Amazing Triumph即將進行的止贖，從而使貸款人透過對物業登記第二法定按揭獲得額外抵押品。由於二零二五年五月二十一日發生融資協議項下的違約事項及二零二六年三月十六日發生補充融資協議項下的違約事項，沿海物業發展（作為補充融資協議項下的共同借款人）、江先生（作為兩項融資項下的個人擔保人）及賣方（作為融資協議項下的借款人及補充融資協議項下的共同借款人）各自於二零二六年五月二十日接獲蕭氏律師事務所（即貸款人及擔保受託人的法律代表）發出之通知，正式要求於通知發出後七日內償還融資協議及補充融資協議項下未償還總額港幣28,857,669.63元，否則擔保受託人將著手強制執行就融資協議及補充融資協議項下所持有的全部抵押，包括但不限於股份押記。 自二零二六年五月起，貸款人持續與賣方及江先生就和解方案進行討論。當該等和解討論未能達成時，於二零二六年七月九日，由於賣方及江先生未能償還融資協議及補充融資協議項下未償還金額，故已根據賣方作為押記人、以貸款人為受益人訂立的股份押記，貸款人就153,126,197股股份（佔本公司之全部已發行股本約36.93%）委任接管人，作為賣方根據融資協議及補充融資協議所承擔義務的抵押。 董事會於二零二六年八月二十一日（交易時段後）獲要約人告知，要約人（作為買方）、接管人（作為接管人）、擔保受託人及貸款人訂立買賣協議，據此，接管人有條件同意出售，而要約人有條件同意購買153,126,197股股份（佔本公司於本聯合公佈日期之全部已發行股本約36.93%）。買賣協議項下之所有先決條件均已獲達成，且收購事項已於二零二六年八月二十四日完成。 買賣協議之主要條款概括如下： 買賣協議 日期： 二零二六年八月二十一日 訂約方： 銷售股份之接管人： 楊文新，長青（香港）會計師事務所有限公司 買方： Deep Water Strategy Limited，由Cao先生合法、實 益及全資擁有 融資協議項下之 標準盛豐資本管理有限公司，其由 Standard 擔保受託人： Perpetual Finance Group Limited（該公司最終由 Lam Tin Kin先生及Cai Jingtai先生分別實益擁 有50%及50%的權益）實益擁有，其董事為Lam Tin Kin先生及Standard Perpetual Finance Group Limited 融資協議項下之 文仁集團有限公司，由雋一盛豐機會基金有限合 貸款人： 夥基金全資擁有。雋一盛豐機會基金有限合夥基 金的普通合夥人為Vantum SP Fund Management Limited，其分別由Happy Thing（由Lam Tin Kin先 生全資擁有）及Cai Jingtai先生持有50%及50%。 雋一盛豐機會基金有限合夥基金的有限合夥人為 Happy Thing及Cai Jingtai先生。 為確認銷售股份之處置，擔保受託人及貸款人獲 加入為買賣協議之訂約方。 除Lam Tin Kin先生為擔保受託人之董事及Happy Thing之唯一股東外，要約人、賣方、擔保受託人、 貸款人及Amazing Triumph，以及其各的最終實益 擁有人，均彼此獨立。 代價： 根據買賣協議，接管人（以接管人身份）已有條件 同意出售，及要約人（以買方身份）已有條件同意 收購銷售股份，銷售股份佔於本聯合公佈日期本 公司已發行股本總額約36.93%，不受任何產權負 擔所約束，且附帶所有現時及日後的權利，包括 但不限於在完成日期或之後的任何時間就該等股 份派付、宣派或作出的所有股息。於本聯合公佈 日期，本公司並無任何已宣佈、宣派、建議作出或 作出但尚未支付的任何股息或分派，且本公司不 擬就截至二零二六年三月三十一日止年度宣派任 何股息或於要約截止日或失效日期（含該日）之前 宣派或支付任何未來股息，或作出其他分派。 買賣協議項下之代價為港幣11,880,000元（相當於 每股銷售股份港幣0.0776元）。代價乃由接管人與 要約人經公平磋商後釐定，經計及(i)本公司之財 務表現及綜合現金流量虧絀狀況；(ii)本集團之業 務前景；(iii)中國物業開發行業面臨的嚴峻業務展 望，以及整體營商環境；(iv)股份押記；(v)要約人 可為本集團帶來之潛在業務前景；及(vi)股份於聯 交所所報的近期低成交量及現行市價。 總代價為港幣11,880,000元（相當於每股銷售股份 港幣0.0776元），由要約人以其內部資源支付予接 管人，並於完成後以現金悉數結清。代價乃由接 管人與要約人經公平磋商後達成，並已考慮到， 要約人的要約為接管人在私人出售程序中徵詢的 所有訂約方當中所接獲之最高及商業上最有利的 價格。買賣協議項下所有先決條件均已獲達成， 及收購事項已於二零二六年八月二十四日完成。 於二零二六年九月三十日，江先生（作為融資協 議及補充融資協議的個人擔保人）、沿海物業發展 及賣方結欠貸款人約港幣46,946,245.8元。緊隨完 成後，港幣11,880,000元之代價用作償還融資協議 及補充融資協議項下部分尚未償還貸款本金及利 息，及江先生、沿海物業發展及賣方其後仍共同 及個別結欠貸款人約港幣35,066,245.8元。貸款人 並非單純依賴賣方的一般信貸收回差額。剩餘差 額港幣35,084,245.80元繼續由以下各項作抵押：(i) 物業的第二法定按揭（訂約方擬於未來12個月內 透過公開市場商業出售變現）；(ii)針對賣方100% 已發行股本的股份押記（該押記可就賣方持有的 相關資產進行間接追索並取得控制權）；及(iii)江 先生提供的個人擔保。預計出售物業之所得款項 淨額將用於償還未償還結餘。作為替代方案，貸 款人可適時對餘下抵押品（包括物業的第二法定 按揭及賣方的股份押記）採取強制執行行動。 強制性有條件現金要約 於本聯合公佈日期，本公司擁有414,602,028股已發行股份，且本公司並無任何其他已發行股份、認股權證、購股權、衍生工具或其他可轉換為股份或可交換為股份的證券或其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。緊接收購事項完成前，要約人、Cao先生及彼等任何一方之一致行動人士概無於任何股份中擁有權益。緊隨收購事項完成後，要約人、Cao先生及彼等任何一方之一致行動人士於153,126,197股股份中擁有權益，佔本公司全部已發行股本約36.93%。 因此，根據收購守則規則26.1，要約人須就所有已發行股份作出強制性有條件現金要約（要約人已擁有及╱或同意收購者除外）。 要約 華富建業證券將為及代表要約人並遵照收購守則，按下列條款作出強制性有條件現金要約，以收購所有要約股份： 每股要約股份 ......................................現金港幣0.0776元要約價每股要約股份港幣0.0776元，與要約人根據買賣協議就每股銷售股份所支付的每股購買價港幣0.0776元相同。 本公司確認，於本聯合公佈日期，(i)其並無宣派任何仍未派付之股息；及(ii)其無意於要約截止或失效之日（包括該日）前宣派或派付任何未來股息或作出其他分派。倘於本聯合公佈日期後，就該等要約股份作出或派付任何股息或其他分派，則要約人將按相等於本公司向接納或已接納要約之獨立股東所派付或作出之有關股息或其他分派總額的金額調低要約價。因此，除另有指明或文義另有所指外，本聯合公佈、綜合文件或任何與要約有關之其他公佈所提述之要約價將被視為經調低要約價之提述。 要約須待本聯合公佈「要約條件」一節所載的條件達成後，方可作實。 價值比較 要約價每股要約股份港幣0.0776元較： (i) 於最後交易日在聯交所所報每股收市價港幣0.11元折讓約29.45%；(ii) 緊接最後交易日（包括該日）前五個交易日在聯交所所報每股平均收市價約港幣0.113元折讓約31.33%； (iii) 緊接最後交易日（包括該日）前十個交易日在聯交所所報每股平均收市價約港幣0.1157元折讓約32.93%； (iv) 緊接最後交易日（包括該日）前30個交易日在聯交所所報每股平均收市價約港幣0.1127元折讓約31.14%； (v) 緊接最後交易日（包括該日）前90個交易日在聯交所所報每股平均收市價約港幣0.1438元折讓約46.04%； (vi) 緊接最後交易日（包括該日）前180個交易日在聯交所所報每股平均收市價約港幣0.1830元折讓約57.60%；及 (vii) 本集團於二零二六年三月三十一日之股東應佔經審核綜合資產淨值每股約港幣0.95元折讓約91.83%（根據(i)於本聯合公佈日期合共414,602,028股股份；及(ii)本集團於二零二六年三月三十一日之股東應佔經審核綜合資產淨值港幣394,420,000元計算）。 最高及最低股價 於緊接要約期開始前六個月期間及直至最後交易日，股份於二零二六年一月十四日在聯交所所報最高收市價為每股港幣0.230元；而股份於二零二六年七月二十日在聯交所所報最低收市價為每股港幣0.092元。 不提高聲明 要約人確認要約價為最終定價並將不會提高，且要約人並不保留提高要約價之權利。 股東及潛在投資者務請注意，於作出有關聲明後，要約人將不得提高要約價，惟收購守則規則18.3規定之非常例外情況除外。 財務資源的確認 按要約價每股要約股份港幣0.0776元及於本聯合公佈日期已發行414,602,028股股份計算，本公司全部已發行股本之估值為港幣32,173,117.37元。 假設本公司已發行股本於要約截止或失效前並無變動，根據要約價每股要約股份港幣0.0776元計算，將有261,475,831股股份受要約所規限，而要約人就全面接納要約應付之最高現金金額將為港幣20,290,524.49元。 要約人擬以其內部資源全數撥付要約的應付代價。 第一瑞興作為要約人有關要約之財務顧問，信納要約人有足夠財務資源支付全面接納要約後應付的代價。 要約條件 要約僅於截止日期下午四時正（或要約人根據收購守則可能決定的較後時間或日期）或之前就要約股份（連同要約人及其一致行動人士已擁有的股份）收到要約的有效接納（且並無遭撤回（倘獲准許）），將導致要約人及其一致行動人士於截止日期持有本公司投票權超過50%後，方可作實。 倘條件未能於截止日期前達成，要約將告失效。要約人將根據收購守則及上市規則就要約的修訂、延長或失效或達成條件而刊發公佈。 要約未必會成為無條件。股東及本公司潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。任何人士如對應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 要約截止 根據收購守則規則15.1，截止日期將為綜合文件日期起計第21日或之後。倘要約成為或宣佈為無條件（不論就接納或在各方面），則其後不少於十四(14)日內仍可供接納，惟要約初步須至少二十一(21)日內可供接納。要約股東務請注意，倘要約成為或宣佈為無條件，要約人並無任何責任於該最短14日期間後繼續維持要約可供接納。 要約人可就接納宣佈要約為無條件的最後時間為寄發首份要約文件後第60日（或執行人員可能同意的較後日期）下午七時正。根據收購守則規則15.3，要約人須於要約就接納成為無條件及要約在各方面成為無條件時刊發公佈。 接納要約的影響 待要約成為無條件後，任何要約股東接納要約將被視為構成該人士作出的一項保證，即該人士根據要約出售之所有股份均為繳足股款且不附帶一切產權負擔，並連同其於任何時間所產生及附帶之一切權利及利益，包括收取參照作出要約當日（即寄發綜合文件當日）或之後的記錄日期所宣派、作出或派付的全部股息及分派之權利。於本聯合公佈日期，本公司並無派付或宣派股息，且董事會已告知，預期於要約截止或失效前不會宣派或派發股息，亦不會作出任何其他分派。 接納要約將為不可撤回及將不可撤銷，惟收購守則項下允許者除外。 代價的結算 待要約已在各方面成為或宣佈為無條件後，就接納要約所支付之現金款項將盡快支付，惟無論如何不得遲於以下兩者中較後者起計七(7)個營業日支付：(i)要約成為或宣佈為無條件之日；及(ii)接獲正式填妥之要約接納之日。根據收購守則規則20.1及規則30.2註釋1，證明要約股份所有權之相關文件須由要約人或其代表（或本公司之香港股份過戶登記分處）接獲，方可使該要約接納成為完整及有效。 香港印花稅 賣方從價印花稅將按股份市值或要約人就有關接納要約應付代價（以較高者為準）的0.1%稅率繳納，而有關稅款將自應付予接納要約的有關股東的款項中扣除。要約人將代表接納要約的股東安排繳納賣方從價印花稅，並將就接納要約及轉讓要約股份繳納買方從價印花稅。 稅務建議 股東如對接納或拒絕要約的稅務影響有任何疑問，務請諮詢彼等自身的專業顧問。要約人、要約人之一致行動人士、本公司、第一瑞興、華富建業證券及彼等各自的最終實益擁有人、董事、顧問、代理或聯繫人或涉及要約的任何其他人士，均不會對任何人士因接納或拒絕要約而產生的任何稅務影響或責任負責。 退回文件 倘要約並無於收購守則允許之時限內在各方面成為或宣佈為無條件，本公司香港股份過戶登記分處所接獲之股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人滿意之彌償保證）將以普通郵遞方式退回予已接納要約之股東，風險由該等股東自行承擔，並將在實際可行情況下盡快作出，惟無論如何不得遲於要約失效後七(7)個營業日（定義見收購守則）。 海外股東 要約人擬向全體要約股東提呈要約，包括登記地址位於香港以外司法權區的要約股東。向登記地址位於香港以外司法權區的人士提呈要約可能受有關海外司法權區的法律影響。向登記地址位於香港以外司法權區的人士提呈要約可能受有關司法權區的法律或法規所禁止或限制。身為香港以外司法權區的公民、居民或國民的海外股東，應遵守任何適用法律或監管規定，並應（如需要）尋求法律意見。有意接納要約的海外股東有責任確保彼等已就接納要約完全遵守相關司法權區的法律及法規（包括取得可能所需的任何政府、外匯管制或其他同意，或遵守有關司法權區的其他必要手續及支付該等海外股東應付的任何轉讓或其他稅費）。 任何身為香港以外司法權區的公民、居民或國民的股東及實益擁有人接納要約，將被視為構成該等人士向要約人聲明及保證已遵守當地法律及規定。股東如對應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 倘任何適用法律及法規禁止海外股東接獲綜合文件，或僅可在遵守有關海外司法權區過於繁苛或繁重（或在其他方面不符合要約人、本公司或股東的最佳利益）的條件或規定後方可接獲綜合文件，則在獲得執行人員同意的情況下，綜合文件可能不會寄發予該等海外股東。就此而言，要約人屆時將根據收購守則規則8註釋3申請豁免。在任何情況下，綜合文件內的重要資料均將提供予該等股東。 本公司證券權益及其他安排 除收購事項外，要約人、Cao先生或彼等任何一致行動人士，於二零二六年七月十日前六個月期間至本公告日期止，均無買賣股份、購股權、衍生工具、認股權證或其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。 要約人確認，於本聯合公佈日期： (a) 除要約人所擁有之153,126,197股股份（佔本公司已發行股本總額約36.93%）外，要約人、Cao先生或彼等任何一致行動人士並無擁有或控制或指示股份、本公司可換股證券、認股權證、購股權或有關證券涉及的衍生工具的任何投票權或權利； (b) 概無有關要約人的股份或對要約可能屬重大的股份的任何類別安排（不論以期權、彌償或其他方式）（如收購守則規則22註釋8所述）； (c) 要約人、Cao先生或任何彼等一致行動人士並無訂立任何與要約人可能或可能不會援引或尋求援引要約的先決條件或條件的情況相關的協議或安排； (d) 本公司並無有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）曾被要約人、Cao先生或任何彼等一致行動人士借入或借出； (e) 要約人、Cao先生或任何彼等一致行動人士概無收到任何接納要約的不可撤回承諾； (f) 要約人、Cao先生或任何彼等一致行動人士並無就本公司證券訂立未行使衍生工具； (g) 除要約人就購買銷售股份向接管人支付之代價外，就買賣銷售股份而言，概無任何形式的代價、補償或利益已經或將會由要約人、Cao先生或任何彼等一致行動人士支付予接管人、貸款人、擔保受託人、賣方、Amazing Triumph或任何彼等一致行動人士或彼等各自的最終實益擁有人或彼等一致行動人士； (h) 接管人、貸款人、擔保受託人、賣方、Amazing Triumph及任何彼等一致行動人士或彼等各自的最終實益擁有人或彼等一致行動人士與要約人、Cao先生或彼等任何一致行動人士概無訂立任何諒解、安排、協議或特別交易（定義見收購守則規則25）；及 (i) 任何股東概無與要約人、Cao先生或任何彼等一致行動人士訂立任何諒解、安排或協議或特別交易（定義見收購守則規則25）。 本公司確認，於本聯合公佈日期，任何股東與本公司、其附屬公司或聯營公司之間概無訂立任何諒解、安排、協議或特別交易（定義見收購守則規則25）。 本集團之資料 本公司為於百慕達註冊成立之有限公司，其股份在聯交所主板上市。本公司為一間投資控股公司及其附屬公司主要於中國從事物業開發、物業投資、提供項目管理及項目投資服務。 下表載列本集團截至二零二五年及二零二六年三月三十一日止兩個財政年度之若干綜合財務資料概要（摘錄自本公司截至二零二六年三月三十一日止年度之年報）： 截至三月三十一日止年度 二零二六年 二零二五年 （經審核） （經審核） 港幣千元 港幣千元 收入 107,409 115,838 除稅前虧損 (503,081) (378,966) 本年度虧損 (478,925) (381,861) 於三月三十一日 二零二六年 二零二五年 （經審核） （經審核） 港幣千元 港幣千元 淨資產 398,274 837,754 本公司之股權架構 於本聯合公佈日期，已發行股份為414,602,028股。本公司並無任何尚未行使之認股權證、購股權、衍生工具或其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。 本公司於緊接收購事項完成前、收購事項完成後及截至本聯合公佈日期之股權架構載列如下： 緊隨收購事項完成後及 緊接收購事項完成前 於本聯合公佈日期 已發行股份 已發行股份 概約百分比 概約百分比 股份數目 (%) 股份數目 (%) 董事 林振新先生 372,000 0.09 372,000 0.09 賣方（附註1） 153,126,197 36.93 – – 要約人及一致行動人士 －要約人（附註2） – – 153,126,197 36.93 深圳控股有限公司（附註3） 63,109,285 15.22 63,109,285 15.22 其他股東 197,994,546 47.76 197,994,546 47.76 總計 414,602,028 100.0 414,602,028 100.0 附註： 1. 賣方由(a)執行董事江鳴先生持有約59.14%；(b)天地投資有限公司（一間於香港註冊成立的有限公司，由江先生全資擁有）持有約21.42%；(c)本公司的公司秘書鄭榮波先生持有約5.38%；(d)時富發展有限公司（一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由王紅梅女士全資擁有）持有約5.38%；(e)陶林先生持有約5.38%；及(f)執行董事林振新先生持有約3.30%。Coastal International Holdings Limited持有的股份為股份押記之標的且有關股份（作為銷售股份）已獲接管人出售予要約人。 2. 要約人由Cao先生合法實益全資擁有。 3. 深圳控股有限公司為於香港註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：604）。深業（集團）有限公司持有深圳控股有限公司5,546,307,730股股份，佔其已發行股本約62.33%。深業（集團）有限公司為深業集團有限公司直接擁有90%權益之附屬公司，而深業集團有限公司由中國深圳市人民政府最終全資擁有並受深圳市國有資產監督管理委員會管轄。 4. 除上文所披露者外，概無董事持有本公司任何有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。 5. 本表所載的若干百分比數字已作約整。所示總數未必為其前述數字的算術總和。 要約人之資料 要約人為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司。於本聯合公佈日期，除訂立買賣協議外，要約人並無從事任何業務活動。於本聯合公佈日期，要約人由Cao先生合法實益全資擁有，而要約人的唯一董事為Wong先生。 Cao先生，40歲，為要約人的唯一股東。Cao先生於工程、建築及建築設計方面擁有逾十八(18)年的豐富經驗。此外，自二零二二年起，Cao先生已開始其業務，並成為杭州如初芯蛋科技產業有限公司、杭州如初企業管理有限公司及杭州如初博誠科技有限公司的行政總裁。 於完成前，要約人及其最終實益擁有人Cao先生均獨立於本公司及其關連人士，並與彼等並無關連。Wong Piu先生為要約人的唯一董事。於本聯合公佈日期，Wong Piu先生(i)概無持有、擁有或控制本公司任何股份或其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）；(ii)與江先生、賣方或本公司概無任何先前之個人、業務或財務關係或交易；及(iii)並非與江先生、賣方或彼等各自之任何聯繫人一致行動之人士。 緊接完成前，要約人、其最終實益擁有人、其唯一董事及任何彼等一致行動人士，均無持有任何股份。緊隨完成後及截至本聯合公佈日期，除要約人透過收購事項收購的153,126,197股股份（佔本公司已發行股本約36.93%）外，要約人、要約人的最終實益擁有人及唯一董事，以及任何彼等一致行動人士，均無持有本公司任何其他股份或其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。 於本聯合公佈日期，Cao先生並無在香港任何上市公司擔任任何董事職務，亦非香港任何上市公司之主要股東。 要約人對本集團之意向 要約人擬緊隨要約完成後繼續開展於本聯合公佈日期本集團的現有主要業務。然而，要約人亦擬審閱本集團的營運、業務活動及財務狀況，以為本集團製定長期業務策略。根據該審閱結果，要約人可能尋求其他商機，並考慮是否適宜進行任何資產收購╱出售、業務整合、業務重組及╱或集資，以提升本集團之長期增長潛力。 於本聯合公佈日期：(i)要約人無意對本集團僱員之聘用作出重大變動；(ii)除於日常業務過程中進行者外，要約人無意出售或重新部署本集團資產；及(iii)並無發現任何投資或商機，要約人亦無就向本集團注入任何資產或業務訂立任何協議、安排、諒解或磋商。 要約人擬提名新董事加入董事會，自收購守則所准許之最早日期或要約人認為適當之較後日期起生效。於本聯合公佈日期，要約人尚未確認任何潛在候選人以獲委任為董事會新董事，亦未就董事會之組成達成任何最終決定。董事會成員之任何變動將遵守收購守則及╱或上市規則，並將於適當時候另行刊發公佈。 維持本公司之上市地位 於要約截止後，要約人擬維持股份於聯交所之上市地位。要約人無意行使任何權力，以於要約截止後強制收購任何發行在外之股份。 聯交所已表明，倘於要約截止時，公眾人士持有之股份少於適用於本公司之最低規定百分比（即已發行股份之25%），或倘聯交所認為： (a) 股份交易存在或可能存在虛假市場；或 (b) 公眾人士持有之股份不足以維持有序市場， 其將考慮行使酌情權以暫停股份買賣。 倘要約股份之接納水平導致要約人及其一致行動人士之持股量達到本公司已發行股本總額之75%，則要約人之唯一董事及將獲委任加入董事會之新董事將向聯交所承諾，於要約截止後盡快採取適當步驟，以確保於要約截止後股份有充足之公眾持股量。要約人將於必要時就此另行刊發公佈。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 根據收購守則規則2.1及規則2.8，獨立董事委員會（由於要約中並無直接或間接權益的全體獨立非執行董事組成，即黃繼昌先生、楊建剛先生及黃西華先生）已告成立，以就(i)要約是否屬公平合理；及(ii)是否應接納要約向獨立股東提供意見及作出推薦建議。獨立財務顧問將於適當時候獲委任，以就要約（尤其是就要約是否公平合理以及是否應接納要約）向獨立董事委員會提供意見。 寄發綜合文件 要約人及本公司有意將要約文件及受要約人董事會通函合併為綜合文件。 根據收購守則規則8.2，綜合文件載有（其中包括）要約之進一步詳情以及相關接納及轉讓表格，須於不遲於本聯合公佈日期起計二十一(21)日（或執行人員可能批准之較後日期）內寄發予股東。綜合文件寄發時將另行刊發公佈。 交易披露 根據收購守則規則3.8，謹此提醒本公司或要約人之聯繫人（包括持有5%或以上本公司或要約人任何類別有關證券之人士，或因任何交易而擁有或控制5%或以上本公司或要約人任何類別有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）之人士），須根據收購守則披露彼等買賣本公司證券之交易。 根據收購守則規則3.8，收購守則規則22註釋11之全文轉載如下： 「股票經紀、銀行及其他中介人的責任 代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，都負有一般責任在他們能力所及的範圍內，確保客戶知悉收購守則規則22下要約人或受要約公司的聯繫人及其他人應有的披露責任，及這些客戶願意履行這些責任。直接與投資者進行交易的自營買賣商及交易商應同樣地在適當情況下，促請投資者注意收購守則有關規則。但假如在任何7日的期間內，代客進行的任何有關證券的交易的總值（扣除印花稅和經紀佣金）少於100萬港元，這規定將不適用。 這項豁免不會改變主事人、聯繫人及其他人士自發地披露本身的交易的責任，不論交易所涉及的總額為何。 對於執行人員就交易進行的查訊，中介人必須給予合作。因此，進行有關證券交易的人應該明白，股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中，將會向執行人員提供該等交易的有關資料，包括客戶的身分。」 恢復買賣 應本公司要求，股份已自二零二六年八月二十四日上午九時正起於聯交所暫停買賣，以待刊發本聯合公佈。本公司已申請股份自二零二六年十一月十三日上午九時正起於聯交所恢復買賣。 重要提示 本聯合公佈乃根據收購守則作出，旨在（其中包括）告知股東將予進行之要約。 董事於本聯合公佈內並無就要約條款是否公平或合理或是否接納要約作出任何推薦建議，並強烈建議股東於收到及細讀綜合文件（其載有（其中包括）獨立財務顧問之建議函件及獨立董事委員會之推薦建議）前，不要就要約形成意見。 本公司股東及有意投資者務請注意，要約實施須待條件達成後，方可作實。 因此，要約未必會成為或獲宣佈為無條件。謹此提醒本公司股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。對應採取之行動有任何疑問之人士，應諮詢持牌證券交易商或證券註冊機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 釋義 於本聯合公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」 指 要約人根據買賣協議的條款及條件向接管人收購 合共153,126,197股銷售股份 「一致行動」 指 具收購守則賦予之涵義 「Amazing Triumph」 指 Amazing Triumph Holdings Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由張氏家族控股有 限公司（一間總部位於香港的私人投資控股集團 及家族辦公室，由張肯尼及張肇恆擁有）持有 「Amazing Triumph 指 由Amazing Triumph根據Amazing Triumph、沿海物貸款」 業發展、本公司（作為企業擔保人）及江先生（作為 個人擔保人）於二零二三年四月十七日訂立的貸 款協議（經日期為二零二四年四月十九日的補充 貸款協議補充）向沿海物業發展提供的本金金額 為港幣95,000,000元的貸款融資 「聯繫人」 指 具收購守則賦予之涵義 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 聯交所開門營業的日子 「截止日期」 指 綜合文件所述作為要約的首個截止日期之日期， 或要約人可能公佈並經執行人員根據收購守則批 准的任何其後截止日期 「本公司」 指 沿海綠色家園有限公司*，於百慕達註冊成立之 有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號： 1124） 「完成」 指 根據買賣協議的條款及條件完成買賣銷售股份， 其已於二零二六年八月二十四日落實 「綜合文件」 指 將由要約人及本公司根據收購守則就要約聯合刊 發的綜合要約及回應文件 「條件」 指 本聯合公佈「要約條件」一節所載的要約條件 「沿海物業發展」 指 沿海物業發展有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司，並為本公司全資附屬公司 「董事」 指 本公司董事 「產權負擔」 指 所有質押、押記、申索、共有財產權益或其他婚姻財產權益、留置權、按揭、租賃、擔保權益、扣押、 優先購買權、期權限制、有條件售賣協議或其他 所有權保留協議，以及任何其他產權負擔或任何 種類的類似第三方權利或申索 「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或其任何授權代表 「融資協議」 指 由（其中包括）賣方、江先生、貸款人及擔保受託人訂立的日期為二零二四年十一月二十一日之 融資協議（經補充融資協議補充），根據該協議， 貸款人向賣方及沿海物業發展（作為補充融資協 議項下的共同借款人）提供最高本金總額為港幣 32,000,000元的貸款融資 「第一瑞興」 指 第一瑞興企業融資有限公司，一間根據證券及期 貨條例可進行第6類（就機構融資提供意見）受規 管活動的持牌法團，為要約人就要約的財務顧問 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「Happy Thing」 指 Happy Thing Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司並由Lam Tin Kin先生全資擁有 「港幣」 指 香港法定貨幣港幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「獨立董事委員會」 指 本公司獨立董事委員會，成員包括黃繼昌先生、楊建剛先生及黃西華先生（均為獨立非執行董 事），乃就要約向獨立股東提供意見而成立 「獨立股東」 指 除要約人、Cao先生及與彼等任何一方一致行動 之人士以外的股東 「最後交易日」 指 二零二六年八月二十一日，即緊接本聯合公佈日期前的股份最後交易日 「貸款人」 指 文仁集團有限公司，一間根據香港法律註冊成立 的有限公司，由雋一盛豐機會基金有限合夥基金 全資擁有。雋一盛豐機會基金有限合夥基金的普 通合夥人為Vantum SP Fund Management Limited， 其分別由Happy Thing及Cai Jingtai先生持有50%及 50%。雋一盛豐機會基金有限合夥基金的有限合 夥人為Happy Thing及Cai Jingtai先生 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「貸款轉讓」 指 由賣方（作為轉讓人）、貸款人（作為承讓人）及本公司訂立的日期為二零二四年十一月二十一日之 貸款轉讓契據 「Cao先生」 指 Cao Mengjie先生，為要約人之唯一合法實益擁有 人 「江先生」 指 本公司之執行董事、主席兼董事總經理江鳴先生 「Wong先生」 指 要約人之唯一董事Wong Piu先生 「要約」 指 由華富建業證券代表要約人就收購所有已發行股 份（不包括要約人已擁有或同意收購的股份）按綜 合文件及隨附接納表格所載基準作出的強制性有 條件全面要約，並包括該要約的任何後續修訂 「要約人」 指 Deep Water Strategy Limited，一間於英屬處女群 島註冊成立的有限公司並由Cao先生合法、實益 及全資擁有 「要約期」 指 自二零二六年七月十日起至(i)截止日期或(ii)要約 失效日期（以較晚者為準）止的期間 「要約價」 指 要約將予提出的價格，即每股要約股份港幣 0.0776元 「要約股份」 指 要約人已擁有或同意收購以外的全部已發行股份 「要約股東」 指 獨立股東 「海外股東」 指 本公司股東名冊所示地址位於香港境外的股東 「中國」 指 中華人民共和國，就本聯合公佈而言，不包括香 港、中國澳門特別行政區及台灣 「物業」 指 香港信德中心招商局大廈17樓1712至1716室 「接管人」 指 長青（香港）會計師事務所有限公司之楊文新先 生，其根據股份押記獲委任為銷售股份之接管人 及賣方之代理人 「買賣協議」 指 就收購事項由接管人（作為接管人）與要約人於二零二六年八月二十一日所訂立、並由擔保受託人 及貸款人（僅作確認之用）加入為當事人之買賣協 議 「銷售股份」 指 要約人根據買賣協議收購之合共153,126,197股股 份，佔本公司已發行股本總額約36.93% 「擔保受託人」 指 標準盛豐資本管理有限公司，一間根據香港法 律註冊成立之有限公司，其由Standard Perpetual Finance Group Limited（該公司最終由Lam Tin Kin 先生及Cai Jingtai先生分別實益擁有50%及50%的 權益）實益擁有，其董事為Lam Tin Kin及Standard Perpetual Finance Group Limited 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值港幣1.00元之普通股 「股份押記」 指 由賣方以貸款人為受益人就153,126,197股股份所 簽立之日期為二零二四年十一月二十一日之股份 押記，佔本公司已發行股本總額約36.93% 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「補充融資協議」 指 由（其中包括）賣方、江先生、沿海物業發展、貸款人與擔保受託人所訂立之日期為二零二五年九 月十九日之補充融資協議（經日期為二零二六年 一月十六日之附錄修訂及補充），據此，貸款人向 賣方及沿海物業發展提供最高本金總額為港幣 25,000,000元之貸款融資 「收購守則」 指 證監會頒佈的公司收購及合併守則 「賣方」 指 Coastal International Holdings Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，由(a)執行董事 江先生持有約59.14%；(b)天地投資有限公司（一 間於香港註冊成立之有限公司，並由江先生全資 擁有）持有約21.42%；(c)本公司公司秘書鄭榮波 先生持有約5.38%；(d)時富發展有限公司（一間於 英屬處女群島註冊成立之有限公司，並由王紅梅 女士全資擁有）持有約5.38%；(e)陶林先生持有約 5.38%；及(f)執行董事林振新先生持有約3.30%。 Coastal International Holdings Limited持有的股份 為股份押記之標的，而有關股份已由接管人作為 銷售股份出售予要約人 「華富建業證券」 指 華富建業證券有限公司，一間根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交 易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資 提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動之持牌 法團，為代表要約人提出要約之代理人 「%」 指 百分比 承董事會命 承董事會命 Deep Water Strategy Limited 沿海綠色家園有限公司* 唯一董事 主席 Wong Piu 江鳴 香港，二零二六年十一月十二日 於本聯合公佈日期，WONG Piu為要約人的唯一董事。 要約人的唯一董事願就本聯合公佈所載資料（有關賣方、接管人及本集團的資料除外）的準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼所深知，於本聯合公佈所表達的意見（不包括董事所表達的意見）乃經審慎周詳考慮後始行達致，且本聯合公佈並無遺漏其他事實，致使本聯合公佈所載任何聲明產生誤導。 於本聯合公佈日期，執行董事為江鳴先生及林振新先生，而獨立非執行董事為黃繼昌先生、楊建剛先生及黃西華先生。 董事願就本聯合公佈所載資料（有關要約人及其一致行動人士的資料除外）的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，於本聯合公佈所表達的意見（不包括要約人唯一董事所表達的意見）乃經審慎周詳考慮後始行達致，且本聯合公佈並無遺漏其他事實，致使本聯合公佈所載任何聲明產生誤導。 * 僅供識別 中财网
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