永安林业(000663):广发证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见
限公司部分限售股份解除限售的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“永安林业”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，对上市公司本次部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 （一）重大资产重组情况 2015年，中国证券监督管理委员会以《关于核准福建省永安林业（集团）股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2076号），同意公司实施重大资产重组，以发行股份及支付现金方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100%股权。本次交易中，公司分别向交易对方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司（以下简称“固鑫投资”）、福建南安雄创投资中心（有限合伙）（以下简称“南安雄创”）发行了人民币普通股股票53,829,340股、5,531,872股、6,638,246股、9,957,370股。 （二）业绩承诺情况 2015年，公司与苏加旭、李建强、固鑫投资、南安雄创签订《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），约定2015年度至2017年度为森源家具利润承诺期，利润承诺期内累计实现的实际净利润不得低于累计预测净利润数额，利润承诺期内若森源家具累计实现的实际净利润低于累计预测净利润数额，则苏加旭、李建强、固鑫投资、南安雄创应当向公司进行补偿，应先以股份补偿、不足则以现金补偿方式补足。 （三）业绩承诺完成情况 因利润承诺期内森源家具累计实现的实际净利润低于累计预测净利润数额，业绩承诺人苏加旭、李建强、固鑫投资、南安雄创未按《利润补偿协议》履行业绩补偿承诺，公司依约向深圳国际仲裁院申请仲裁。2024年2月27日，深圳国际仲裁院作出（2020）深国仲裁5099号裁决书，裁决苏加旭、固鑫投资连带向公司补偿股票1,759,791股；李建强向公司补偿股票102,313股；南安雄创向公司补偿股票184,164股。如不能够以股份补偿的，按照当时股份发行价格11.75元/股的标准，以现金方式向公司补偿。 二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况 公司2015年重大资产重组中的原股东作出的股份限售相关承诺及履行情况如下：
上述股份已于2026年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销手续。公司于2026年9月24日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2026-039）、《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司重大资产重组项目涉及回购注销部分业绩承诺补偿股份相关事项之法律意见书》《广发证券关于永安林业业绩承诺补偿股份回购注销的核查意见》。 综上，截至核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述所有承诺，不存在未履行情况。 三、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性资金占用等情况 截至本核查意见出具之日，不存在上述股东对公司的非经营性资金占用及公司对上述股东提供违规担保等损害公司利益行为的情况。 四、本次限售股份可上市流通安排 1.本次限售股份可上市流通日期为：2026年11月16日。 2.本次可上市流通股份的总数为2,110,436股，占公司股份总数的0.6274%。 3.本次限售股份可上市流通情况如下：
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
经核查，独立财务顾问认为：截至核查意见出具之日，上市公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，解除限售的股东已严格履行了所有承诺，不存在违反相关承诺的情形。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通申请无异议。（以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页） 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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