亚玛顿(002623):财通证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见
原标题:亚玛顿:财通证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见 声 明 根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《常州亚玛顿股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《常州亚玛顿股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责； 四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《常州亚玛顿股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目 录 声 明...................................................................................................................................................1 目 录...................................................................................................................................................3 释 义...................................................................................................................................................4 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......................................................5 二、对信息披露义务人基本情况的核查..........................................................................................5 三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查............................................................................13 四、对本次权益变动方式的核查....................................................................................................14 五、对信息披露义务人资金来源的核查........................................................................................25 六、对信息披露义务人后续计划的核查........................................................................................26 七、本次权益变动对上市公司的影响的核查................................................................................27 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查........................................................30 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查........................................31 十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查................................................................31 十一、财务顾问意见.........................................................................................................................31 释 义 本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）信息披露义务人
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。 （二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 1、信息披露义务人的股权结构 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人出资情况如下：
经核查，截至本核查意见签署日，赵云鹏直接持有骑形网络36.7215%的股权，赵云鹏担任幻影奇梦的执行事务合伙人，能支配幻影奇梦持有的7.0003%的股权表决权，因此实际控制骑形网络43.7218%的股东会表决权，并担任骑形网络董事长、财务负责人，能够对骑形网络股东会、董事会决议及经营管理决策产生重大影响。 综上，认定赵云鹏为骑形网络的控股股东、实际控制人。 赵云鹏的基本情况如下：
截至本核查意见签署日，控股股东、实际控制人直接控制的核心企业如下：
1、股权转让情况
2、注册资本增加情况
3、上述股权结构调整完成后的股东及持股比例情况如下：
股权结构调整完毕后，赵云鹏直接持有公司 的股权，通过担任执行 事务合伙人的上海幻影奇梦企业管理合伙企业（有限合伙）控制4.55%的股东会表决权，合计控制公司35.84%的股权表决权，并担任骑形网络董事长、财务负责人，能够对骑形网络股东会、董事会决议及经营管理决策产生重大影响。 综上，股权结构调整完毕后，赵云鹏仍为骑形网络的控股股东、实际控制人。 （五）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查 （一）主要业务 骑形网络主营业务是IP衍生品的综合设计，生产，加工，售卖平台，服务国内外的头部的优质的文创企业和内容平台，在光学设计和印刷加工领域处于行业领先地位。 （二）最近三年财务状况 单位：元
（六）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
经核查，信息披露义务人的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不涉及未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （八）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 经核查，除本次拟受让亚玛顿股份外，骑形网络及其控股股东、实际控制人赵云鹏不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 （九）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查 经核查，骑形网络及其控股股东、实际控制人赵云鹏不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情形。 三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 骑形网络认为上市公司具备长期投资价值，看好其未来发展前景；拟通过本次交易建立上市公司平台，进一步完善法人治理和内控，提高持续盈利能力。 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，并取得了信息披露义务人出具的关于本次收购目的的说明。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人的既定战略相符。 12 （二）对信息披露义务人是否在未来 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查 截至本核查意见签署日，收购人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。 60 骑形网络及其实际控制人承诺自本次受让股份过户登记完成之日起 个月内，不转让本次受让的上市公司股份。因上市公司送股、资本公积转增股本等取得的派生股份，同样受本锁定期约束。 骑形网络及其实际控制人的股份不质押承诺如下： 1、本次收购完成后36个月内，本企业不质押本次受让的上市公司股份。 2、本次收购完成后，本企业基于持有股份而享有的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排不进行股份质押。 3、若上述承诺安排与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符，本企业将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。 4、上述股份在前述期间届满后如进行质押还需遵守法律法规、中国证监会及交易所相关规则以及《常州亚玛顿股份有限公司章程》的相关规定。 5、本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本企业未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应赔偿责任。 （三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查2026年11月2日，骑形网络召开董事会，同意本次股权受让事宜。 2026年11月5日，骑形网络全体股东决议同意本次股权受让事宜。 四、对本次权益变动方式的核查 （一）对信息披露义务人持股情况变化的核查 1、本次权益变动前 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。 2 、本次权益变动后 本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司20.00%股份。 本次权益变动完成后，上市公司控股股东由亚玛顿科技变更为骑形网络，上市公司实际控制人由林金锡先生、林金汉先生变更为赵云鹏先生。 亚玛顿科技承诺，自标的股份完成过户之日起，转让方及其关联方不通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份、通过一致行动安排或表决权委托扩大表决权、提名或改选上市公司董事、联合第三方发起收购、协助第三方取得上市公司控制权等）谋求或协助他人谋求常州亚玛顿股份有限公司的控制权。 本次权益变动前后，交易双方持股情况如下表所示：
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。 （三）对《股份转让协议》主要内容的核查 经核查，本次权益变动涉及的《股份转让协议》内容如下： 1、合同主体、签订时间 本次权益变动涉及的主要协议为《股份转让协议》，主要内容如下：（1）签署主体 转让方：亚玛顿科技（盐城）有限公司 受让方：上海骑形网络科技有限公司 （2）签署时间 各方于2026年11月9日签署的《股份转让协议》。 2、合同主要内容 第二条本次股份转让及标的股份 2.1转让安排 转让方同意将其截至本协议签署日持有的上市公司38,612,502股股份（占上市公司总股本20%）转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。截至本协议签署之日，转让方拟转让标的股份中11,232,303股存在质押。 转让方确认，除上述部分标的股份存在质押外，截至本协议签署之日，标的股份均为无限售条件流通股，不存在其他查封、冻结等权利受限制的情况。 2.2标的股份转让的先决条件 本次交易以下列先决条件（“先决条件”）全部得到满足为前提： 2.2.1本协议已签署并生效； 2.2.2本次交易已通过了转受让双方各自内部批准； 2.2.3上市公司股东会审议已批准豁免转让方及其实际控制人对标的股份履行自愿性股份限售的承诺； 2.2.4转让双方就本次交易取得深圳证券交易所出具的股份转让合规确认书；2.2.5本次交易如依法需要进行经营者集中申报的，已取得国家市场监督管理总局作出的不实施进一步审查的决定或者批准； 2.2.6受让方对上市公司法律、财务、业务等尽职调查，其聘请的中介机构出具书面意见，未在尽职调查中发现实质性障碍或双方已就所发现的问题达成了一致的解决方案、不存在影响本次交易的重大问题；本协议所称“实质性障碍”是指上市公司存在财务造假，违规担保，关联方资金占用或内部控制存在重大缺陷，或根据法律法规、监管规则的明确规定上市公司及/或其控股股东、实际控制人出现将导致限制本次股份转让的重大违法违规行为或其他情形；2.2.7截至本协议签署之日，转让方拟转让标的股份中部分存在质押。除此之外，标的股份权属明确、清晰、完整，不存在权利限制或任何司法保全措施，不存在法律纠纷或潜在争议，就已披露的质押，转让方应已制定经受让方认可的质押解除方案； 2.2.8截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据，且上市公司、转让方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大协议、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件。 受让方有权以书面方式单方全部或者部分豁免上述先决条件中的任一项，该等豁免不影响受让方就相关事项主张赔偿的权利。 第三条股份转让方式、价款及支付安排 3.1经转受让双方协商一致，标的股份的转让价格经协商确定为人民币17.610876元/股（按上市公司整体作价人民币34亿元测算），交易对价合计为人民币6.8亿元，该转让价款为含税价格。股份转让款按照本协议第3.2条的约定支付至转受让双方共同设立的共管账户。 3.2标的股份转让价款的支付安排 3.2.1保证金：受让方此前向共管账户支付本次交易的保证金，即人民币5,000万元以货币方式全部足额汇入双方设立的共管账户。该笔保证金根据后续需要转为股份转让款的一部分。双方确认，转让方按双方确认的质押解除方案申请支取相应资金专项用于解除质押/提请质权人出具质权人同意函的，受让方应在收到3 申请后 个工作日内予以配合，不得无合理理由拒绝或拖延。 3.2.2第一笔股份转让款：双方同意受让方于本协议生效之日起7个工作日内向共管账户支付人民币12,750万元（共管账户中的人民币5,000万元保证金用于支付第一笔股份转让款，即除保证金外，受让方另行支付人民币7,750万元），双方应当于该笔股份转让款支付至共管账户之日起3个自然日内配合解除该笔资金共管并释放至转让方指定账户。 3.2.3第二笔股份转让款：双方同意受让方于本协议第2.2条第（4）项所述取得深交所出具的股份转让合规确认意见之日起5个工作日内或最迟不晚于2027年3月31日之前向共管账户支付人民币11,200万元，双方应当于该笔股份转让款支付至共管账户之日起5个工作日内配合解除该笔资金共管并释放至转让方指定账户。转让方应在该笔股份转让款支付至共管账户且经释放解除共管之日起15个工作日内完成质押解除登记，并提供中登深圳分公司出具的质押注销证明，因质权人办理流程（如办理解质押/出具质权人同意函需要以支付相应款项为前提）、中登公司审核、受让方未及时配合等非可归责于转让方的原因导致迟延的，办理期限相应顺延。 3.2.4第三笔股份转让款：双方同意受让方于转受让双方共同向中登深圳分17,000 公司提交标的股份过户登记申请材料之前向共管账户支付人民币 万元，双方应当于该笔股份转让款支付至共管账户之日起5个工作日内配合解除该笔资金共管并释放至转让方指定账户。 3.2.5第四笔股份转让款：双方同意受让方于标的股份完成过户至受让方名下并取得《证券过户登记确认书》之日起7个工作日内或最迟不晚于2027年6月30日之前向共管账户支付股份转让价款人民币15,300万元。双方应当于该笔股份转让款支付至共管账户之日起5个工作日内配合解除该笔资金共管并释放至转让方指定账户。 3.2.6第五笔股份转让款：双方同意受让方最迟不晚于2027年11月20日向共管账户支付股份转让价款人民币11,750万元。双方应当于该笔股份转让款支付至共管账户之日起5个工作日内配合解除该笔资金共管并释放至转让方指定账户。 3.2.7受让方按照本协议第3.2条约定完成全部共管资金释放后，即视为受让方已完成全部标的股份转让价款的支付。 3.2.8为免疑义，共管账户中资金所产生的利息等收益归属转让方所有；但本协议最终因转让方违约而解除或终止的，转让方无权主张前述利息等收益。 第四条标的股份转让的实施 4.1双方承诺按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合相关方办理审批、信息披露等事宜，并依法履行自身的信息披露义务。 4.2双方确认，受让方及其聘请的中介机构已于本协议签署前完成对上市公司的法律、财务、业务等尽职调查。转让方已积极配合并协调上市公司妥善对接受让方尽职调查，合理满足受让方尽职调查需求，并保证转让方及上市公司所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.3转受让双方应于本协议第3.2.2条约定的第一笔股份转让款支付至共管账户且满足本协议第2.2条交易先决条件（除2.2（4））之日起10日内或转受让双方另行协商确定的其他时限内向深交所递交关于本次股份转让合规性确认的申请及必要资料，后续根据深交所的要求及时补充必要手续并向深交所提交补充资料（如涉及）和缴付相应的手续费等费用。 4.4在共管账户收到本协议第3.2.4条约定的第三笔股份转让款项后的5个工作日内，转受让双方和上市公司应就标的股份转让向中登深圳分公司提交流通股协议转让过户申请。 4.5标的股份转让过户登记应于本协议第2.2条约定的交易先决条件全部成就（含取得深交所出具的股份协议转让合规性确认函）之日起90日内或双方另行协商确定的时间内完成。如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于前述期限内完成，则转让方与受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议，双方互不承担违约责任，但解除方应提供相应的证明材料。 本协议因前述不能归责于任何一方的原因解除、终止的，转让方应于解除或终止通知送达之日起15个工作日内，将其已实际收取的全部款项及该等款项实际产生的利息返还受让方，并无条件配合将共管账户内的全部资金（包括利息等收益）原路划回受让方指定账户、配合办理共管账户注销手续。 4.6转让方应促使上市公司履行本协议项下涉及上市公司的各项配合义务（包括提供尽职调查资料、办理过户手续、履行信息披露义务、办理印章证照及财务资料交接、召集董事会及股东会等合理配合义务）。上市公司无合理理由未予履行或履行不符合约定的，视为转让方违反本协议；因受让方、上市公司其他股东或监管机构等非转让方原因导致未能履行的，不视为转让方违约。 第五条本次股份转让涉及标的股份的权利义务分担 5.1自标的股份过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利、义务全部由受让方享有或承担。 第六条公司治理及后续安排 6.1转受让双方于标的股份完成过户之日起5个工作日内，共同配合对上市公司董事会、审计委员会进行改组。改组后的上市公司董事会由11名董事组成，其中转让方有权提名2名非独立董事候选人，受让方有权提名4名非独立董事候选人、4名独立董事候选人（含会计专业的独立董事）。转让方承诺在相应的董事会、股东会上对受让方提名的董事（含非独立董事）候选人投赞成票。上市公司董事长应由受让方提名的董事担任，转让方应就受让方提名的董事当选董事长兼法定代表人投赞成票。 董事会改组完成后，双方共同配合对上市公司管理层进行调整，其中，上市公司总经理、财务负责人由受让方推荐候选人并经上市公司董事会提名委员会提名及上市公司董事会聘任。上市公司的管理层调整应于董事会改组完成之日起5个工作日内完成。 6.2转受让双方于受让方足额完成支付第四笔股份转让款汇入共管账户且释放至转让方指定账户之后，互相配合实现上市公司控制权的交接，包括但不限于：（1）转让方应将上市公司及其子公司、分支机构全部印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章等）全部移交给受让方，并由届时受让方指定的管理人员保管； （2）转让方保证上市公司及其子公司、分支机构将全部印鉴、证照（包括但不限于营业执照、资质证明文件、开户许可证等证照的原件）、网银U盾及相关密码等交由受让方指定人员接管； （3）转让方保证上市公司及其子公司、分支机构将全部的财务资料（包括会计账簿、会计凭证等财务资料）交由受让方指定人员接管。 6.3受让方支付第一笔股份转让款汇入共管账户且释放至转让方指定账户之日起至标的股份转让完成过户登记至受让方名下并取得过户登记确认文件之日止的期间，双方各指派3名代表组成过渡小组，代表应当常驻上市公司。该期间内，上市公司的重大经营决策（包括但不限于单笔金额超过1000万元的资产处置、对外担保、贷款等）应经过渡小组过半数同意；但应对突发事件、避免损失扩大而需立即采取的紧急措施除外（转让方应于事后3个工作日内告知受让方）。 6.4转让方承诺，在标的股份交割后24个月内，不主动以任何方式劝说、诱导或协助上市公司核心人员离职。 第七条股份转让过渡期 7.1标的股份转让过户登记完成前，转让方应对标的股份履行勤勉尽责的管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制或被采取司法强制措施。 7.2在过渡期内，转让方保证上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会因转让方或上市公司的故意或重大过失发生重大不利变化，并维持公司章程及现有的董事、高级管理人员结构，妥善维护上市公司及其子公司资产、业务的良好状态，促使上市公司避免发生对上市公司及其子公司利益造成重大损害的事项。 7.3过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得且应促使上市公司及其子公司不得实施下列事项： 7.3.1改选、增补或解聘董事、高级管理人员，或调整核心管理人员及关键技术人员； 7.3.2修改公司章程； 7.3.3分配利润、以资本公积转增股本、回购股份，或实施任何形式的股份发行、可转债发行、股权激励或员工持股计划； 7.3.4单笔超过人民币1000万元的资产购置、处置、转让或对外投资；7.3.5提供任何形式的对外担保，或新增单笔或累计超过人民币1000万元的借款、债务； 7.3.6 新增或变更关联交易，或与转让方及其关联方发生非必要资金往来；7.3.7放弃债权、豁免债务、和解重大诉讼或仲裁； 7.3.8变更会计政策、会计估计或审计机构（依法要求变更的除外）；7.3.9终止、变更或提前解除重大合同； 7.3.10变更主营业务或开展与现有主业无关的新业务； 7.3.11其他可能对上市公司资产、负债、权益、经营成果或本次交易产生重大不利影响的事项。 7.4过渡期内发生重大不利变化的，受让方有权书面通知解除本协议，转让15 方应在 个工作日内返还其已收取的全部款项及实际产生的利息，并配合将共管账户资金原路划回受让方；该等重大不利变化系由交割前已存在的事实、事件且可归责于转让方的原因导致的，转让方还应按照本协议第十一条赔偿受让方因此遭受的实际损失。 7.5转让方应在交割日就其在本协议项下的全部陈述与保证以交割日为基准重新作出，视同于交割日再次作出且在所有重大方面真实、准确、完整；如存在不实或遗漏，且该等事项构成本协议定义的重大不利变化的，受让方有权拒绝交割、解除本协议或要求赔偿。 7.6在过渡期内，如果转让方未遵守或未完成其依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能对受让方或上市公司造成重大不利影响的事件，转让方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知受让方，如因此造成上市公司及/或受让方损失的，转让方应根据情况向上市公司及/或受让方按照本协议第十一条的约定赔偿损失，受让方有权终止本次交易而无需承担任何责任7.7过渡期内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股份总数的比例和转让总价不作调整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。假设调整前股份转让价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后股份转让价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 第八条双方的陈述、保证和承诺 8.1截至本协议签署日，基于现有法律法规的规定，除非转让方/上市公司已事先向受让方及其聘请的中介机构披露/公开披露或本协议另有约定，转让方向受让方承诺并保证： 8.1.1转让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 8.1.2转让方已取得依法所需的所有批准，具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。 8.1.3转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 8.1.4除本协议披露的质押事项外，转让方承诺不存在为第三方代为持有标的股份的情况，标的股份之上未设置其他任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。 标的股份过户后，受让方依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。 8.1.5在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等。 8.1.6转让方将积极配合并促使上市公司及时合规办理标的股份转让的相关手续及信息披露工作。 8.1.7转让方不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情形。 8.2于本协议签署日，受让方特此向转让方承诺并保证： 8.2.1受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 8.2.2受让方已取得依法所需的所有批准，具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。 8.2.3受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 8.2.4 受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法，具备按本协议约定足额、及时支付全部股份转让价款的能力，不存在可能导致其无法按期支付的情形。 8.2.5在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等。 8.2.6受让方将积极协助办理标的股份转让的相关手续及上市公司信息披露工作。 8.2.7受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形。 8.3转让方就上市公司及其子公司的陈述与保证： 8.3.1上市公司已披露的最近三年的财务报表在所有重大方面公允地反映了其财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上市公司不存在因违反相关法律法规而影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形。 8.3.2上市公司及其子公司对其拥有或使用的主要资产（包括但不限于土地使用权、房屋、知识产权、主要经营设备）拥有合法、完整的所有权或使用权，不存在未向受让方披露的权利限制。 8.3.3上市公司及其子公司的经营活动符合法律法规，不存在可能导致其被吊销资质、执照或遭受重大行政处罚的违法违规行为。 8.3.4除已披露的负债外，上市公司及其子公司不存在任何未披露的重大债务、或有负债、担保责任。 8.3.5截至交割日，不存在针对上市公司及其子公司的、可能对其资产、业务或财务状况产生重大不利影响的未披露的诉讼、仲裁或行政处罚程序。 8.3.6上市公司及其子公司过去三年与转让方及其关联方的交易均已合规披露并履行决策程序，定价公允，不存在利益输送。 8.3.7上市公司及其子公司已依法为全体员工缴纳社会保险和住房公积金，不存在重大劳资纠纷或潜在受到行政处罚风险；上市公司及其子公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务行政处罚的情况； 8.3.8除已向受让方披露或已公开披露的事项外，如因上市公司及其子公司于董事会改组完成前的违法违规行为导致上市公司及其子公司受到政府相关部门处罚造成上市公司及其子公司或受让方损失的，由转让方按照本协议第十一条就其责任范围内的实际损失承担责任。 （四）对本次权益变动涉及的股份是否存在限制转让的情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，标的股份中11,232,303股被亚玛顿科技质押。根据《股份转让协议》约定，亚玛顿科技应在第二笔股份转让款支付至共管账户且经释放解除共管之日起15个工作日内完成质押解除登记，并提供中登深圳分公司出具的质押注销证明。 五、对信息披露义务人资金来源的核查 根据《股份转让协议》的约定，本次协议转让股份的转让价格为17.610876元/股（未低于协议签署日前一日上市公司股票收盘价的9折），骑形网络受让亚玛顿科技38,612,502股，交易对价合计为680,000,000元。 信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于自有或自筹资金。 信息披露义务人就本次收购的资金来源说明如下： “本次权益变动所需资金来源于骑形网络自有资金或合法自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%，自筹资金不排除通过向金融机构申请并购贷款取得。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在代持、结构化安排等形式获取的情形。” 六、对信息披露义务人后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有在未来12个月内改变亚玛顿主营业务或对亚玛顿主营业务作出重大调整的计划。如果根据亚玛顿实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使亚玛顿严格按照相关规定履行内部审议程序及信息披露义务。 信息披露义务人及其实际控制人已承诺，自本次受让股份过户登记完成之日起36个月内，不向上市公司注入本企业/本人及本人关联方持有的资产，没有向上市公司注入资产的计划。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关法律程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划 根据《股份转让协议》的约定，本次交易实施过程中，信息披露义务人有权向亚玛顿推荐或提名相关董事。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人不存在对亚玛顿公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据信息披露义务人出具的说明，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。 七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 （一）对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺： 1、保证人员独立 保证亚玛顿的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证亚玛顿的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。 保证亚玛顿拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。 2、保证资产独立完整 保证亚玛顿具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。 保证亚玛顿具有独立完整的资产，且资产全部处于亚玛顿的控制之下，并为亚玛顿独立拥有和运营。 保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用亚玛顿的资金、资产；不以亚玛顿的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。（未完）  |