百龙创园(605016):百龙创园向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书
原标题:百龙创园:百龙创园向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2026】第Z【421】号01），发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。 中证鹏元资信评估股份有限公司将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 二、与发行人相关的风险 （一）行业与市场风险 1、宏观经济与下游需求波动导致的风险 公司主要产品广泛应用于食品、乳制品、饮料、保健品等行业，这些行业受宏观经济波动的影响较小。当经济进入上行周期时，个人可支配收入增加，消费水平提升，这将有利于公司下游行业的消费量增长；但是，如果经济进入下行周期，终端消费者的消费意愿可能受到一定程度的抑制，食品饮料等行业也将受到一定影响。同时，若终端消费者的消费习惯发生变化，或者下游企业出现经营不善等问题，也将会对公司的产品需求产生不利影响。 2、国际经贸摩擦风险 报告期内，公司主营业务收入中来自境外的收入金额分别为44,064.12万元、69,808.53万元、92,340.24万元和51,113.48万元，分别占同期主营业务收入的51.59%、63.08%、68.67%和68.87%，其中美国为公司产品的主要出口国之一。报告期各期，以卸货港位于美国计，公司销往美国产品收入分别为23,251.65万元、44,280.70万元、58,782.82万元和33,975.89万元，分别占同期营业收入的26.78%、38.45%、42.63%和44.74%。2018年以来，全球贸易保护主义抬头，2025年以来美国政府再度对包括中国、泰国等在内国家输美商品加征关税，当前美国对外贸易政策、关税安排及各类贸易监管措施仍具有较强不确定性。未来，若相关国家和地区的地缘政治环境、经济运行状况及监管政策出现不利变动，关税等贸易壁垒持续上升，或将对公司海外销售与盈利能力产生负面影响，并可能导致公司本次募投项目效益不及预期。若公司不能持续提高海外市场管理和售后服务水平，亦将对公司海外市场的进一步拓展产生不利影响。 （二）经营及财务风险 1、客户相对集中的风险 公司的主要产品可广泛应用于食品、乳制品、饮料、保健品等行业。公司十余年来致力于与国内外知名的食品、乳制品、饮料生产企业建立稳固的供应链关系，为其提供优质的产品和服务。报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为40.35%、47.35%、53.73%和56.72%，对第一名客户AndersonGlobalGroup,LLC的各期销售占比分别为30.80%、36.86%、43.55%和44.10%，相对较高，对公司业绩具有较大影响。AndersonGlobalGroup,LLC为一家位于美国的从事健康配料销售的贸易公司，主要销售区域覆盖北美洲、欧洲、南美洲等境外市场。受全球宏观政治经济走势、国际贸易政策变动、境外市场消费需求波动等外部因素影响，其经营状况、采购计划、市场需求及供应链策略的变化及调整可能直接影响公司销售规模及收入水平。未来，如果下游境内外市场需求增速放缓，叠加地缘政治局势变化、国际贸易壁垒增加等不利因素，使得公司与AndersonGlobalGroup,LLC等主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营状况发生波动，可能给公司的经营带来一定风险。 2、原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为淀粉、蔗糖和葡萄糖。报告期内，淀粉、蔗糖和葡萄糖三种原材料合计采购金额占公司采购总额的比例分别为50.98%、61.25%、68.24%和71.43%，占比较高，主要原材料的采购价格对公司生产成本影响较大。国内上述原材料市场竞争充分，价格透明。若未来主要原材料价格波动幅度较大，公司未能及时采取有效措施控制成本，公司的利润水平将受到一定影响。 3、应收账款坏账风险 随着业务规模持续扩张，发行人应收账款规模相应增长。截至报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为16,720.19万元、22,860.92万元、29,496.82万元和29,598.03万元，占当期营业收入的比例分别为19.26%、19.85%、21.39%和19.49%（已年化）。公司主要客户资信状况良好，已与公司建立了稳定的合作关系，坏账风险较小。但是随着销售规模的进一步扩张，公司应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，将对公司流动资金周转造成较大压力且存在发生坏账的风险，进而对公司的经营发展带来不利影响。 4、存货减值风险 截至报告期各期末，公司存货账面价值分别为15,205.04万元、18,682.71万元、28,738.94万元和32,660.15万元，占流动资产的比重分别为19.65%、20.72%、25.32%和24.71%。公司在长期的生产运营过程中已建立成熟的生产销售模式，以销定产，以产定购，产成品及时发运，保持安全库存。报告期内，公司主营业务规模快速扩张，存货周转率较高。公司已严格按照企业会计准则的核算要求计提了减值准备，但如出现存货大规模损毁或可变现净值降低的情况，将在一定程度上影响公司生产经营。 （三）技术或产品被替代的风险 公司是国内乃至全球少数能够同时产业化生产低聚果糖、抗性糊精、D-阿洛酮糖等产品的生产厂商。公司配备了国内领先的色谱分离设备，能够有效分离不同组分的产品并保证产品纯度。同时，公司通过大量不断地试验和调试掌握了生产工序中的关键技术参数，能够向客户提供高品质的各类别产品。但是，随着消费者对食品健康、营养、安全、口感等方面要求日益提高及行业政策不断更新，若公司未来不能紧跟国内外新技术发展趋势并根据市场需求及时进行产品、工艺、配方迭代，公司将面临技术优势减弱或产品被替代的风险，从而对公司生产经营和产品竞争力产生负面影响。 （四）产品质量与食品安全风险 公司产品均可作为食品原料或直接作为食品，产品质量直接关系到广大人民群众的身体健康。虽然公司视产品质量和食品安全为企业的生命线，过往未发生过重大产品质量或食品安全事故，但仍不能完全排除未来因产品出现质量问题而影响公司生产经营的可能。一旦出现重大的产品质量或者食品安全事故，将对公司生产经营造成较大的不利影响。同时，若同行业其他公司发生产品质量及食品安全问题，可能引发终端消费者对公司产品质量及食品安全的担忧，从而对公司经营状况造成不利影响。 （五）募集资金投资项目实施风险 1、本次募集资金投资项目新增产能消化风险 公司本次募投项目产品主要为D-阿洛酮糖、抗性糊精、低聚果糖、异麦芽酮糖等。 本次募投项目紧密围绕主营业务开展，系对公司健康甜味剂、膳食纤维、益生元系列产品产能的进一步扩大和补充。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能及饱和度等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。但若出现公司未能持续获得客户新订单，或终端消费市场景气度不足等情况，则可能产生本次新增产能无法按预期进度消化的风险。 2、本次募集资金投资项目未达预期效益的风险 本次募集资金投资项目的实施，有利于公司积极响应行业发展趋势，解决产能瓶颈，实现公司业务的长期、可持续增长；同时有利于提升国内外客户服务能力、降低贸易摩擦及供应链风险，实现国际化布局。 但考虑到公司募集资金投资项目的可行性分析是基于下游客户需求、当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动可能都会直接或间接影响项目的经济效益。此外，若本次募集资金投资项目建设进度受不可预见因素影响而出现延后、或项目建成后市场竞争加剧、主要产品价格大幅下降等不利情形，均可能导致本次募集资金投资项目面临投资预期效果不能完全实现的风险。 （六）境外子公司管理风险 截至2026年6月30日，公司在境外拥有1家控股子公司，该子公司位于泰国地区，发行人需要在日常运营管理、财务管理、内部控制等方面做好协调管理工作，也需要建立与业务规模相适应的高效管理体系和经营管理团队。若发行人无法有效执行境外子公司管控制度，将产生境外子公司管理风险。 三、关于公司的股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》第一百六十三条，公司利润分配政策相关规定如下： “（一）利润分配原则 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （二）利润分配的决策程序和机制 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。 （四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司该年度资产负债率低于70%。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。 （六）现金分红的时间及比例 在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司最近三年现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）原则上不少于最近三年实现的年均可分配年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入最近三年现金分红的相关比例计算。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东会批准，也可以进行中期现金分红。 （七）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 （八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）利润分配政策的调整机制 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,导致公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,独立董事认为分红调整政策可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。经董事会审议通过后提交股东会审议,并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （十）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （十一）全资或控股子公司的股利分配 公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红。 本条所称“重大现金支出”或“重大投资计划”事项指以下情形之一：1 、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东会批准。 （十二）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案； 2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况； 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。” （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司2023年利润分配方案 经公司于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过：以公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（248,528,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.40元（含税），共计派发现金红利人民币约5,964.67万元（含税）。同时，公司以资本公积向全体股东每10股转增3股，送转股后公司总股本为323,086,400股。 2、公司2024年半年度利润分配方案 经公司于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议授权，于2024年8月29日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过：以公司2024年半年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（323,086,400股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利人969.26 民币约 万元（含税）。 3、公司2024年三季度利润分配方案 经公司于2024年10月11日召开的2024年第三次临时股东大会审议授权，于2024年10月30日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过：以公司2024年三季度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（323,086,400股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），共计派发现金红利人民币约646.17万元（含税）。 4、公司2024年利润分配方案 经公司于2025年5月20日召开的2024年年度股东大会审议通过：以公司2024年12月31日总股本（323,086,400股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元（含税），共计派发现金红利人民币4,523.21万元（含税）。同时，公司以资本公积向全体股东每10股转增3股，送转股后公司总股本为420,012,320股。 5、公司2025年半年度利润分配方案 经公司于2025年5月20日召开的2024年年度股东大会审议授权，于2025年8月27日召开的第四届董事会第二次会议审议通过：以公司2025年6月30日的总股本（420,012,320股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共计派发现金红利人民币约2,100.06万元（含税）。 6、公司2025年三季度利润分配方案 经公司于2025年5月20日召开的2024年度股东大会审议授权，于2025年10月29日召开的第四届董事会第四次会议审议通过：以公司2025年三季度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（420,012,320股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共计派发现金红利人民币约2,100.06万元（含税）。 7、公司2025年度利润分配方案 经公司于2026年4月28日召开的2025年度股东会审议通过：以公司2025年12月31日总股本（420,012,320股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.65元（含税），共计派发现金红利人民币6,930.20万元（含税）。 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元
四、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下： （一）坚定不移发展主营业务，持续提升公司盈利能力 公司主营业务为益生元、膳食纤维、健康甜味剂和其他淀粉糖（醇）四大产品系列的研发、生产与销售，目前已成为全球市场产品规格最全、规格数量最多的生产商之一。未来，公司将充分发挥技术研发优势、产品优势、品牌优势，持续提升技术创新能力，依靠新产品、新技术抢占市场；此外，公司将加强对生产全过程的管控，注重产品质量的细节管理，抓好关键控制点，严把质量关，获取更多客户认可；同时，公司将把握《“健康中国2030”规划纲要》的重要战略机遇期，加快国内、国际销售网络布局，提升自主品牌影响力，进一步扩大全球市场份额，推动公司业绩可持续增长。 （二）稳步推进募投项目建设，提高募集资金使用效率 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将有利于增强公司的核心竞争力。公司将积极推进本次募集资金投资项目实施，在募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《上市公司募集资金监管规则》及相关法律法规的要求，规范使用募集资金，提高资金使用效率，稳健推进募投项目实施建设，在确保项目质量的前提下力争募投项目早日投产并实现预期效益，增强公司盈利能力，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护公司全体股东的长远利益。 （三）持续提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，进一步提升公司治理水平，为公司发展提供可靠的制度保障。 （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》等规定以及《上市公司章程指引》的要求，公司在《公司章程》第一百六十三条中对利润分配政策进行了详细规定。此外，为进一步完善和健全公司分红机制，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，公司制定了《山东百龙创园生物科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，提升股东回报水平。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 五、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保 公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未提供担保，提请投资人注意。 目录 声明.........................................................................................................................................1 重大事项提示...........................................................................................................................2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级................................................2二、与发行人相关的风险................................................................................................2 三、关于公司的股利分配政策........................................................................................6 四、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施..........................11五、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保..................................12目录.......................................................................................................................................13 第一节释义...........................................................................................................................17 ...........................................................................................................20 第二节本次发行概况 一、发行人基本情况......................................................................................................20 二、本次发行的背景和目的..........................................................................................21 三、本次发行概况..........................................................................................................23 四、本次发行有关机构..................................................................................................36 五、认购人承诺..............................................................................................................38 六、发行人与本次发行相关机构的关系......................................................................39 第三节风险因素...................................................................................................................41 一、行业与市场风险......................................................................................................41 二、经营及财务风险......................................................................................................41 三、技术或产品被替代的风险......................................................................................43 四、产品质量与食品安全风险......................................................................................43 五、募集资金投资项目实施风险..................................................................................44 六、境外子公司管理风险..............................................................................................45 七、与可转债相关的风险..............................................................................................45 第四节发行人基本情况.......................................................................................................49 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况..............................................................49 二、公司组织结构及重要权益投资情况......................................................................50 三、控股股东及实际控制人的基本情况......................................................................53 四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项......................................55五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况..............................56六、公司所处行业基本情况..........................................................................................65 七、公司的主要业务及产品..........................................................................................94 八、公司主营业务的具体情况......................................................................................95 九、技术与研发情况....................................................................................................117 十、公司主要固定资产、无形资产情况....................................................................118 十一、公司拥有的特许经营权情况............................................................................120 十二、公司业务经营资质............................................................................................121 十三、发行人报告期内重大资产重组情况................................................................126 十四、公司的境外经营情况........................................................................................126 十五、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况................................127十六、公司的股利分配政策........................................................................................127 十七、最近三年公开发行的债券或者其他债务是否存在违约或延迟支付本息的情形....................................................................................................................................136 十八、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况........137第五节财务会计信息与管理层分析.................................................................................138 一、财务报告及相关财务资料....................................................................................138 二、最近三年及一期财务报表....................................................................................138 三、合并财务报表编制基础及范围变化情况............................................................143 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表....................................144................................................................146五、报告期会计政策和会计估计变更情况 六、财务状况分析........................................................................................................149 七、经营成果分析........................................................................................................173 ........................................................................................................187 八、现金流量分析 九、资本性支出分析....................................................................................................189 十、技术创新分析........................................................................................................189 ........................................190 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项 十二、本次发行的影响................................................................................................192 第六节合规经营与独立性.................................................................................................193 一、报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况................193二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况........................................................193三、资金占用和对控股股东、实际控制人的担保情况............................................193四、同业竞争................................................................................................................193 五、关联交易................................................................................................................196 第七节本次募集资金运用.................................................................................................216 一、本次募集资金投资项目计划................................................................................216 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性........................................................217三、本次募集资金投资项目的具体情况....................................................................225 四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响............................................232第八节历次募集资金运用.................................................................................................234 一、前次募集资金基本情况........................................................................................234 二、前次募集资金使用情况与投资项目效益实现情况............................................234三、前次募集资金使用变更情况................................................................................237 四、闲置募集资金的使用情况....................................................................................237 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况............................................237六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论....................................238第九节债券持有人会议.....................................................................................................239 一、债券持有人权利的行使........................................................................................239 二、债券持有人会议规则全文....................................................................................239 .........................................................................................................................252 第十节声明 一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明............................253二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................................256 ....................................................................................257三、保荐人（主承销商）声明 四、发行人律师声明....................................................................................................260 五、会计师事务所声明................................................................................................261 ................................................................................................262六、资信评级机构声明 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺............................................................263 第十一节备查文件.............................................................................................................266 附录一受托管理协议主要内容.........................................................................................267 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况................................................267二、债券受托管理协议主要内容................................................................................267 附表一：发行人及其子公司拥有的不动产权............................................................289 附表二：发行人及其子公司拥有的注册商标............................................................296 附表三：发行人及其子公司拥有的发明专利............................................................304 第一节释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：山东百龙创园生物科技股份有限公司 英文名称：ShandongBailongChuangyuanBio-techCo.,Ltd. 注册地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区德信大街 法定代表人：禚洪建 注册资本：42,001.232万元 成立时间：2005年12月30日 邮政编码：251200 电话号码：0534-8215064 传真号码：0534-2128609 互联网网址：www.sdblcy.com 电子信箱：sdblcy@126.com 股票简称：百龙创园 股票代码：605016 股票上市交易所：上海证券交易所 统一社会信用代码：9137148278349486XB 经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；休闲观光活动。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；饲料添加剂生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二、本次发行的背景和目的 （一）本次向不特定对象发行的背景 1、全民健康意识提升，健康食品及原料市场需求持续增长 近年来，以我国为代表的主要国家国民经济持续向好，人均可支配收入实现较快增长，人民生活水平显著提升。随着物质生活得到基本保障，消费者健康意识日益增强，使得大健康产业迎来了良好的发展机遇，减糖、无糖的生活方式已经成为一种趋势。与此同时，世界各国陆续颁布相关政策鼓励居民养成健康生活方式，为全面落实《国务院关于实施健康中国行动的意见》，健康中国行动推进办会同成员单位和其他有关单位研究制定了《健康中国行动2023年工作要点》，指出深入推进实施全民健康生活方式行动，开展“三减三健（减盐、减油、减糖，健康口腔、健康体重、健康骨骼）”专项活动，推进健康饮食文化建设；美国食品药品管理局（FDA）发布《FDA营养动议》，旨在推动消费者更广泛地接触健康食品。 我国、美国、欧盟等主要市场对健康食品原料设置明确的规定和批准流程，稳步推进各类健康食品原料的审批，为健康食品产业发展营造了良好的政策环境。随着消费者营养健康意识日益增强，其在膳食结构上的消费习惯也逐渐变化，带动全球营养健康食品市场规模持续增长。以益生元、膳食纤维、健康甜味剂等为代表的健康食品原料作为营养健康食品实现其功能特性的重要原料，市场需求也实现较快增长。 2、全球贸易环境波动，产业链呈现新格局 近年来，随着我国企业综合竞争力的持续增强，国家鼓励一部分优质企业“走出去”，高效利用全球资源要素和市场空间，融入全球产业链，提升跨国经营能力和面向全球市场的竞争能力。同时，得益于技术创新能力与品牌力的快速提升，我国企业拓展海外业务的方式呈现出多样化趋势，相较于以往单纯的产品出口，众多优秀制造业企业正在加强本地化生产乃至研发能力的布局。地域方面，“一带一路”沿线国家在国际关系、人力成本、地理位置等方面具备天然优势，成为我国制造业企业布局海外产能的重要目的地。一方面，我国企业能够通过出海享有关税及其他税收优惠，提升产品在国际市场的价格优势及利润空间；另一方面也有望规避未来潜在的贸易摩擦风险，以更加灵活的产能规划应对世界政治经济形势变化，增强我国企业对全球贸易环境变化的适应能力及抗风险能力。在多重因素的驱动下，我国优秀的制造业企业纷纷选择布局海外产能及本地化研发设施，全球产业链正逐渐迎来新的发展格局。 （二）本次向不特定对象发行的目的 1、顺应大健康产业发展趋势，加快产品扩张和技术升级，实现业务可持续增长随着消费者对健康的日益重视，其对食品的需求已不仅仅满足于基本的口感和味道，更加关注食品的营养价值、健康属性以及功能性，为健康食品原料行业带来了挑战与发展机遇。为紧跟市场趋势，满足消费者的多样化需求，健康食品原料供应商需要不断推陈出新，丰富产品线，进而为客户提供更为全面和优质的解决方案。公司深耕健康食品原料行业多年，能够深刻洞察市场变化，在已有产品的基础上进行前瞻性的产品开发，陆续推出包括抗性糊精、D-阿洛酮糖等一系列高附加值新产品，积极顺应健康食品日益增长的市场需求，并得到下游知名客户与消费者的广泛认可，迅速抢占市场份额。 公司作为全球少数具备健康食品原料多品种、规模化生产能力的企业之一，积极把握行业发展机遇，通过本次募集资金投入“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”、“功能糖干燥扩产与综合提升项目”，公司能够提高膳食纤维、益生元、健康甜味剂核心产品的产能规模，以满足持续增长的订单需求，稳固并扩大市场份额。同时，公司有望进一步把握全球市场发展趋势及前沿技术，提升研发效率，巩固在研发层面的领先优势与技术储备，应对未来日益激烈的市场竞争环境。 2、突破产能瓶颈，优化产能结构，奠定持续增长基础 近年以来随着下游市场需求的进一步变化及增长，公司业务规模持续提升，收入与利润水平亦保持较快增长。同时，公司产能利用率与产销率已趋近饱和，尽管公司积极调整产线规划，优先生产附加值更高或公司未来主要布局的产品，但现有产能仍难以满足日益增长的市场需求，也间接导致其他产品产能受限，使得公司主动放弃了部分订单，对公司业务规模与市场份额拓展产生一定限制。通过本次募投项目的实施，一方面可以为公司新增先进产能，有效缓解产能不足问题，进一步扩大生产经营规模；另一方面可帮助公司完善产品矩阵，优化产品布局，亦可降低柔性化产线调整和产品转换导致的停工与调试成本，从而实现成本效益最大化，巩固公司的核心竞争力。 3 、践行全球发展战略，推进国际化布局，拓展进一步发展空间 司自主研发、技术创新、产品质量以及产品结构等优势，稳固与既有广大海外客户的合作。 本次发行有助于公司贯彻全球化发展战略，进一步强化海外布局，通过实施泰国智慧工厂的建设，公司得以降低原材料采购成本与物流成本，规避国际贸易政策波动面临的供应链风险，提升客户服务水平，成就客户价值，有助于公司加深现有国际客户合作关系并开发更多国际客户，拓展进一步发展空间。 4、优化公司资本结构，为公司持续发展提供支撑 本次向不特定对象发行可转换公司债券将为公司实现业务发展目标提供必要的资金，保证公司募集资金投资项目能够顺利开展，支持公司业务快速发展产生的资金需求，增强抗风险能力和综合竞争力，缩小公司与国内外先进企业的技术和资本差距，是公司实现未来发展目标的关键举措，为公司的长期可持续发展提供支撑。 三、本次发行概况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所主板上市。 （二）发行规模和发行数量 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币74,814.90万元（含74,814.90万元），具体发行规模将由公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 本次可转债拟发行数量为不超过7,481,490张（含本数）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币74,814.90万元（含74,814.90万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为73,894.86万元。 （五）募集资金专项存储的账户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士确定。 （六）募集资金投向 本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币74,814.90万元（含74,814.90万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：单位：万元
募投项目实施、产能及产能消化分析、必要性及可行性分析、投资概算、经济效益测算均是基于“新建年产5万吨功能糖项目”的实际产能为年产23,000吨为基础进行。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。 （七）发行方式与发行对象 本次发行向股权登记日（2026年11月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足74,814.90万元的部分由主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年11月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。发行人现有总股本420,012,320股，剔除公司回购专户库存股0股后，可参与原股东优先配售的股本总额为420,012,320股。 若至股权登记日（2026年11月13日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2026年11月16日，T日）（含）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 向一般社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 本次发行的主承销商的自营账户不得参与申购。 （八）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的百龙转债数量为其在股权登记日（2026年11月13日，T-11.781 日）收市后登记在册的持有百龙创园的股份数量按每股配售 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001781手可转债。 420,012,320 0 发行人现有总股本 股，剔除公司回购专户库存股 股后，可参与原股先认购的可转债上限总额为748,149手。 公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购时间为T日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售代码为“111027”，配售简称为“百龙配债”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。 原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的申购。 （九）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）中金公司以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2026年11月12日至2026年11月20日。 （十）发行费用 本次发行费用预计总额为920.04万元，具体包括： 单位：万元
（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十二）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十三）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。 （十四）本次可转债基本发行条款 1、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。 3、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东会批准和授权本次可转债发行事宜后，由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、评级情况 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2026】第Z【421】号01），本次可转债信用等级为AA，百龙创园主体信用等级为AA，评级展望为稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次可转债的信用状况进行定期或不定期跟踪评级。 6、债券持有人会议相关事项 （1）可转债债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； 4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 7 ）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的重要约定； 2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则； 3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； 5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；10）公司提出债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项； （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 1）债券受托管理人； 2）公司董事会； 3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 7、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P/（1＋n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P＋A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 P=P D 派送现金股利： 1 0－ ； 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）； 1 0 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2 （）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、转股数量确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：①在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含本数）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA ：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的规定被视作改变募集资金用途，或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 12、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转换为公司A股股票的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑤到期还本付息方式 在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的13、构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 （1）构成可转换公司债券违约的情形 1）在本次可转换公司债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金； 2）发行人未能偿付本次可转换公司债券的到期利息； 3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次可转换公司债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次可转换公司债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；4）在本次可转换公司债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法或不合规；6）其他对本次可转换公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息（单利）。 当发行人未按时支付本次可转换公司债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 （3）可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本次可转换公司债券发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 16、本次发行方案的有效期 本次发行已经公司于2024年9月20日召开的第三届董事会第十二次会议、2024年10月11日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过，发行方案修订已经公司于2025年12月5日召开的第四届董事会第六次会议、2025年12月22日召开的2025年第五次临时股东会审议通过，发行方案二次修订已经公司于2026年4月2日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，尚需完成上海证券交易所审核程序并取得中国证监会注册。 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。由于2024年第三次临时股东大会审议有效期届满，本次可转债方案延长有效期的相关议案于2025年10月9日经公司2025年第三次临时股东会审议通过。 （十五）本次可转债的受托管理人 公司与中金公司签订了《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，同意聘任中金公司作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。 四、本次发行有关机构 （一）发行人：山东百龙创园生物科技股份有限公司 法定代表人：禚洪建 联系人：张熠 办公地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区德信大街 电话：0534-8215064 传真：0534-2128609 （二）保荐机构、主承销商、受托管理人：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮 保荐代表人：胡涛、郑泽匡 项目协办人：蒲乐 项目组成员：熊鑫、贺霁昊、王庆硕、韩伟凡、曹煦同、胡水静 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 电话：010-65051166 传真：010-65051156 （三）发行人律师：北京海润天睿律师事务所 负责人：颜克兵 经办律师：唐申秋、潘仙、张阳 办公地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5、9、10、13、17层电话：010-65219696 传真：010-88381869 （四）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李惠琦 经办注册会计师：闫磊、宋湘连、张崇、王梦雪 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 电话：010-85665588 010-85665120 传真： （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 经办人员：杨雨晴、蒋申 办公地址：深圳市南山区深湾二路82号神州数码国际创新中心东塔42楼电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 （六）收款银行： 账号名称：中国国际金融股份有限公司 账号：321760100100018015 开户行：兴业银行北京双井支行 （七）申请上市的交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东新区杨高南路388号 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号 电话：021-68870204 传真：021-58899400 五、认购人承诺 购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、发行人与本次发行相关机构的关系 （一）截至2026年6月30日，保荐机构（主承销商）中金公司与发行人的关系情况如下： 截至2026年6月30日，中金自营类（含做市）账户持有发行人19,233股股份，中金资管业务管理的账户持有发行人14,480,261股股份，子公司中金基金管理的账户持有发行人1,375,900股股份，中金公司境外子公司持有发行人71,310股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人15,946,704股股份，约占发行人总股本的3.80%。 除以上情形外，中金公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人股份的情况。 （二）截至2026年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方不存在持有中金公司股份的情况。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 （三）截至2026年6月30日，保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2026年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2026年6月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）中金公司与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 除上述情形外，截至2026年6月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节风险因素 一、行业与市场风险 （一）宏观经济与下游需求波动导致的风险 公司主要产品广泛应用于食品、乳制品、饮料、保健品等行业，这些行业受宏观经济波动的影响较小。当经济进入上行周期时，个人可支配收入增加，消费水平提升，这将有利于公司下游行业的消费量增长；但是，如果经济进入下行周期，终端消费者的消费意愿可能受到一定程度的抑制，食品饮料等行业也将受到一定影响。同时，若终端消费者的消费习惯发生变化，或者下游企业出现经营不善等问题，也将会对公司的产品需求产生不利影响。 （二）国际经贸摩擦风险 报告期内，公司主营业务收入中来自境外的收入金额分别为44,064.12万元、69,808.53万元、92,340.24万元和51,113.48万元，分别占同期主营业务收入的51.59%、63.08%、68.67%和68.87%，其中美国为公司产品的主要出口国之一。报告期各期，以卸货港位于美国计，公司销往美国产品收入分别为23,251.65万元、44,280.70万元、58,782.82万元和33,975.89万元，分别占同期营业收入的26.78%、38.45%、42.63%和44.74%。2018年以来，全球贸易保护主义抬头，2025年以来美国政府再度对包括中国、泰国等在内国家输美商品加征关税，当前美国对外贸易政策、关税安排及各类贸易监管措施仍具有较强不确定性。未来，若相关国家和地区的地缘政治环境、经济运行状况及监管政策出现不利变动，关税等贸易壁垒持续上升，或将对公司海外销售与盈利能力产生负面影响，并可能导致公司本次募投项目效益不及预期。若公司不能持续提高海外市场管理和售后服务水平，亦将对公司海外市场的进一步拓展产生不利影响。 二、经营及财务风险 （一）客户相对集中的风险 公司的主要产品可广泛应用于食品、乳制品、饮料、保健品等行业。公司十余年来致力于与国内外知名的食品、乳制品、饮料生产企业建立稳固的供应链关系，为其提供优质的产品和服务。报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为40.35%、47.35%、53.73%和56.72%，对第一名客户AndersonGlobalGroup,LLC的各期销售占比分别为30.80%、36.86%、43.55%和44.10%，相对较高，对公司业绩具有较大影响。AndersonGlobalGroup,LLC为一家位于美国的从事健康配料销售的贸易公司，主要销售区域覆盖北美洲、欧洲、南美洲等境外市场。受全球宏观政治经济走势、国际贸易政策变动、境外市场消费需求波动等外部因素影响，其经营状况、采购计划、市场需求及供应链策略的变化及调整可能直接影响公司销售规模及收入水平。未来，如果下游境内外市场需求增速放缓，叠加地缘政治局势变化、国际贸易壁垒增加等不利因素，使得公司与AndersonGlobalGroup,LLC等主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营状况发生波动，可能给公司的经营带来一定风险。 （二）原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为淀粉、蔗糖和葡萄糖。报告期内，淀粉、蔗糖和葡萄糖三种原材料合计采购金额占公司采购总额的比例分别为50.98%、61.25%、68.24%和71.43%，占比较高，主要原材料的采购价格对公司生产成本影响较大。国内上述原材料市场竞争充分，价格透明。若未来主要原材料价格波动幅度较大，公司未能及时采取有效措施控制成本，公司的利润水平将受到一定影响。 （三）应收账款坏账风险 随着业务规模持续扩张，发行人应收账款规模相应增长。截至报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为16,720.19万元、22,860.92万元、29,496.82万元和29,598.03万元，占当期营业收入的比例分别为19.26%、19.85%、21.39%和19.49%（已年化）。公司主要客户资信状况良好，已与公司建立了稳定的合作关系，坏账风险较小。但是随着销售规模的进一步扩张，公司应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，将对公司流动资金周转造成较大压力且存在发生坏账的风险，进而对公司的经营发展带来不利影响。（未完）  |