重庆钢铁(601005):中国国际金融股份有限公司、华宝证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司签署《服务和供应协议》暨关联交易的核查意见
关于重庆钢铁股份有限公司 与中国宝武钢铁集团有限公司 签署《服务和供应协议》暨关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、华宝证券股份有限公司（以下简称“华宝证券”、与中金公司合称“保荐机构”）作为重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”或“公司”）2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构、持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对重庆钢铁与中国宝武钢铁集团有限公司签署《服务和供应协议》暨关联交易事项进行了核查，具体如下： 一、关联交易概述 （一）本次日常关联交易概述 为确保生产经营的持续稳定运行，公司拟与中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）签署《服务和供应协议》，公司及其附属公司从中国宝武及其附属公司等关联方（以下简称“中国宝武集团”）采购物料及服务等项目在2027年 1月 1日至 2029年 12月 31日期间的总额不超过 4,606,600.00万元人民币，公司及其附属公司向中国宝武集团提供物料及服务等项目在 2027年 1月 1日至 2029年 12月 31日期间的总额不超过 3,117,950.00万元人民币。 根据《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》，协议项下的交易构成关联交易。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 前次《服务和供应协议》约定，公司及其附属公司提供给中国宝武集团的物料及服务在 2024年 1月 1日至 2026年 12月 31日期间的总额不超过 3,010,000.00万元；中国宝武集团提供给公司及其附属公司的物料及服务在 2024年 1月 1日至 2026年 12月 31日期间的总额不超过 10,233,000.00万元。 协议执行期内，公司及其附属公司与中国宝武集团发生的关联交易符合约定限额及监管规定，实际交易发生额（不含税）如下： 币种：人民币，单位：万元
上述实际发生额与交易限额存在一定差异的主要原因系实际发生时的市场环境与测算时的市场环境差异较大，导致交易规模和金额下降。具体如下： 1、公司通过升级改造，从 2021年起具备钢产量超千万吨的能力，故2024-2026年度分别按照 1,050万吨、1,080万吨、1,100万吨的钢产量测算与中国宝武集团往来的产品、物料及服务交易规模。2024年、2025年公司实际钢产量分别为 758万吨、723万吨，较预计缩减，致使交易规模减小。 2、测算 2024-2026年度交易上限时，矿石、钢材等的价格与后期相比处于高位，但近三年矿石、钢材等的价格较测算时降幅较大，矿石平均价格下降近10%，钢材价格降低近千元/吨，致使交易金额减少。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 公司及其附属公司提供给中国宝武集团的物料及服务在 2027年 1月 1日至2029年 12月 31日期间的总额不超过 3,117,950.00万元；中国宝武集团提供给公司及其附属公司的物料及服务在 2027年 1月 1日至 2029年 12月 31日期间的总额不超过 4,606,600.00万元。具体交易内容及限额（不含税）如下： 币种：人民币，单位：万元
结合公司及其附属公司 2027至 2029年度的生产计划、同类产品或服务在国内市场的历史平均采购价格及铁矿石普氏指数，本次交易的年度限额参照中国宝武集团对相关物料及服务的潜在需求，公司及其附属公司向中国宝武集团出售物料及服务的潜在销售额，相关产品、物料及服务的未来价格等基准厘定。本次交易预计金额与前次交易实际发生额存在一定差异的主要原因如下： 1、公司及其附属公司从中国宝武集团采购物料及服务 （1）原材料 在铁矿石、废钢、耐材、钢坯、煤等原材料的建议年度上限中，铁矿石的交易量预计占公司及其附属公司铁矿石总需求量的约 84%或以上。各种物料的估计价格预计在整个 3年内保持稳定，与 2024年至 2026年的实际发生额相比，2027年至 2029年的建议年度上限略有上涨，参照公司及其附属公司的生产计划，公司及其附属公司预计于 2027年、2028年及 2029年分别采购约 774万吨、911万吨及 911万吨铁矿石。 （2）生产材料 由于中国宝武集团 2025年附属公司发生变化，本预测期内增加生产材料年均采购 6亿元，因此，2027年至 2029年采购资材备件、设备、水、气体等生产材料的建议年度上限与 2024年至 2026年的实际发生额相比大幅上涨。 （3）服务 与 2024年至 2026年的实际发生额相比，接受服务（包括施工、软件开发及劳务服务等）、汽车运输服务、环卫绿化服务等的建议年度上限有所增加。由于与中国宝武集团的专业一体化以及更好地利用资源，将从中国宝武集团获得更多的服务。例如，对软件开发服务及劳务服务的需求预计将增长。施工服务预计于2027年、2028年及 2029年分别产生约人民币 8.89亿元、人民币 8.84亿元及人民币 8.87亿元交易金额。于 2026年、2028年及 2029年，劳务服务的估计交易金额将分别约为人民币 6.81亿元、人民币 8.01亿元及人民币 8.01亿元，该等金额乃参考实际发生额（即 2024年、2025年及 2026年上半年分别为人民币 5.59亿元、人民币 6.11亿元及人民币 3.77亿元）厘定。 2、公司及其附属公司向中国宝武集团销售物料与服务 （1）生产材料 与 2024年至 2026年的过往交易金额相比，向中国宝武集团销售生产材料的建议年度上限大幅增加，受钢铁市场低迷影响，公司原有销售渠道业务拓展受限，将加大集团销售平台资源运用力度，借助平台优势拓展市场，积极应对市场压力。 由于公司及其附属公司加快厂区产业园建设，为厂区内中国宝武集团提供更多辅助产品（如电力），就水、电、气销售而言，于 2027年、2028年及 2029年，销售水、电、气的估计交易金额分别约为人民币 7.70亿元、人民币 9.06亿元及人民币 9.06亿元。 为利用公司及其附属公司闲置资产，公司及其附属公司加快产业园建设，预计于 2027年、2028年及 2029年向中国宝武集团提供服务的交易金额分别约为0.56亿元、0.64亿元及 0.72亿元。 二、关联方关联关系和基本情况 （一）关联关系 公司的实际控制人为中国宝武钢铁集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司与中国宝武集团为关联方，协议项下的交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 公司名称：中国宝武钢铁集团有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859号 法定代表人：胡望明 注册资本：5,289,712.10万元人民币 经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 财务状况：截至 2025年 12月 31日，中国宝武资产总额 131,781,764.01万元，负债总额 71,606,343.78万元，所有者权益总额 60,175,420.23万元，实现营业收入 74,018,661.51万元，净利润 1,618,924.79万元。 中国宝武非失信被执行人，资信情况及履约能力良好。 三、协议主要内容 （一）交易双方 甲方：中国宝武钢铁集团有限公司 乙方：重庆钢铁股份有限公司 （二）服务内容 1、公司及其附属公司向中国宝武集团提供的物料及服务概述如下： （1）物料，如水、电、气、钢坯、钢材、生铁、固体废弃物、铁矿石等； （2）服务，如加工、质量控制及技术咨询等技术服务等。 2、中国宝武集团向公司及其附属公司提供的物料及服务概述如下： （1）原材料，如铁矿石、废钢、耐材、辅料（包括白云石、石灰石等）、钢坯、煤等； （2）生产材料，如资材备件、设备、水等； （3）服务，如技术服务（包括施工、软件开发及劳务服务等）、汽车运输服务、环卫绿化服务等。 （三）交易期间 2027年 1月 1日至 2029年 12月 31日。 （四）交易金额 公司及其附属公司从中国宝武集团采购物料及服务等项目在上述交易期间的总额不超过 4,606,600.00万元，公司及其附属公司向中国宝武集团提供物料及服务等项目在上述交易期间的总额不超过 3,117,950.00万元。 （五）定价政策 协议条款经公平磋商后按一般商业条款订立，定价参照下列基准厘定： 1、有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按照市场价。市场价应通过双方平等协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价； 2、公司及其附属公司向中国宝武集团销售或提供物料及服务的条款和价格，将不逊于公司及其附属公司向独立第三方提供的条件。中国宝武集团向公司及其附属公司销售或提供物料及服务之条款，将不逊于（就价格而言不高于）独立第三方向公司及其附属公司提供的条件；
（六）付款 物料及服务供应费用可一次或分期支付。付款时间应由双方参照有关物料或服务的性质及正常业务惯例决定。 四、关联交易的目的以及对公司的影响 公司与中国宝武订立服务和供应协议，有利于公司借助中国宝武的品牌、优势、渠道、资源，确保以合理价格获得稳定可靠的产品、物料及服务供应，有利于公司的生产稳定、降本增效。 订立服务和供应协议后，中国宝武集团可为公司提供前述物料及服务，有利于保证公司未来生产的稳定性和连续性；根据前述交易和定价原则，该关联交易对公司具有积极的影响。 本次交易严格遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，亦不会影响公司的独立性。 五、审议程序 公司第十届董事会第九次独立董事专门会议、第十届董事会第三十次会议审议并通过了《关于与中国宝武钢铁集团有限公司订立 2027至 2029年度<服务和供应协议>暨持续关联交易（包括每年金额上限）的议案》，关联董事王虎祥和林长春回避表决。公司与中国宝武签署《服务和供应协议》暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司与中国宝武签署《服务和供应协议》暨关联交易事项已经公司第十届董事会第九次独立董事专门会议、第十届董事会第三十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，该事项尚需提交股东会审议。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。公司与中国宝武签署《服务和供应协议》暨关联交易遵循公平合理的定价原则，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司的独立性造成影响。 综上所述，保荐机构对公司与中国宝武钢铁集团有限公司签署《服务和供应协议》暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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