[HK]一微科技:公司章程（H股发行后适用）
珠海一微科技股份有限公司 H 章程（ 股發行後適用） 二?二六年十月 1 第一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第二章 經?宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第三章 股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第一節 股份發行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 第二節 股份增減和回購. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 第三節 股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 第四章 股東和股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 第一節 股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 第二節 股東會的一般規定. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 第三節 股東會的召集 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 第四節 股東會的提案與通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 第五節 股東會的召開 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 第六節 股東會的表決和決議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 第五章 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 第一節 董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 第二節 獨立非執行董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 第三節 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 第四節 董事會專門委員會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 第六章 總經理及其他高級管理人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 第七章 監事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 第一節 監事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 第二節 監事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 第一節 財務會計制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 第二節 內部審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 第三節 會計師事務所的聘任. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 第九章 通知和公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 第一節 合併、分立、增資和減資. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 第二節 解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 第十一章 修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 第十二章 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 第一章 總則 第一條 為維護珠海一微科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱「《管理試行辦法》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他法律、行政法規和規範性文件等有關規定，並參照《上市公司章程指引》制定本章程。 第二條 公司係依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。 公司係由珠海市一微半導體有限公司的股東橫琴名芯科技合夥企業（有限合夥）、肖剛軍、北京集成電路先進製造和高端裝備股權投資基金中心（有限合夥）、湖北小米長江產業基金合夥企業（有限合夥）、徐先鋒、無錫產發服務貿易投資基金合夥企業（有限合夥）、珠海橫琴全芯科技合夥企業（有限合夥）、杭州源星昱瀚股權投資基金合夥企業（有限合夥）、蘇州亨通達泰大數據產業基金合夥企業（有限合夥）、廈門弘盛聯發智能技術產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）、珠海橫琴靈智科投資合夥企業（有限合夥）、橫琴同芯科技合夥企業（有限合夥）、橫琴至芯科技合夥企業（有限合夥）、寧波梅山保稅區天燕投資中心（有限合夥）、江蘇達泰悅達大數據創業投資基金（有限合夥）、珠海橫琴靈智芯投資合夥企業（有限合夥）、江蘇亨通投資控股有限公司、溫潤清新壹號（珠海）股權投資基金合夥企業（有限合夥）、珠海橫琴溫氏柒號股權投資基金合夥企業（有限合夥）、珠海橫琴金投創業投資基金合夥企業（有限合夥）、中金浦成投資有限公司、橫琴新區天使投資基金合夥企業（有限合夥）、成麥秋創業投資合夥企業（有限合夥）、安吉泰岳投資管理合夥企業（有限合夥）、珠海橫琴齊創共享創業投資基金合夥企業（有限合夥）2026 8 18 第三條 公司於 年月 日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備2026 11 12 案，於 年 月 日在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）主板掛牌上90,911,400 H 市，在香首次公開發行不超過 股境外上市外資股（以下簡稱「 股」）。 第四條 公司註冊名稱： 中文名稱：珠海一微科技股份有限公司 Amicro Technology Co., Ltd. 英文名稱： 88 1508 第五條 公司住所：廣東省珠海市橫琴新區智水路 號 辦公。 36,013.3644 H 第六條 公司註冊資本為人民幣 萬元（在完成首次公開發行 股並上市後，則43,182.0644 為人民幣 萬元）。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長代表公司執行公司事務，為公司的法定代表人。董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的總（副）經理、財務負責人（財務總監）、董事會秘書（公司秘書）及股東會認定的其他高級管理人員。 第二章 經?宗旨和範圍 第十三條 公司的經?宗旨：充分運用股份制機制，強化公司管理體系和制度，依靠自主創新，實現股東利益最大化，從而造福員工、回饋社會。 第十四條 經依法登記，公司的經?範圍為： 一般項目：集成電路設計；集成電路芯片設計及服務；集成電路芯片及產品銷售；集成電路銷售；電子元器件零售；人工智能基礎資源與技術平台；人工智能公共服務平台技術諮詢服務；人工智能應用軟件開發；人工智能理論與算法軟件開發；人工智能通用應用系統；人工智能基礎軟件開發；人工智能行業應用系統集成服務；軟件開發；信息系統集成服務；網絡與信息安全軟件開發；智能機器人的研發；電機及其控制系統研發；物聯網技術服務；物聯網技術研發；信息技術諮詢服務；電子產品銷售；智能機器人銷售；服務消費機器人銷售；人工智能硬件銷售；工業機器人銷售；軟件銷售；移動終端設備銷售；物聯網設備銷售；智能車載設備銷售；互聯網數據服務；工業設計服務；知識產權服務（專利代理服務除外）。（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動）。 公司的經?範圍以公司登記機關核准登記的經?範圍為準。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十五條 公司的股份採取股票的形式。公司發行的股票，應當為記名股票。 公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當括《香上市規則》等公司股票上市地監管規則要求載明的其他事項。 第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值一元。 第十八條 公司發行的所有股份均為普通股。 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。其中，H 公司發行的在香上市的境外上市外資股為 股，即獲香聯交所批准上市、以人民幣標明股票面值、以幣認購和進行交易的股票。公司已發行未在境內外證券交易所上市的股份（括境外上市前境內股東持有的未上市內資股、境外上市後在境內增發的未上市內資股以及外資股東持有的未上市股份），稱為境內未上市股份。 公司境外發行股份並上市後，在符合法律、法規及證券監管機構要求的前提下，全部或部份境內未上市股份可以轉換為境外上市外資股。上述經轉換股份在境外證券交易所上市交易，應當符合中國證監會的有關規定，並委託公司向中國證監會備案，同時還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。境內未上市股份轉換為境外上市外資股，不需要召開股東會表決。 第十九條 公司發行的內資股股份，在中國證券登記結算有限公司集中存管。公司發行的境外上市外資股，主要在香的證券登記結算公司託管，也可以由股東以個人名義持有。
第二十一條 在完成首次公開發行H股並上市後，公司的股本結構為：普通股 , ,股。 第二十二條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司或其母公司股份的人提供任何資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 第二節 股份增減和回購 第二十三條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一）公開發行股份； （二）非公開發行股份； （三）向現有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規規定、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則以及中國證監會等證券監管機構批准的其他方式。 公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《香上市規則》等公司股票上市地監管規則規定的程序辦理。 第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十五條 公司不得收購本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司註冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合併； （三）將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四）股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （七）法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《香上市規則》等公司股票上市地監管規則規定的其他情況。 第二十六條 公司收購本公司股份可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規和中國證監會、公司股票上市地證券監管機構認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十七條 公司因本章程第二十五條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東會決議。公司因本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，在符合《香上市規則》等公司股票上市地監管規則的前提下，可以依照股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 在符合《香上市規則》等公司股票上市地監管規則的前提下，公司依照本章程第二十五條第（一）項規定收購本公司股份的，應當自收購之日十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第二十八條 相關法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件和公司股票上市地監管規則（括《證券法》及《香上市規則》）對公司收購本公司股份的相關事項另有規定的，從其規定 第三節 股份轉讓 第二十九條 公司的股份可以依法轉讓。 手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第三十條 公司不接受本公司的股份或股票作為質押權的標的。 第三十一條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在香聯交所上市交易之日一年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。 法律、行政法規或中國證監會及《香上市規則》等公司股票上市地監管規則對公司股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。 第三十二條 公司董事、監事、高級管理人員，持有本公司股份百分之五以上的股東，將其持有的本公司股份或其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 但是，證券公司因銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第三十三條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 股東名冊括以下部分： （一）存放在公司住所的，除本款第（二）、（三）項規定以外的股東名冊； H H （二）存放在公司股票上市地的公司 股股東名冊， 股股東名冊必須存放於香並可供股東查閱，但公司可以根據公司股票上市地的法律及監管規則的規定或等同規定（括香《公司條例》第六百三十二條等同的條款）暫停辦理股東登記手續； （三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。境外上市外資股股東遺失股票而申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 第三十四條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事的其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，在股東會上發言，並行使相應的表決權（除非個別股東受《香上市規則》等公司股票上市地監管規則規定須就個別事宜放棄投票權）； （三）對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四）依照法律、行政法規、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五）查閱、複製公司及公司全資子公司的章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； （六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七）對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八）法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他權利。 除上述權利外，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之三以上有表決權股份的股東有權查閱公司及全資子公司的會計賬簿、會計憑證。 第三十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提訴訟。 股東查閱會計賬簿、會計憑證，可以委託會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。 股東及其委託的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、複製有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。 第三十七條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日六十日內請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 未被通知參加股東會會議的股東自知道或應當知道股東會決議作出之日六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。 存在如下情形的之一的，股東會、董事會的決議不成立： （一）未召開股東會、董事會會議作出決議； （二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三）出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； 公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或確認不成立的，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的登記。 股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或確認不成立的，公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關係不受影。 第三十八條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上有表決權股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上有表決權股份的股東可以依照本條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第四十條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規規定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五）法律、行政法規、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第四十一條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第四十二條 公司不得無償向股東或實際控制人提供資金、商品、服務或其他資產；不得以明顯不公平的條件向股東或實際控制人提供資金、商品、服務或其他資產；不得向明顯不具有清償能力的股東或實際控制人提供資金、商品、服務或其他資產；不得為明顯不具有清償能力的股東或實際控制人提供擔保，或無正當理由為務或其他資產的交易，應嚴格按照有關關連（聯）交易的決策制度履行董事會、股東會審議程序，關連（聯）董事、關連（聯）股東應當迴避表決。 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關連（聯）關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。 董事、監事和高級管理人員應維護公司資金的安全，公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司資產時，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。 第二節 股東會的一般規定 第四十三條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （二）審議批准董事會的報告； （三）審議批准監事會的報告； （四）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）對公司增加或減少註冊資本作出決議； （六）對發行公司債券作出決議； （八）修改本章程； （九）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十）審議批准本章程第四十四條規定的擔保事項； （十一）審議批准本章程第二十五條第（一）項、第（二）項規定情形回購公司股份事項； （十二）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項； （十三）審議批准公司擬與關連（聯）人士發生的達到《香上市規則》規定的應提交股東會批准的交易； （十四）審議批准變更募集資金用途事項； （十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十六）審議法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 除前款第（六）項審議內容可以授權董事會行使職權外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。但在不違反法律、行政法規、規章、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則規定的情況下，可以在股東會表決通過相關決議時授權董事會或董事會授權人士辦理或實施相關決議事項。 （一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產百分之十的擔保； （二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產百分之五十以後提供的任何擔保； （三）公司及其控股子公司對外提供的擔保總額，超過公司最近一期經審計總資產百分之三十以後提供的任何擔保； （四）按照擔保金額連續十二個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保； （五）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保； （六）對股東、實際控制人及其關連（聯）人提供的擔保； （七）法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則或本章程規定的應由股東會決定的其他擔保。 股東會在審議為股東、實際控制人及其關連（聯）人士提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東或關連（聯）股東不得參與該項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權的半數以上通過。股東會審議前款第（四）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 公司為控股股東、實際控制人及其關連（聯）人士或其他關連（聯）人士提供擔保的，除應當經全體非關連（聯）董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關連（聯）董事的三分之二以上董事審議同意並作出決議，並提交股東會審議。控股股東、實際控制人及其關連（聯）人士或其他關連（聯）人士應當提供反擔保。 公司為全資子公司提供擔保，或為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，屬於本條第一款第（一）項至第（四）項情形的，可以豁免提交股東會審議。 本章程所稱「對外擔保」，是指公司為他人提供的擔保，括公司對控股子公司的擔保；所稱「公司及控股子公司的對外擔保總額」，是指括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額和控股子公司對外擔保之和。 第四十五條 公司發生股票上市地證券交易所規定須予以公佈的交易，應按照《香上市規則》的規定履行相應審批決策程序並進行披露。 第四十六條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一會計年度結束之後的六個月內舉行。 第四十七條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日兩個月以內召開臨時股東會： （一）董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； （三）單獨或合計持有公司百分之十以上有表決權股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監事會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他情形。 第四十八條 公司召開股東會的地點為：公司住所地會議室，或為會議通知中明確記載的會議地點。股東會會議地點有變化的，應在會議通知中予以明確。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。發出股東會通知後，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日通知全體股東並說明原因。 公司在保證股東會合法、有效的前提下，按照法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則的規定，還將提供網絡方式、視頻方式或其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 第三節 股東會的召集 第四十九條 獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。對獨立非執行董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 第五十條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 第五十一條 單獨或合計持有公司百分之十以上有表決權股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司百分之十以上有表決權股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東會的，應在收到請求五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東會通知的，視為監事會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上有表決權股份的股東可以自行召集和主持。 第五十二條 監事會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時按照《香上市規則》等適用的公司股票上市地監管規則的規定向香聯交所備案（如需）。 監事會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，按照《香上市規則》等適用的公司股票上市地監管規則的規定向香聯交所提交有關證明材料（如需）。 第五十三條 對於監事會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會以外的其他用途。 第五十四條 監事會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第四節 股東會的提案與通知 第五十五條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則和本章程的有關規定。 第五十六條 公司召開股東會，董事會、監事會以及單獨或合計持有公司百分之一以上有表決權股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司百分之一以上有表決權股份的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則或本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合前條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 公司在計算始期限時，不應當括會議召開當日。 第五十八條 股東會的通知括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （五）其他召開方式的表決時間及表決程序（如有）； （六）法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》等規定的其他內容。 股東會通知和補充通知中將充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立非執行董事發表意見的，發出股東會通知或補充通知時將同時披露獨立非執行董事的意見及理由。 第五十九條 股東會擬討論董事、監事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關連（聯）關係； （三）持有公司股份數量； （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒； （六）法律、行政法規及《香上市規則》等公司股票上市地監管規則規定的其他信息。 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第六十條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列2 明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少個工作日公告並說明原因。如公司股票上市地證券監管規則就延期召開或取消股東會的程序有特別規定的，在不違反《公司法》《證券法》《管理試行辦法》及《上市公司章程指引》的前提下，從其規定。 第五節 股東會的召開 第六十一條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事或侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十二條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決，該代理人無須是公司的股東。任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席股東會和表決。 第六十三條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委合夥企業股東應由執行事務合夥人或執行事務合夥人委託的代理人出席會議，執行事務合夥人非自然人的，由執行事務合夥人委派代表或其委託的代理人出席會議。執行事務合夥人或執行事務合夥人委派代表出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有執行事務合夥人╱執行事務合夥人委派代表資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、合夥企業股東的執行事務合夥人依法出具的書面授權委託書。如合夥企業股東已委派代表出席任何會議，則視為親自出席論。合夥企業股東亦可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格。 如該股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會及╱或債權人會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權力，享有等同其他股東享有的法定權利（括發言及投票的權利），如同該等人士是公司的個人股東。 第六十四條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權； （三）分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四）委託書簽發日期和有效期限； （五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十五條 授權委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人╱執行事務合夥人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。 第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十八條 召集人將依據證券登記結算機構提供的股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十九條 股東會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第七十條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 監事會自行召集的股東會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 其簽署等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為本章程的附件，由董事會擬訂，股東會批准。 第七十二條 在年度股東會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。 第七十三條 董事、監事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十四條 會議主持人應當在表決前宣佈出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十五條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六）計票人、監票人姓名； （七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況等資料一併保存，保存期限為十年。 終止本次股東會，並按照法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則的規定及時進行公告或報告。 第六節 股東會的表決和決議 第七十八條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持有表決權股份的三分之二以上通過。 第七十九條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一）董事會和監事會的工作報告； （二）董事會擬訂的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）對公司聘用、解聘會計師事務所及薪酬作出決議； （七）除法律、行政法規、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一）公司增加或減少註冊資本； （三）修改本章程； （四）股權激勵計劃和員工持股計劃； （五）公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （六）法律、行政法規、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 類別股份所附帶權利的變動須經持有附帶相關權利類別股份的股東以特別決議批准。 第八十一條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 董事會、獨立非執行董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構可以徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 第八十二條 股東會審議有關關連（聯）交易事項時，關連（聯）股東及其聯繫人不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數，並且不得代理其他股東行使表決權；股東會決議的公告應當充分披露非關連（聯）股東的表決情況。 （聯）股東不得就該事項進行投票，並且由出席會議的監事予以監督。在股東會對關連（聯）交易事項審議完畢且進行表決前，出席會議的非關連（聯）股東（括代理人）、出席會議監事有權向會議主持人提出關連（聯）股東迴避該事項表決的要求並說明理由，被要求迴避的關連（聯）股東對迴避要求無異議的，在該項表決時不得進行投票；如被要求迴避的股東認為其不是關連（聯）股東不需履行迴避程序的，應向股東會說明理由，被要求迴避的股東被確定為關連（聯）股東的，在該項表決時不得進行投票。如有上述情形的，股東會會議記錄人員應在會議記錄中詳細記錄上述情形。 關連（聯）股東或其緊密聯繫人違反本條規定參與投票表決的，其表決票中對於有關關連交易事項的表決無效。 第八十三條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉兩名以上董事、監事進行表決時，實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。股東會以累積投票方式選舉董事的，獨立非執行董事和非獨立董事的表決應當分別進行。 董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十六條 股東會審議提案時，不應對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 同一表決權只能選擇現場會議、電話會議、視頻會議或其他表決方式（如有）中的一種。 同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第八十七條 股東會採取記名方式投票表決。 除會議主持人以誠實信用原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東會上股東所做的任何表決必須以投票方式進行。 第八十八條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關連（聯）╱利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由股東代表與監事代表或依據《香上市規則》委任的其他相關人士共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第八十九條 股東會的現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 如《香上市規則》等公司股票上市地監管規則規定任何股東須就某決議事項放棄表決權，或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十二條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第九十三條 股東會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間自股東會作出有關董事、監事選舉決議之日計算，至該屆董事會、監事會任期屆滿之日為止。 第九十四條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會2 結束後個月內實施具體方案。 第一節 董事 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾兩年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日未逾三年；（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七） 最近三年內受到中國證監會行政處罰； （八） 最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評； （九） 被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事的； （十） 無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力於公司事務，切實履行董事應履行的各項職責的； 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第九十六條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，可由股東會以普通決議解除其職務，但此類免任並不影該董事依據任何合約提出的損害賠償申索。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則和本章程的規定，履行董事職務。 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司在其獲委任後的首個年度股東會為止，並於其時有資格重選連任。 董事可以由公司高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益，不得有下列行為： （一）利用職權收受賄賂或其他非法收入； （二）侵佔公司財產、挪用公司資金； （三）將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲； （四）違反本章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保； 合同或進行交易； （六）違反本章程的規定未經董事會或股東會決議通過，利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但法律、行政法規或本章程規定，公司不能利用該商業機會的除外； （七）違反本章程的規定未經董事會或股東會決議通過，自?或為他人經?與公司同類的業務； （八）接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （九）擅自披露公司秘密； （十）利用其關連（聯）關係損害公司利益； （十一）法律、行政法規、部門規章、本章程及公司股票上市地監管規則規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業務經?管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （六）法律、行政法規、部門規章、本章程及公司股票上市地監管規則規定的其他勤勉義務。 第九十九條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。 除下列情形外，董事的辭職自辭職報告送達董事會時生效： （一）董事辭職導致董事會成員低於法定最低人數（括獨立非執行董事少於三人）； （二）獨立非執行董事辭職導致獨立非執行董事人數少於董事會成員的三分之一或獨立非執行董事中沒有具備適當的專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長的人士。 在上述情形下，改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則和本章程規定，履行董事職務。 出現第二款情形的，公司必須立即通知香聯交所並刊登公告，公佈有關詳情及原因。 該獨立非執行董事的原提名人或公司董事會應在法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則規定的期限內提名新的獨立非執行董事候選人。 董事應當在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務、辭職後是否繼續在公司任職（如繼續任職，說明繼續任職的情況）等情況。 第一百?一條 董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效；其對公司的商業秘密負有的保密義務在該商業秘密成為公開信息之前仍然有效，並應當嚴格履行與公司約定的禁止同業競爭等義務；其他忠實義務的持續時間應當根據公平的原則決定，一般應在辭職生效或任職屆滿後一年內仍然有效。 第一百?二條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百?三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 獨立非執行董事 第一百?四條 公司設立獨立非執行董事。獨立非執行董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及主要股東、實際控制人不存在直接或間接利害關係，或其他可能影其進行獨立客觀判斷關係的董事。 第一百?五條 董事會成員中應當括至少三名獨立非執行董事，且獨立非執行董事應當佔董事會成員人數至少三分之一，其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。 3.13 獨立非執行董事應具備《香上市規則》第 條規定的獨立性。獨立非執行董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立非執行董事職責的情形，由此造成公司獨立非第一百?六條 獨立非執行董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任。 第一百?七條 如獨立非執行董事在任已過六年，其是否獲續任應以獨立決議案形式由股東審議通過。隨附該決議案一同發給股東的文件中，應說明董事會（或提名委員會）認為該名董事仍屬獨立人士及應獲重選的原因，括所考量的因素、董事會（或提名委員會）作此決定的過程及討論內容。 若公司董事會內所有獨立非執行董事均在任超過六年，公司應在年度股東會通告所隨附的致股東通函及╱或說明函件中披露每名在任獨立非執行董事的姓名及任期；以及在下次的年度股東會上委任一名新的獨立非執行董事。 第一百?八條 相關法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則對獨立非執行董事的相關事項另有規定的，從其規定。 第一百?九條 除非法律、行政法規、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則和本章程另有規定，本章程中上述第一節關於董事的規定適用於獨立非執行董事。 第三節 董事會 第一百一十條 公司設董事會，對股東會負責。 第一百一十一條 董事會由九名董事組成，其中獨立非執行董事三名，由股東會選舉產生。 第一百一十二條 董事會行使下列職權： （一）召集股東會，並向股東會報告工作； （二）執行股東會的決議； （三）決定公司的經?計劃和投資方案； （五）制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （六）擬訂公司重大收購、回購公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七）在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、關連（聯）交易等事項； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）聘任或解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制訂本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事項； （十三）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十五）審議批准公司按照公司股票上市地監管規則的規定需由董事會決策的交易（括但不限於需公佈的交易和關連（聯）交易）； （十六）審議除需由股東會批准以外的擔保事項； （十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 外擔保事項時，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。 董事、監事和高級管理人員應當避免與公司發生交易。對於確有需要發生的交易，董事、監事和高級管理人員在與公司訂立合同或進行交易前，應當向董事會聲明該交易為關連（聯）交易，並提交關於交易的必要性、定價依據及交易價格是否公允的書面說明，保證公司和全體股東利益不受損害。 第一百一十三條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十四條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百一十五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連（聯）交易的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則規定應當提交董事會審議的公司發生的交易或事項，按照相應規定執行。 第一百一十六條 董事會設董事長一名，董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十七條 董事長行使下列職權： （一）主持股東會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執行； （四）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權； （六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告； （七）法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則、本章程或董事會授予的其他職權。 第一百一十八條 董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數董事共同推舉一名董事履行董事長職務。 第一百一十九條 董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，於會議召開至少十四日以前書面通知全體董事和監事。 第一百二十條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、過半數獨立非執行董事或監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。 第一百二十一條 董事會召開臨時董事會會議，應當在會議召開至少三日以前將會議通知通過專人送達、郵寄、傳真、電子郵件、電話或其他方式通知全體董事。在特殊或緊急情況下，需要盡快召開臨時董事會會議的，可以通過電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 第一百二十二條 董事會會議通知括以下內容： （一）舉行會議的日期、地點； （二）會議的召開方式； （三）會議期限； （四）事由及議題； （六）董事表決所必需的會議材料； （七）董事應當親自出席或委託其他董事代為出席會議的要求； （八）聯繫人和聯繫方式； （九）發出通知的日期； （十）其他法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則規定的內容。 口頭會議通知至少應括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 第一百二十三條 董事會會議應有過半數的董事出席時方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。相關法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則對董事會決議的相關事項另有規定的，從其規定。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百二十四條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關連（聯）關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關連（聯）關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連（聯）關係董事過半數或三分之二以上（視情況而定）通過。出席董事會的無關連（聯）董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。 第一百二十五條 董事會決議表決方式為：書面表決方式或舉手表決方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見且符合公司股票上市地監管規則的前提下，可以用通訊方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。 代為出席會議。委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍、有效期限，並由委託人簽名；涉及表決事項的，委託人應當在委託書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。董事不得作出或接受無表決意向的委託、全權委託或授權範圍不明確的委託。董事對表決事項的責任不因委託其他董事出席而免除。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委託代為出席會議。在審議關連（聯）交易事項時，非關連（聯）董事不得委託關連（聯）董事代為出席會議。 第一百二十七條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄。 董事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為十年。 第一百二十八條 董事會會議記錄括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）； 第四節 董事會專門委員會 第一百二十九條 董事會下設括審計委員會、薪酬委員會及提名委員會在內的專門委員會。 第一百三十條 各專門委員會成員全部由董事組成，具體的組成人員及資質要求等參照法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則。董事會制定各專門委員會工作制度。 第一百三十一條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。 第六章 總經理及其他高級管理人員 第一百三十二條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。 公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監及董事會確定的其他人員為公司高級管理人員。 第一百三十三條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。 本章程第九十七條關於董事的忠實義務和第九十八條（四）至（六）項關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百三十四條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百三十六條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章； （六）提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務總監； （七）決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員； （八）決定公司職工的聘任和解聘； （九）本章程和董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 第一百三十七條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百三十八條 總經理工作細則括下列內容： （一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。 高級管理人員應當在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務、辭職後是否繼續在公司任職（如繼續任職，說明繼續任職的情況）等情況。 第一百四十條 副總經理協助總經理的工作，副總經理的任免程序、副總經理與總經理的關係、副總經理的職權等在總經理工作細則中加以規定。 第一百四十一條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書由董事會委任。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則及本章程的有關規定。 第一百四十二條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第七章 監事會 第一節 監事 第一百四十三條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形，同時適用於監事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。 公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔任公司監事。 本章程第九十七條關於董事的忠實義務和第九十八條第（四）至（六）項關於勤勉義務的相應規定，適用於監事。 第一百四十五條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第一百四十六條 監事任期屆滿未及時改選，或監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則和本章程的規定，履行監事職務。 監事辭職應當提交書面辭職報告。除下列情形外，監事的辭職自辭職報告送達監事會時生效： （一）監事辭職導致監事會成員低於法定最低人數； （二）職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少於監事會成員的三分之一。 在上述情形下，辭職報告應當在下任監事填補因其辭職產生的空缺後方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職監事仍應當按照有關法律、行政法規、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則和本章程的規定繼續履行職責。 出現第二款情形的，公司應當在法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則規定的期限內完成補選。 監事應當在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務、辭職後是否繼續在公司任職（如繼續任職，說明繼續任職的情況）等情況。 第一百四十八條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議。 第一百四十九條 監事應當對獨立非執行董事履行職責的情況進行監督，充分關注獨立非執行董事是否持續具備應有的獨立性，是否有足夠的時間和精力有效履行職責，履行職責時是否受到公司主要股東、實際控制人或其他董事、監事、高級管理人員的不當影等。 第一百五十條 監事應當對董事會專門委員會的執行情況進行監督，檢查董事會專門委員會成員是否按照董事會專門委員會工作細則履行職責。 第一百五十一條 監事不得利用其關連（聯）關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 監事會 第一百五十三條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設監事會主席一名。 監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由過半數監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 監事會應當括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。 （一）應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見； （二）檢查公司財務； （三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五）對法律、行政法規、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則和本章程規定的監事會職權範圍內的事項享有知情權； （六）提議召開臨時股東會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會職責時召集和主持股東會； （七）向股東會提出提案； （八）依照《公司法》第一百八十九條的規定對董事、高級管理人員提訴訟；（九） 發現公司經?情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔； （十） 認為必要時，對股東會審議的議案出具意見，並提交獨立報告； （十一）本章程規定或股東會授予的其他職權。 第一百五十五條 監事會每六個月至少召開一次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。 監事可以提議召開臨時監事會會議。臨時會議通知應當提前三日通過專人送達、郵寄、傳真、電子郵件、電話或其他方式通知全體監事。情況特殊或緊急，需要盡快召開臨監事會決議應當經半數以上監事通過。 第一百五十六條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。 監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則作為本章程的附件，由監事會擬定，股東會批准。 第一百五十七條 監事會應當將所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為十年。 第一百五十八條 監事會會議通知括以下內容： （一）舉行會議的日期、地點； （二） 會議的召開方式； （三）會議期限； （四） 事由及議題； （五）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議； （六） 監事表決所必需的會議材料； （七）聯繫人和聯繫方式； （八） 發出通知的日期； （九）其他法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地監管規則規定的內容。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百五十九條 公司依照法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則和國家有關部門的規定制定公司的財務會計制度。 第一百六十條 財務會計報告按照有關法律、行政法規、部門規章以及《香上市規則》等公司股票上市地監管規則的規定進行編製。 第一百六十一條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬薄。公司的資產不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百六十二條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 公司違反法律法規或本章程的規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一百六十三條 公司的公積金用於彌補公司虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司註冊資本。公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 第一百六十四條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百六十五條 公司實施連續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資的合理投資回報，並兼顧公司的可持續發展。在滿足公司正常生產經?的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司將積極採取現金方式分配利潤。 第二節 內部審計 第一百六十六條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百六十七條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百六十八條 公司聘用符合《證券法》以及香聯交所規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 第一百六十九條 公司聘用及罷免會計師事務所必須由股東會決定，除本章程另有規定外，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 為止，但有資格重選連任。在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影。 第一百七十一條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百七十二條 會計師事務所的審計費用可在股東會上通過普通決議或按當中指明的方式釐定。 第一百七十三條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 相關法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件和公司股票上市地監管規則（括《香上市規則》）對會計師事務所的相關事項另有規定的，從其規定。 第九章 通知和公告 第一百七十四條 公司的通知（括公司通訊（定義見《香上市規則》））以下列方式發出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以傳真方式送出； （四）以電子郵件方式送出 （六）法律、行政法規、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他形式。 第一百七十五條 在符合法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件和公司股票上市地監管規則（括《香上市規則》）及本章程的前提下，公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百七十六條 公司召開股東會的會議通知，以公告方式進行。 公司召開董事會、監事會的會議通知，以本章程第一百一十九條、第一百二十一條、第一百五十五條規定的方式進行。 第一百七十七條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期。公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日第七個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件方式送出的，以電子郵件發出當日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以該傳真進入被送達人指定接收系統的日期為送達日期。 第一百七十八條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第一百七十九條 若《香上市規則》等公司股票上市地監管規則要求公司以英文版本和中文版本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本，以及在適用法律和法規（括《香上市規則》等公司股票上市地監管規則）允許的範圍內，公司可根據股東說明的意願向有關股東只發送英文版本或只發送中文版本。 第一百八十條 公司以中國證監會、公司股票上市地監管規則指定的信息披露媒體和網站作為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百八十一條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 公司與其持股百分之九十以上的公司合併，被合併的公司不需經股東會決議，但應當經董事會決議並應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或股份。 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議但應當經董事會決議，本章程另有規定的除外。 第一百八十二條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在公開發行的報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百八十三條 公司合併時，合併各方的債權、債務由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百八十四條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在公開發行的報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 第一百八十五條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百八十六條 公司需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。 內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少股份，法律另有規定或本章程另有規定的除外。 公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。 第一百八十七條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第一百八十八條 公司因下列原因解散： （一）本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現； （二）股東會決議解散； （三）因公司合併或分立需要解散； （四）依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五）公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上有表決權股份的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 依照前款規定修改本章程，須經出席股東會會議的股東所持有表決權股份的三分之二以上通過。 第一百九十條 公司因本章程第一百八十八條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或股東會確定的人員組成，但本章程另有規定或股東會決議另選他人的除外。 逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百九十一條 清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二）通知、公告債權人； （三）處理與清算有關的公司未了結的業務； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務後的剩餘財產； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第一百九十二條 清算組應當自成立之日十日內通知債權人，並於六十日內在公開發行的報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經?活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不分配給股東。 第一百九十四條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百九十五條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請辦理公司註銷登記，公告公司終止。 第一百九十六條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司財產。 清算組成員因故意或重大過失給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百九十七條 公司被依法宣告破產的，按照有關企業破產的法律實施破產清算。 第一百九十八條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一）《 公司法》或有關法律、行政法規、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則的規定相抵觸； （二） 公司情況發生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改章程。 第一百九十九條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第二百條 董事會按照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第二百?一條 章程修改後，董事會應及時指派專人到公司登記機關進行備案、登記。 第二百?二條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息的，按規定予以公告。 第十二章 附則 第二百?三條 釋義 （一） 控股股東，是指法律、行政法規、《香上市規則》等公司股票上市地監管規則所定義的控股股東。 （二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 上市規則》等公司股票上市地監管規則規定的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關連（聯）關係。 第二百?四條 董事會可依照本章程的規定制訂章程細則。章程細則不得與本章程的規定相抵觸。 第二百?五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在市場監督管理機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。 第二百?六條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」含本數；「超過」、「低於」、「多於」不含本數。 第二百?七條 本章程由公司董事會負責解釋。 第二百?八條 本章程附件括股東會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。 H 第二百?九條 本章程經股東會審議通過，自公司首次公開發行 股股票並在香聯交所上市之日生效施行。 珠海一微科技股份有限公司 二?二六年十月  |