[HK]一微科技:薪酬委员会议事规则
薪酬委員會議事規則 第一章 總則 第一條 為了規範珠海一微科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事及高級管理人員職位的考核與薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）等有關法律、法規、規範性文件、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）以及《珠海一微科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，公司董事會設立薪酬委員會，並制定本規則。 第二條 薪酬委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責制定董事、高級管理人員和核心員工的考核標準、薪酬政策和實施方案，進行考核並提出建議，向董事會報告工作並對董事會負責。 第三條 本規則所指薪酬與考核的範圍為在本公司領取薪酬的董事會主席、董事、董事會聘任的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人及由總經理提請董事會認定的其他高級管理人員（如有）。 第四條 公司董事會秘書負責薪酬委員會日常的工作聯絡及會議組織，協調安排公司人力資源管理部門辦理薪酬委員會日常工作事務、完成薪酬委員會決策前的各項準備工作。 第二章 人員組成 第五條 薪酬委員會委員由董事會任命三名或以上董事會成員組成，其中獨立非執行董事應當過半數並擔任主席（召集人）。 薪酬委員會委員由董事會主席、二分之一以上獨立非執行董事或全體董事的三分之一以上提名，並由董事會選舉產生。 第六條 薪酬委員會設主席（召集人）一名，由獨立非執行董事擔任，負責主持委員會工作。委員會主席（召集人）在委員內選舉，並報請董事會批准產生。 委員會主席不能履行職務時，由其指定一名其他委員代行其職責；薪酬委員會主席既不能履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，由半數以上委員共同推舉一名委員代其履行職務，若不能形成推舉的意見，則任何一名委員均可將有關情況及時向公司董事會報告，由董事會指定一名委員代行薪酬委員會主席職責。 第七條 薪酬委員會委員任期與董事會董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。 期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格，並由董事會根據本規則有關規定補足委員人數。 第八條 薪酬委員會委員可以在任期屆滿以前提出辭職，委員辭職應當向董事會提交第九條 《公司法》《香上市規則》《公司章程》關於董事義務的規定適用於薪酬委員會委員。 第三章 職責權限 第十條 薪酬委員會的主要職責權限： （一）根據董事、高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他有關企業有關崗位的薪酬水平研究、審查並制定薪酬政策、架構、計劃或方案，其中薪酬政策、架構、計劃或方案主要括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系、獎勵和懲罰的主要方案和制度等，及就設立正規且具透明度的程序制定薪酬政策，向董事會提出建議； （二）根據董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議； （三）獲董事會轉授權，釐定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇；或向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇（括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（括喪失或終止職務或委任的賠償））； （四）就非執行董事的薪酬向董事會提出建議； （五）考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件； （六）檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與服務協議條款一致；若未能與服務協議條款一致，賠償亦須公平合理； （七）檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當； （八）確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定其本身的薪酬； （九）審閱及╱或批准《香上市規則》第十七章所述有關股份計劃的事宜； （十）審查公司董事、高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度績效考評； （十一）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；及 （十二）法律法規、《香上市規則》《公司章程》、本規則規定及董事會授權的其他事宜。 第十一條 薪酬委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意後，提交股東會審議通過後方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批准決定。 第十三條 薪酬委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合，有關費用由公司承擔。 第四章 工作程序 第十四條 公司人力資源管理部門負責做好薪酬委員會決策的前期準備工作，並收集、提供公司有關方面的資料： （一）公司主要財務指標和經?目標完成情況； （二）公司高級管理人員分管工作範圍及主要職責情況； （三）董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況； （四）董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經?績效情況； （五）按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。 第十五條 薪酬委員會對董事和高級管理人員考評程序： （一）公司董事和高級管理人員向薪酬委員會作述職和自我評價； （二）薪酬委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價； （三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過後，報公司董事會。 第五章 議事程序 第十六條 薪酬委員會會議分為定期會議和臨時會議。 薪酬委員會每年至少召開一次定期會議。當有兩名以上薪酬委員會委員提議時，或薪酬委員會主席認為有必要時，可以召開臨時會議。 第十七條 薪酬委員會會議由薪酬委員會召集人負責召集並主持。 第十八條 薪酬委員會會議討論和審議的事項應當屬於薪酬委員會的職權範圍。薪酬委員會的提案應提交董事會審查後決定。 第十九條 召開薪酬委員會會議，董事會秘書應當將會議召開的時間、地點、審議事項及相關資料於會議召開五日前以書面形式送達全體委員及應邀列席會議的有關人員。 情況緊急，為保障公司權益，需盡快召開薪酬委員會臨時會議的，董事會秘書可以隨時第二十一條 薪酬委員會委員應當親自出席薪酬委員會會議，並對審議事項表達明確的意見。委員確實不能親自出席會議的，可以提交由該委員簽字的授權委託書，委託其他委員代為出席並發表意見。授權委託書須明確授權範圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委託。獨立非執行董事委員確實不能親自出席會議的，應委託其他獨立非執行董事委員代為出席。薪酬委員會委員未出席會議，亦未委託其他委員出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第二十二條 薪酬委員會成員若與會議討論事項存在利害關係，須予以迴避，也不得代理其他委員行使表決權。因迴避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。 第二十三條 薪酬委員會認為必要時，可以邀請公司董事、高級管理人員及其他非隸屬於薪酬委員會的工作人員列席委員會會議並提供必要信息。列席會議人員可以就會議討論事項進行解釋或說明，但沒有表決權。 第二十四條 薪酬委員會會議可採用現場會議或視頻、電話、傳真、電子郵件等通訊方式召開，也可以採取現場與通訊相結合的方式召開。 薪酬委員會會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以用通訊方式作出決議，並由參會委員簽字。若採用通訊方式，則薪酬委員會委員在會議決議上簽字即視為出席了相關會議並同意會議決議內容。 第二十五條 薪酬委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，每一名委員享有一票的表決權。 薪酬委員會會議的表決意向分為同意、反對和棄權。與會委員應當從前述意向中選擇其一，未做選擇或同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關委員重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。 委員在會議主持人宣佈表決結果後或規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。 第二十六條 薪酬委員會認為有必要的，可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，有關費用由公司承擔。 第二十七條 薪酬委員會會議作出的決議，必須經全體委員的過半數通過。 第二十八條 薪酬委員會所作決議，應當符合法律、行政法規、部門規章等規範性文件、《香上市規則》及《公司章程》、本規則的規定。薪酬委員會決議內容違反有關法律、行政法規、《香上市規則》的規定的，該項決議無效；薪酬委員會決策程序違反有關法律、行政法規、部門規章等規範性文件或《公司章程》、本規則的規定的，或薪酬委員會決議內容違反《公司章程》、本規則的規定的，自該決議作出之日六十日內，有關利害關係人可向公司董事會提出撤銷該項決議。 第三十條 薪酬委員會會議應當製作記錄並妥善保存，出席會議的委員及其他人員應當在會議記錄上簽名。會議記錄由董事會秘書保存。 薪酬委員會會議記錄應至少括以下內容： （一）會議召開的時間、地點、召集人姓名； （二）會議主持人以及出席（含受託出席）、列席會議的人員姓名； （三）會議議程； （四）會議議題及委員發言要點； （五）每一議案的表決方式和表決結果（說明同意、反對或棄權的票數）； （六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。 第三十一條 薪酬委員會會議通過的審議意見連同相關議案，應當以書面形式提交公司董事會。 第三十二條 出席會議的所有人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露會議有關信息。 第三十三條 薪酬委員會會議檔案，括會議通知、會議材料、會議簽到簿、委員代為出席的授權委託書、表決票、經簽字確認的會議記錄、決議等，作為公司檔案由董事會秘書負責保存。薪酬委員會會議檔案的保存期限為十年。 第三十四條 薪酬委員會決議實施的過程中，薪酬委員會主席或其指定的其他委員應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違反決議的事項時，可以要求和督促有關人員予以糾正，有關人員若不採納意見，薪酬委員會主席或其指定的委員應將有關情況向公司董事會作出匯報，由公司董事會負責處理。 第六章 附則 第三十五條 除有特別說明外，本規則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。 第三十六條 本規則所稱「以上」、「以下」、「內」含本數，「過」不含本數。 第三十七條 本規則未盡事宜，或本規則與不時頒佈或修訂的法律、法規、規範性文件、《香上市規則》或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，按屆時國家有關法律、法規、規範性文件、《香上市規則》和《公司章程》的規定執行，並適時修訂本規H 第三十九條 本規則經公司董事會審議通過，自公司首次公開發行 股股票並在香聯合交易所有限公司上市之日生效並實施。 中财网
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