[HK]宏芯宇:董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事會薪酬與考核委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為進一步建立健全深圳宏芯宇電子股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」），以及《深圳宏芯宇電子股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，制訂本細則。 第二條 薪酬與考核委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。 第三條 本細則所稱的高級管理人員是指經董事會聘任的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等人員。 第二章 委員會組成 第四條 薪酬與考核委員會由至少三名董事組成，大部分成員須為獨立非執行董事。 第五條 董事長及不少於二分之一的董事均有權提名委員候選人。委員經由全體董事的過半數通過產生，選舉委員的提案獲得通過後，新任委員在董事會會議結束後立即就任。 第六條 薪酬與考核委員會設召集人（主席）一名，由獨立非執行董事委員擔任，負責主持委員會工作。召集人（主席）由委員選舉產生，並報董事會備案。 以連任。薪酬與考核委員會委員任期屆滿前，除非出現不得任職情形，否則不得被無故解除職務。如有委員因辭職或其他原因不再擔任公司董事職務，其委員資格自其不再擔任董事之時自動喪失。董事會應及時增補新的委員。 第八條 委員有下列情形之一的，董事會予以免除其資格： （一） 違反法律、法規、規章和委員會紀律的； （二） 未盡勤勉之責，兩次無故缺席委員會會議或三次不能對應審核事項出具意見的； （三） 本人提出書面辭職申請或任期內因職務變動不宜繼續擔任委員的；（四） 不宜擔任委員會委員的其他情形。 薪酬與考核委員會成員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭職報告中應當就辭職原因以及需要由公司董事會予以關注的事項進行必要說明。 第九條 公司人事部門應負責提供公司有關經?方面的資料及被考評人員的有關資料，並執行薪酬與考核委員會的有關決議。 第十條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，主要職責權限：（一） 就下列事項向董事會提出建議： 1、 董事、高級管理人員的全體薪酬及架構，及設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策； 2、 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、滿足權益歸屬或行使條件； 3、 董事、高級管理人員就擬分拆子公司的持股安排； 4、 法律、行政法規、《上市規則》和公司章程規定的其他事項。 （二） 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；（三） 獲董事會轉授責任，釐定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，或向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（括喪失或終止職務或委任的賠償）；就執行董事的薪酬建議諮詢主席及╱或最高行政人員，如有需要，委員會可尋求獨立專業意見； （四） 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議； （五） 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件； 須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多； （七） 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當； （八） 確保任何董事或其任何聯繫人（如《上市規則》所定義）不得參與釐定他自己的薪酬；及 （九） 檢討及╱或批准與《上市規則》第17章項下的股份計劃有關的事宜；（十） 法律、行政法規、《上市規則》和《公司章程》規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並按照公司股票上市地證券監管規則進行披露（如需）。 第十一條 薪酬與考核委員會對董事會負責。薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬分配方案，須由股東會批准；公司高級管理人員的薪酬分配方案須由董事會批准。 第四章 決策程序 第十二條 公司人事部門負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供如下有關方面的資料： （一） 提供公司主要財務指標和經?目標完成情況； （二） 公司高級管理人員分管工作範圍及主要職責情況； 成情況； （四） 提供公司董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經?績效情況； （五） 提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。 第十三條 薪酬與考核委員會對公司董事和高級管理人員考評程序如下：（一） 公司董事和高級管理人員向薪酬與考核委員會作述職和自我評價；（二） 薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價； （三） 根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過後，提交公司董事會。 第五章 議事細則 第十四條 薪酬與考核委員會應在會議召開前三日（不含通知當日，含會議召開當日）發出會議通知。緊急情況下可豁免上述通知時限。薪酬與考核委員會定期會議的議程及相關會議文件應全部及時送交薪酬與考核委員會成員，並至少在計劃召開薪酬與考核委員會會議日期的三天前（或協定的其他時間內）送出。薪酬與考核委員會其他所有會議在切實可行的情況下亦應採納以上安排。 薪酬與考核委員會會議由召集人（主席）負責召集和主持，召集人（主席）不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行職權；召集人（主席）既不履行職責，也不指定其他委員代行職責時，任何一名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由公司董事會指定一名委員履行薪酬與考核委員會召集人（主席）職責。 面形式委託其他委員代為出席；委員未出席委員會會議，也未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。薪酬與考核委員會委員連續兩次未能親自出席，也不委託其他委員出席委員會會議，視為不能履行職責，薪酬與考核委員會委員應當建議董事會予以撤換。薪酬與考核委員會委員委託其他委員代為出席會議並行使表決權的，應向會議主持人提交授權委託書。 第十五條 薪酬與考核委員會會議應由半數的委員出席方可舉行。每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。 第十六條 薪酬與考核委員會會議以現場召開為原則，在保證全體參會委員能夠充分溝通並表達意見的前提下，必要時可以依照程序採用視頻、電話或其他方式召開。薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。 第十七條 薪酬與考核委員會必要時可以邀請公司董事、高級管理人員、相關部門負責人及有關方面專家列席會議。薪酬與考核委員會會議討論與委員會成員有關連關係的議題時，該關連委員應迴避。若出席會議的無關連關係委員人數不足委員會人員總數的二分之一時，應將該事項提交董事會審議。 第十八條 如有必要，經董事會批准，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為決策提供專業意見，費用由公司支付。 第十九條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《上市規則》《公司章程》及本細則的規定。須經董事會批准的決議於會後提交董事會秘書。 決定作足夠詳細的記錄，其中應該括成員提出的任何疑慮或表達的反對意見。 薪酬與考核委員會會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後七天內發送薪酬與考核委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿則作其紀錄之用。出席會議的委員應當在會議記錄簽名；薪酬與考核委員會決議和會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限不得少於十年。會議記錄可在任何董事發出合理通知後在任何合理時段供查閱。 第二十一條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。對於確實難以形成統一意見的議案，應向董事會提交各項不同意見並作出說明。 第二十二條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息，否則要對由此引的不良後果承擔責任。 第六章 附則 第二十三條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定執行，本細則如與國家日後頒佈的法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和經合法程序修改後的《公司章程》相牴觸時，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定執行。 第二十四條 本細則由公司董事會負責解釋。 第二十五條 本細則經公司董事會審議通過且公司發行的境外上市股份（H股）於香聯合交易所有限公司掛牌上市之日生效並實施。本細則實施後，公司原《董事會薪酬與考核委員會工作細則》自動失效。 中财网
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