[HK]中国诚通发展集团(00217):(1)有关售后回租安排之非常重大收购事项；(2)有关转让事项之主要交易；(3)根据上市规则第13.13条之披露及(4)股东大会通告
原标题:中国诚通发展集团:(1)有关售后回租安排之非常重大收购事项；(2)有关转让事项之主要交易；(3)根据上市规则第13.13条之披露及(4)股东大会通告 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓 閣下所持中國誠通發展集團有限公司全部股份，應立即將本通函轉交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 CHINA CHENGTONG DEVELOPMENT GROUP LIMITED 中國誠通發展集團有限公司 （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：217） (1)有關售後回租安排之非常重大收購事項； (2)有關轉讓事項之主要交易； (3)根據上市規則第13.13條之披露 及 (4)股東大會通告 本公司謹訂於二零二六年十一月二十七日（星期五）上午十時正假座香德輔道中189號李寶樁大廈22樓舉行股東大會，大會通告載於本通函第GM-1頁至第GM-6頁。股東大會適用之代表委任表格分別刊發於聯交所網站(www.hkexnews.hk )及本公司網站(www.hk217.com )。 不論 閣下能否親身出席股東大會，敬請 閣下按照隨附代表委任表格印列之指示填妥及簽署表格，並連同任何經簽署之授權書或其他授權文件（如有），於二零二六年十一月二十五日（星期三）上午十時正前或不遲於股東大會 任何續會或延會的指定舉行時間四十八小時前交回本公司之股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可依願親身出席股東大會或其任何續會或延會，並於會上投票，而在該情況下，已遞交的代表委任表格將被視作撤回論。 頁次 釋義 .................................................................. 1董事會函件 ............................................................ 11附錄一 — 本集團財務資料 ............................................. I-1附錄二 — 一般資料 ................................................... II-1股東大會通告 .......................................................... GM-1於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下所載之涵義： 「轉讓資產」 指 轉讓人（作為晉煤協議項下出租人）的權利，括但不限於晉煤租賃資產的所有權、根據晉煤協議向晉煤收取租 賃付款、違約利息、違約金或其他任何款項或費用的權 利 「轉讓事項」 指 轉讓人根據租賃資產轉讓協議之條款，將轉讓資產轉讓予誠通融資租賃 「聯?公司」 指 具有上市規則賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「誠通融資租賃」 指 誠通融資租賃有限公司，一間於中國成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司 「中國寶武」 指 中國寶武鋼鐵集團有限公司，一間於中國成立的有限責任國有企業 「中國華電」 指 中國華電集團有限公司，一間於中國成立的有限責任國有企業 「緊密聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義 「本公司」 指 中國誠通發展集團有限公司，一間於香註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市 「代價」 指 誠通融資租賃就轉讓事項應付轉讓人的代價 「大同」 指 華電大同新能源有限公司，一間於中國成立的有限責任國有企業 「大同協議」 指 誠通融資租賃與大同於二零二六年十月二十二日就相關租賃資產簽訂的以下八(8)套協議的統稱： (1) 回租物品轉讓協議；及 (2) 融資租賃協議（售後回租） 「大同安排」 指 大同協議項下的售後回租安排 「董事」 指 本公司董事 「敦德」 指 巴州敦德礦業有限責任公司，一間於中國成立的有限責任國有企業 「敦德協議」 指 誠通融資租賃與敦德於二零二六年十月二十日就敦德租賃資產簽訂的以下兩(2)套協議的統稱： (1) 回租物品轉讓協議；及 (2) 融資租賃協議（售後回租） 「敦德安排」 指 敦德協議項下的售後回租安排 「敦德租賃資產」 指 位於中國新疆敦德礦廠的合共27項資產項目，可分為磨礦及碎礦設備、配套照明及排水設備以及電力基礎 設施，括輥磨機、立磨機旋流器、礦用本安型瞬變電 磁儀、電力變壓器及整流器、高壓輥磨機、濕式溢流型 球磨機、圓錐破碎機、顎式破碎機、礦用增安型電加熱 器、帶式輸送機、底側卸式礦車、高低壓開關櫃、井下 智能照明、供電擴容改造設備、輸電設備、湧水傳導設 備、供電設備及變電站 「最終付款」 指 倘相關售後回租協議提前終止，相關承租人根據相關售後回租安排應付之未償還租賃本金金額及應計利息 「股東大會」 指 本公司為審議及酌情批准售後回租安排及轉讓事項而將予召開及舉行的股東大會 「本集團」 指 本公司及其於最後實際可行日期的附屬公司 「幣」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「華電租賃資產」 指 陽高安排、爍晶安排、文水安排、大同安排及╱或雲岡安排項下的租賃資產（視情況而定） 「華電承租人」 指 陽高、爍晶、文水、大同及雲岡的統稱 「華電新能源集團」 指 華電新能源集團股份有限公司，一間於中國成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（股票代碼： 600930.SH） 「華電售後回租協議」 指 陽高協議、爍晶協議、文水協議、大同協議及雲岡協議的統稱 「華電售後回租安排」 指 陽高安排、爍晶安排、文水安排、大同安排及雲岡安排的統稱 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士（具有上市規則賦予的涵義）的第三方 「晉煤」 指 山西晉煤太鋼能源有限責任公司，一間於中國成立的有限責任國有企業 「晉煤協議」 指 轉讓人（作為出租人）與晉煤（作為承租人）就晉煤租賃資產的售後回租所訂立的日期為二零二六年七月三十日的 以下兩(2)套協議及日期為二零二六年九月七日的以下一 (1)套協議的統稱： (1) 回租物品轉讓協議；及 (2) 融資租賃協議（售後回租） 「晉煤安排」 指 晉煤協議項下的售後回租安排 「晉煤租賃資產」 指 合共64項位於中國山西省煤礦場的資產項目，括特定煤礦及配套設備與設施，並可分為輸送設備、通風設 備、電氣及配電設備、壓縮空氣設備、破碎設備、氣體 管道及防爆或安全裝置、泵及抽水系統、閥門及閥門控 制裝置、管道連接器、鍋爐及輔助設備、污水處理站設 備、空氣加熱設備、冷凝水回收及換熱設備，以及給煤 設備 「最後實際可行日期」 指 二零二六年十一月十日，即本通函付印前就確定當中所載若干資料而言之最後實際可行日期 「租賃資產轉讓協議」 指 轉讓人與誠通融資租賃所訂立日期為二零二六年十月二十二日的三(3)套租賃資產轉讓協議及相關補充協議， 據此，轉讓人已同意向誠通融資租賃轉讓及轉移轉讓資 產 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「貸款報價利率」 指 中國人民銀行轄下機關全國銀行間同業拆借中心頒佈的貸款市場報價利率 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「先前交易」 指 先前寶鋼交易、先前華電交易及先前伊犁交易的統稱「先前寶鋼交易」 指 誠通融資租賃與寶鋼德盛不鏽鋼有限公司先前訂立的以下售後回租安排的統稱： (1) 於二零二四年十二月十六日訂立的售後回租安 排，詳情載於本公司日期為二零二四年十二月 十六日的公告及本公司日期為二零二五年一月 二十四日的通函； (2) 於二零二五年七月八日訂立的售後回租安排，詳 情載於本公司日期為二零二五年七月八日的公告 及本公司日期為二零二五年八月十五日的通函； 及 (3) 於二零二五年七月十六日訂立的售後回租安排， 詳情載於本公司日期為二零二五年七月十六日的 公告及本公司日期為二零二五年八月十五日的通 函 「先前華電交易」 指 誠通融資租賃先前訂立的以下交易的統稱： (1) 與四川瀘州川南發電有限責任公司訂立的售後回 租安排，詳情載於本公司日期為二零二三年十一 月十七日的公告及本公司日期為二零二三年十二 月十五日的通函； (2) 與巴彥淖爾市建技中研風力發電有限責任公司訂 立的售後回租安排，詳情載於本公司日期為二零 二五年十月二十一日的公告及本公司日期為二零 二五年十一月十二日的通函； (3) 與新特訂立的售後回租安排，詳情載於本公司日 期為二零二五年十一月十三日的公告及本公司日 期為二零二五年十二月十五日的通函； (4) 與內蒙古華電巴音風力發電有限公司訂立的售後 回租安排，詳情載於本公司日期為二零二五年 十二月十七日的公告及本公司日期為二零二六年 一月十六日的通函； (5) 與大同訂立的售後回租安排，詳情載於本公司日 期為二零二六年一月十三日的公告及本公司日期 為二零二六年二月十三日的通函； (6) 與大同訂立的售後回租安排，詳情載於本公司日 期為二零二六年四月十三日的公告及本公司日期 為二零二六年五月二十一日的通函； (7) 與內蒙古華電巴音風力發電有限公司訂立的售後 回租安排，詳情載於本公司日期為二零二六年四 月十七日的公告及本公司日期為二零二六年五月 二十一日的通函；及 (8) 與內蒙古華電紅格爾新能源有限公司訂立的售後 回租安排，詳情載於本公司日期為二零二六年七 月二日的公告及本公司日期為二零二六年七月 二十日的通函 「先前伊犁交易」 指 誠通融資租賃與新疆伊犁鋼鐵有限責任公司先前訂立的售後回租安排，詳情載於本公司日期為二零二五年十一 月三日的公告及本公司日期為二零二五年十一月十二日 的通函 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「售後回租協議」 指 大同協議、敦德協議、爍晶協議、翁牛特旗協議、文水協議、新特協議、陽高協議及雲岡協議的統稱 「售後回租安排」 指 大同安排、敦德安排、爍晶安排、翁牛特旗安排、文水安排、新特安排、陽高安排及雲岡安排的統稱 「國資委」 指 國有資產監督管理委員會 「股東」 指 本公司股東 「爍晶」 指 寧武縣爍晶能源科技有限公司，一間於中國成立的有限責任國有企業 「爍晶協議」 指 誠通融資租賃與爍晶於二零二六年十月二十二日就相關租賃資產簽訂的以下四(4)套協議的統稱： (1) 回租物品轉讓協議；及 (2) 融資租賃協議（售後回租） 「爍晶安排」 指 爍晶協議項下的售後回租安排 「中鋼」 指 中鋼集團邢台機械軋輥有限公司，一間於中國成立的有限責任國有企業 「中鋼協議」 指 誠通融資租賃與中鋼於二零二五年四月二十三日就中鋼租賃資產簽訂的以下協議的統稱： (1) 回租物品轉讓協議；及 (2) 融資租賃協議（售後回租） 「中鋼安排」 指 中鋼協議項下的售後回租安排，詳情載於本公司日期為二零二五年四月二十三日的公告及本公司日期為二零 二五年五月十三日的通函 「中鋼租賃資產」 指 若干中圈設備、冷型設備、連接箱、端蓋連接箱及鋼錠模設備等 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「轉讓日期」 指 二零二六年十二月三十一日或誠通融資租賃與轉讓人協定的有關其他日期 「轉讓人」 指 焦煤融資租賃有限公司，一間於中國成立的有限責任國有企業 「估值師」 指 江蘇中茂土地房地產資產評估造價諮詢有限公司，為中國合資格獨立估值師 「翁牛特旗」 指 華電翁牛特旗風電有限公司，一間於中國成立的有限責任國有企業 「翁牛特旗協議」 指 誠通融資租賃與翁牛特旗於二零二六年十月二十一日就翁牛特旗租賃資產簽訂的以下兩(2)套協議的統稱： (1) 回租物品轉讓協議；及 (2) 融資租賃協議（售後回租） 「翁牛特旗安排」 指 翁牛特旗協議項下的售後回租安排 「翁牛特旗租賃資產」 指 位於中國內蒙古自治區的風力發電機塔筒及風力發電機組 「翁牛特旗租賃資產 指 估值師就翁牛特旗租賃資產於二零二六年六月十二日的估值報告」 評估值出具的估值報告 「文水」 指 華電文水新能源有限公司，一間於中國成立的有限責任國有企業 「文水協議」 指 誠通融資租賃與文水於二零二六年十月二十二日就相關租賃資產簽訂的以下三(3)套協議的統稱： (1) 回租物品轉讓協議；及 (2) 融資租賃協議（售後回租） 「文水安排」 指 文水協議項下的售後回租安排 「新特」 指 新疆華電新特能源有限責任公司，一間於中國成立的有限責任國有企業 「新特協議」 指 誠通融資租賃與新特於二零二六年十月二十一日就新特租賃資產簽訂的以下兩(2)套協議的統稱： (1) 回租物品轉讓協議；及 (2) 融資租賃協議（售後回租） 「新特安排」 指 新特協議項下的售後回租安排 「新特租賃資產」 指 位於中國新疆的光伏組件支架及傳輸電纜 「新特租賃資產估值報告」 指 估值師就新特租賃資產於二零二五年十月三十日的評估值出具的估值報告 「陽高」 指 山西華電陽高風力發電有限公司，一間於中國成立的有限責任國有企業 「陽高協議」 指 誠通融資租賃與陽高於二零二六年十月二十二日就相關租賃資產簽訂的以下協議的統稱： (1) 回租物品轉讓協議；及 (2) 融資租賃協議（售後回租） 「陽高安排」 指 陽高協議項下的售後回租安排 「雲岡」 指 華電雲岡經濟技術開發區新能源有限公司，一間於中國成立的有限責任國有企業 「雲岡協議」 指 誠通融資租賃與雲岡於二零二六年十月二十二日就相關租賃資產簽訂的以下兩(2)套協議的統稱： (1) 回租物品轉讓協議；及 (2) 融資租賃協議（售後回租） 「雲岡安排」 指 雲岡協議項下的售後回租安排 「%」 指 百分比 於本通函內，以人民幣為單位的金額已按人民幣1.00元兌約幣1.16元的匯率換算為幣。採用該匯率（如適用）乃僅供說明用途，並不表示任何金額已經或可能已按該匯率或任何其他匯率兌換或根本未有兌換。 CHINA CHENGTONG DEVELOPMENT GROUP LIMITED 中國誠通發展集團有限公司 （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：217） 執行董事： 註冊地址及香主要?業地點： 趙鵬（主席） 香 陳劍影 德輔道中189號 白春蕊 李寶椿大廈22樓 獨立非執行董事： 李萬全 何佳 劉磊 敬啟： (1)有關售後回租安排之非常重大收購事項； (2)有關轉讓事項之主要交易； (3)根據上市規則第13.13條之披露 及 (4)股東大會通告 I. 言 茲提述本公司日期為二零二六年十月二十日、二零二六年十月二十一日及二零二六年十月二十二日內容有關（其中括）售後回租協議及其項下擬進行的售後回租安排、租賃資產轉讓協議及轉讓事項的公告。 本通函旨在向 閣下提供(i)售後回租協議及其項下擬進行的售後回租安排、租賃資產轉讓協議及轉讓事項的資料；(ii)根據上市規則須予披露之其他資料；及(iii)股東大會通告。 II. 售後回租安排及轉讓事項 (A) 敦德安排 敦德協議日期 二零二六年十月二十日 訂約方 出租人：誠通融資租賃 承租人：敦德 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並基於敦德協議日期及最後實際可行日期公開可得的資料：(i)敦德由新疆八一鋼鐵集團有限公司擁有約95.20%權益，而新疆八一鋼鐵集團有限公司由中國寶武最終控制，而中國寶武由國務院國資委全資擁有；(ii)敦德及其最終實益擁有人均為獨立第三方；及(iii)敦德主要從事金屬礦石銷售、選礦及採礦機械銷售等業務。 主體事項 敦德協議應於取得股東對敦德協議之批准後，方可生效。 在相關敦德協議所載之所有條件獲達成的前提下，誠通融資租賃已同意向敦德購買敦德租賃資產，總購買價格為人民幣2億5,000萬元（相當於幣2億9,000萬元），並將敦德租賃資產回租予敦德，自誠通融資租賃就相關敦德租賃資產支付購買價格之日計為期六(6)年，惟可根據敦德協議的條款及條件提早終止。 敦德協議所規定之條件均相同，括下列各項： (i) 敦德協議及所有其他附屬文件已簽訂及生效，且取得股東對敦德協議之批准； (ii) 敦德提供證明其擁有敦德租賃資產的所有必要文件或資料； (iii) 敦德悉數支付保證金（如適用）； (iv) 敦德就敦德協議取得所有必需的批准； (v) 相關擔保協議（如適用）已簽訂及生效以及相關抵押或質押登記已完成；(vi) 敦德根據敦德協議的條款就敦德租賃資產承購保險，以及有關保險合約已簽訂及生效（如適用）；及 (vii) 誠通融資租賃可能要求的任何其他條件。 訂約方不得豁免上述任何條件。倘相關敦德協議項下之任何條件未能於二零二六年十二月三十一日或之前達成，則誠通融資租賃有權單方面終止敦德協議。 於最後實際可行日期，除上文條件(i)外，敦德協議項下之所有其他適用條件均已達成。 購買價格 誠通融資租賃就敦德租賃資產應付的購買價格為人民幣2億5,000萬元（相當於幣2億9,000萬元），乃由誠通融資租賃與敦德經參考敦德租賃資產於二零二六年三月三十一日的賬面淨值約人民幣2億8,402萬元（相當於約幣3億2,946萬元）後協定。 購買價格相當於賬面淨值約88.02%，乃由訂約方經公平磋商後釐定，當中已考慮敦德租賃資產的年限及狀況。 敦德租賃資產並非具有可識別收入來源的創收資產。 購買價格將以本集團的一般?運資金撥付。 法定所有權 誠通融資租賃於租賃期內擁有敦德租賃資產的法定所有權。 租賃付款 租賃付款總額估計約為人民幣2億7,685萬元（相當於約幣3億2,115萬元），即租賃本金金額（即誠通融資租賃將予支付之購買價格總額）與租賃利息之總和。根據當時適用的利率，租賃利息估計約為人民幣2,685萬元（相當於約幣3,115萬元），而敦德須於租賃期內分十二(12)期每半年支付予誠通融資租賃。 租賃利息乃根據當時的現行利率及當時未償還的租賃本金金額計算。敦德安排項下的利率為浮動利率，按租賃開始日期的五年期貸款報價利率減固定折讓計算，並於租賃期內根據每年一月一日的五年期貸款報價利率進行調整。 本集團的資金來源於多個渠道，主要括經?業務收入、銀行借款及公司債券。於訂立敦德協議前，本集團已結合自身整體資金組合及資本成本，評估敦德安排項下可實現的內部回報率。在此基礎上，由於經整體考量本集團綜合資金成本以及敦德安排的條款後，敦德安排仍可實現商業上合理的回報，因此本公司信納，儘管設定的利率較五年期貸款報價利率存在折讓，本集團仍可滿足敦德安排項下的資金成本。 倘於任何利率調整日期，敦德有逾期租賃付款且未支付全部逾期付款及違約金的情況，於貸款報價利率下調時適用利率將不予調整。 租賃利息乃經參考對敦德安排的全面評估後，在公平磋商的基礎上釐定，當中已考慮到(i)本集團的目標回報及敦德的融資成本；及(ii)敦德的信用狀況。 (i) 本集團的目標回報及敦德的融資成本 適用於敦德安排的租賃利率（括不時對五年期貸款報價利率作出的折讓）乃各方協定的商業條款。該利率之架構旨在為本集團帶來預期滿意的回報，同時確保敦德的整體融資成本保持競爭力。 (ii) 敦德的信用狀況 於訂立敦德協議前，誠通融資租賃的相關業務部門對敦德進行了全面的盡職調查，括評估敦德的背景、業務概況及財務狀況，以及核實敦德租賃資產的法定所有權以確保其可交易性。該評估首要考慮敦德的市場認可度、穩定的下游供應、多金屬產品組合的競爭優勢以及其最終控股股東（即中國寶武）的大力支持。對敦德財務資料的近期審閱顯示，其?業收入持續增長，經?業績穩健且穩步向好。因此，本公司確認敦德擁有充足的財務能力履行其在敦德安排項下的財務責任。 基於上文所述，並考慮到(i)敦德安排的條款乃由誠通融資租賃與敦德在公平磋商的基礎上釐定；(ii)在對敦德進行信用評估後，本公司認為敦德具備償還租賃付款的財務能力；及(iii)敦德安排將產生符合本集團融資租賃安排盈利基準的預期滿意回報，董事認為敦德安排的條款（括租賃利率）屬公平合理，且按正常商業條款訂立。 承租人回購敦德租賃資產之權利 待敦德根據敦德協議的條款向誠通融資租賃支付所有租賃付款及其他應付款項（如有）後，敦德有權以人民幣1.00元的總名義代價回購敦德協議項下的敦德租賃資產。 終止 根據敦德協議之條款，敦德安排僅可於各方以書面形式達成一致協議後，方可於租賃期屆滿前終止。 敦德或誠通融資租賃任何一方均可請求提前終止敦德協議。於擬提前終止的情況下，誠通融資租賃相關部門將參考敦德於擬提前還款日期應付之未償還租賃本金及應計利息，以評估內部回報率。倘提前終止敦德安排所能實現之內部回報率不低於完整租賃期項下之內部回報率，誠通融資租賃方會提議或批准提前終止之請求。 倘該門檻未獲達成，則誠通融資租賃有權拒絕敦德提出的提前終止敦德安排之請求。 倘誠通融資租賃批准敦德有關提前終止之請求，各方其後將於終止時簽署一份確認書，以承認並確認：(i)誠通融資租賃已全額收到敦德在敦德安排項下所有付款義務的最終付款及名義回購價款；及(ii)敦德協議將予終止。 倘誠通融資租賃拒絕同意提前終止，則敦德協議應繼續完全有效並具有法律效力，且於剩餘租賃期內，敦德仍有義務根據敦德協議付款。 倘提前終止敦德安排，經考慮(i)將對可實現的內部回報率進行比較，並確保其不低於完整租賃期項下的內部回報率；及(ii)自敦德收回的資金可由本集團用於其他潛在項目，董事認為，有關提前終止敦德安排之條款乃按正常商業條款訂立，且屬公平合理。 增信措施 視乎售後回租安排相關的整體風險，誠通融資租賃可按個別情況要求採取適當的增信措施。誠通融資租賃將不時監察（其中括）承租人及擔保人（如有）的財務狀況，且可能於誠通融資租賃認為必要時要求承租人提供擔保，例如支付保證金及提供公司擔保以保障其作為出租人的權益。 本集團亦已制定租後管理措施，而作為該等措施的一部分，於訂立售後回租安排後，誠通融資租賃的相關部門負責每年至少兩次對承租人及任何擔保人的財務資料進行審閱，並進行電話聯絡或視頻會議或實地檢查（適當情況下），以確定承租人及擔保人的業務資料及財務狀況、承租人的資金用途及租賃付款的資金來源、租賃資產的狀況以及承租人及任何擔保人的經?狀況是否存在任何變動。 定期審閱承租人的財務資料，使本集團能夠追蹤承租人的經?狀況及現金流狀況，從而掌握其持續還款能力。實地檢查則使本集團能夠監控租賃資產的實際狀況及價值。透過每年至少進行兩次的審閱及檢查，本集團能夠在早期階段識別風險，並及時實施適當的增信措施，以保障本集團及股東的利益。 董事會認為，現有增信措施足以保障本公司及股東的利益。 訂立敦德安排之理由及裨益 本集團主要從事租賃、物業發展及投資、海上旅遊服務和酒店業務。本集團的租賃業務主要透過誠通融資租賃（作為其主?業務）進行。 敦德安排乃於誠通融資租賃的一般及日常業務過程中訂立，並預期誠通融資租賃將賺取收入約人民幣2,685萬元（相當於約幣3,115萬元），為敦德安排項下之租賃利息。 董事認為，敦德安排的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 上市規則之涵義 由於(i)於敦德協議訂立時，先前寶鋼交易及先前伊犁交易仍然存續；及(ii)敦德以及先前寶鋼交易及先前伊犁交易各自項下的承租人均為中國寶武的附屬公司，就計算相關百分比率（定義見上市規則）而言，敦德安排與先前寶鋼交易及先前伊犁交易合併計算。 茲提述本公司日期為二零二五年四月二十三日的公告。根據中鋼協議之條款，於租賃開始日期計一(1)年後，中鋼至少提前三(3)個月發出通知，即可於租賃期屆滿前終止中鋼安排。根據中鋼協議之條款，中鋼已向誠通融資租賃發出通知，並於二零二六年四月二十七日提前償還未償還租賃本金、應計到期租賃利息及名義回購價款。經審慎考慮並基於提前終止中鋼安排所能實現的內部回報率不低於完整租賃期項下的內部回報率，董事會認為，中鋼根據中鋼協議之條款以提前還款方式提前終止中鋼安排乃按正常商業條款進行，且屬公平合理。 由於中鋼已於二零二六年四月二十七日根據中鋼協議之條款提前償還未償還租賃本金、應計到期租賃利息及名義回購價款，因此，就計算敦德安排之相關百分比率而言，中鋼安排並無與敦德安排、先前寶鋼交易及先前伊犁交易合併計算。 由於敦德安排（與先前寶鋼交易及先前伊犁交易合併計算）的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過100%，故根據上市規則第十四章，敦德安排構成本公司一項非常重大收購事項，須遵守通知、公告、通函及股東批准的規定。 (B) 轉讓事項 於二零二六年七月三十日及二零二六年九月七日，轉讓人（作為出租人）與晉煤就晉煤安排訂立晉煤協議。 於二零二六年十月二十二日，誠通融資租賃與轉讓人訂立租賃資產轉讓協議。 主體事項 根據租賃資產轉讓協議，在租賃資產轉讓協議所載之所有適用條件獲達成的前提下，轉讓人已同意轉讓及轉移轉讓資產予誠通融資租賃。自轉讓日期，誠通融資租賃將取得直接向晉煤收取其根據晉煤協議應付之所有未償還租賃付款及其他款項的權利。 代價 視乎實際轉讓日期而定，最高代價預期為人民幣3億元（相當於幣3億4,800萬元），乃由誠通融資租賃與轉讓人經公平磋商後，參考於租賃資產轉讓協議日期晉煤安排項下的未償還租賃本金金額而協定，且等於轉讓人先前就晉煤租賃資產支付的原始購買價格，較於晉煤協議日期晉煤租賃資產的賬面淨值（即約人民幣3億1,376萬元，相當於約幣3億6,396萬元）折讓約4.39%。實際代價將參考於實際轉讓日期晉煤安排項下的當時未償還租賃本金金額釐定。 考慮到(i)鑒於晉煤安排的首次還款日期將為二零二七年二月一日，故於租賃資產轉讓協議日期，晉煤尚未開始償還晉煤安排項下的任何租賃本金或利息；(ii)晉煤租賃資產的質量及市場潛力；(iii)晉煤安排的條款（括但不限於租賃期，以及在租賃期內預期產生的穩定租賃收入及合理回報）；及(iv)晉煤的業務及信貸狀況，董事會認為，對晉煤租賃資產的賬面淨值應用約4.39%的折讓，已在資產價值與晉煤安排的整體經濟效益及風險狀況之間取得平衡，且最高代價人民幣3億元屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。 租賃資產轉讓協議應於取得股東對租賃資產轉讓協議之批准後，方可生效。 在滿足租賃資產轉讓協議所載之所有適用條件的前提下，誠通融資租賃應於轉讓日期向轉讓人支付代價。 各份租賃資產轉讓協議所規定之條件均相同，括下列各項： (i) 租賃資產轉讓協議及其相應附件與附表已簽訂及生效，且取得股東對租賃資產轉讓協議之批准； (ii) 誠通融資租賃已收到所有相關證明文件，證明轉讓人對晉煤租賃資產的合法所有權及其就晉煤安排的債權及擔保權； (iii) 誠通融資租賃已收到轉讓人發出的付款通知書； (iv) 誠通融資租賃已在中國相關登記系統辦理晉煤安排的登記手續；(v) 根據租賃資產轉讓協議之條款，在中國相關登記系統中登記應收賬款（如適用）； (vi) 誠通融資租賃可能要求的任何其他條件；及 (vii) 倘租賃資產轉讓協議違反或未能滿足相關法律、法規及監管機構規定的要求，誠通融資租賃有權提前終止租賃資產轉讓協議並收回全部資金。 訂約方不得豁免上述任何條件。 於最後實際可行日期，除上文條件(i)、(iv)及(v)外，租賃資產轉讓協議項下之所有其他適用條件均已達成。 晉煤租賃資產並非具有可識別收入來源的創收資產。 代價將由本集團的一般?運資金撥付。 晉煤協議 晉煤協議的關鍵條款概述如下： 日期 二零二六年七月三十日 二零二六年九月七日 承租人 晉煤 晉煤 租賃資產 合共43項位於中國山西省 合共21項位於中國山西省 煤礦場的資產項目，括 煤礦場的資產項目，括 特定煤礦及配套設備與設 特定煤礦及配套設備與設 施，並可分為輸送設備、 施，並可分為空氣加熱設 通風設備、電氣及配電設 備、冷凝水回收及換熱設 備、壓縮空氣設備、破碎 備、輸送及給煤設備、壓 設備、氣體管道及防爆或 縮空氣設備、通風設備， 安全裝置、泵及抽水系 以及電氣及配電設備。 統、閥門及閥門控制裝 置、管道連接器、鍋爐及 輔助設備，以及污水處理 站設備。 租賃期的屆滿日期二零三三年八月一日 二零三三年十月三十日 於租賃資產轉讓協人民幣1億8,000萬元（相當於 人民幣1億2,000萬元（相當於議日期的未償還 幣2億880萬元） 幣1億3,920萬元） 租賃本金金額 於租賃資產轉讓協約人民幣1,663萬元（相當於 約人民幣1,087萬元（相當於議日期的未償還 約幣1,929萬元） 約幣1,261萬元） 租賃利息金額 回購晉煤租賃資產人民幣200.00元（相當於幣 人民幣100.00元（相當於幣的名義代價 232.00元） 116.00元） 終止 根據晉煤協議之條款，於租 根據晉煤協議之條款，於租 賃期屆滿前，任何一方均 賃期屆滿前，任何一方均 可於租賃開始日期計滿 可於租賃開始日期計滿 五(5)年後，向另一方發出 五(5)年後，向另一方發出 不少於三(3)個月的書面通 不少於三(3)個月的書面通 知，以單方面終止晉煤安 知，以單方面終止晉煤安 排。擬提前終止無須取得 排。擬提前終止無須取得 另一方之同意。於提前終 另一方之同意。於提前終 止後，晉煤應支付於提前 止後，晉煤應支付於提前 終止日期尚未償還的租賃 終止日期尚未償還的租賃 本金金額、應付之累計利 本金金額、應付之累計利 息以及名義回購價款，以 息以及名義回購價款，以 全額及最終結清晉煤於晉 全額及最終結清晉煤於晉 煤安排項下的所有付款義 煤安排項下的所有付款義 務。 務。 根據租賃資產轉讓協議，誠通融資租賃有權在中國相關登記系統中登記為晉煤租賃資產以及晉煤安排項下租賃付款及其他應收款項的登記擁有人。 租賃付款 晉煤安排項下的租賃付款總額估計約為人民幣3億2,538萬元（相當於約幣3億7,744萬元），即於租賃資產轉讓協議日期未償還租賃本金金額及於轉讓日期未償還租賃利息金額之總和。根據當時適用的利率並假設實際轉讓日期為二零二六年十一月二十七日（股東大會日期），租賃利息估計約為人民幣2,538萬元（相當於約幣2,944萬元），而晉煤須於租賃期內分十四(14)期每半年支付予誠通融資租賃。 租賃利息乃由轉讓人與晉煤按商業基準釐定，並根據當時的現行利率及當時未償還的租賃本金金額計算。晉煤安排項下的利率為浮動利率，按租賃開始日期的五年期貸款報價利率減固定折讓計算，並於租賃期內根據每年一月一日的五年期貸款報價利率進行調整。 倘於任何利率調整日期，晉煤有逾期租賃付款且未支付全部逾期付款及違約金的情況，於貸款報價利率下調時適用利率將不予調整。 於訂立租賃資產轉讓協議前，誠通融資租賃的相關業務部門已就晉煤之背景、業務概況及信貸狀況、晉煤租賃資產以及與晉煤相關之行業風險進行盡職調查。評估主要考慮到晉煤屬於中國山西省之優質大型煤炭開採項目。所開採的煤炭為具有低灰、低硫及高發熱量特點之優質、稀缺煤炭，其價格顯著高於普通煤炭。經考慮山西煤炭開採項目之顯著特點符合中國煤炭行業重質不重量的業務模式轉變，且預期向下游中國知名煤炭經銷商之供應保持穩定，故與晉煤相關之整體行業風險被視為屬可接受水平。審閱自晉煤取得之信貸報告確認，晉煤並未向其他實體提供任何擔保，且其任何未償還賬目均無任何不良信貸記錄（例如壞賬、呆賬、逾期或欠息）。 鑒於晉煤的產品優勢及預期穩定的下游供應、晉煤的信貸狀況，以及其股東（即山西省人民政府國資委及中國寶武）的強大支持，本公司認為，晉煤有足夠的財務能力履行其在晉煤安排項下的財務責任。 晉煤安排項下的浮動利率（乃不時按現行五年期貸款報價利率之折讓（「晉煤折讓」）釐定）為轉讓人與晉煤於訂立晉煤協議前經磋商達成的商業條款之一，並非由誠通融資租賃以轉讓事項項下受讓人的身份釐定。然而，晉煤折讓仍屬於本集團近年來與低信貸風險國有企業進行售後回租安排的常規定價政策範圍內，且與本集團的常規定價政策及過往慣例一致。 基於上文所述，董事會認為晉煤安排項下的租賃付款（括租賃利率）乃按一般商業條款訂立，且屬公平合理。 增信措施 視乎售後回租安排相關的整體風險，誠通融資租賃可按個別情況要求採取適當的增信措施。誠通融資租賃將不時監察（其中括）承租人及擔保人（如有）的財務狀況，且可能於誠通融資租賃認為必要時要求承租人提供擔保，例如支付保證金及提供公司擔保以保障其作為出租人的權益。 本集團亦已制定租後管理措施，而作為該等措施的一部分，於訂立售後回租安排後，誠通融資租賃的相關部門負責每年至少兩次對承租人及任何擔保人的財務資料進行審閱，並進行電話聯絡或視頻會議或實地檢查（適當情況下），以確定承租人及擔保人的業務資料及財務狀況、承租人的資金用途及租賃付款的資金來源、租賃資產的狀況以及承租人及任何擔保人的經?狀況是否存在任何變動。 定期審閱承租人的財務資料，使本集團能夠追蹤承租人的經?狀況及現金流狀況，從而掌握其持續還款能力。實地檢查則使本集團能夠監控租賃資產的實際狀況及價值。透過每年至少進行兩次的審閱及檢查，本集團能夠在早期階段識別風險，並及時實施適當的增信措施，以保障本集團及股東的利益。 董事會認為，現有增信措施足以保障本公司及股東的利益。 有關轉讓人及晉煤的資料 轉讓人 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並基於租賃資產轉讓協議日期及最後實際可行日期公開可得資料，(i)轉讓人由山西焦煤集團有限責任公司間接全資擁有，而山西焦煤集團有限責任公司由山西省人民政府國資委最終控制；(ii)轉讓人及其最終實益擁有人均為獨立第三方；及(iii)轉讓人主要從事融資租賃業務。 晉煤 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並基於租賃資產轉讓協議日期及最後實際可行日期公開可得資料，(i)晉煤(a)由山西焦煤集團煤業管理有限公司擁有51%權益，而山西焦煤集團煤業管理有限公司由山西省人民政府國資委最終控制；及(b)由太原鋼鐵（集團）有限公司擁有49%權益，而太原鋼鐵（集團）有限公司由中國寶武最終控制；(ii)晉煤及其最終實益擁有人均為獨立第三方；及(iii)晉煤主要從事礦產資源開採、煤炭開採及煤炭銷售業務。 訂立轉讓事項及晉煤安排的理由及裨益 本集團主要從事租賃、物業發展及投資、海上旅遊服務和酒店業務。本集團的租賃業務主要透過誠通融資租賃（作為其主?業務）進行。 轉讓事項乃於誠通融資租賃的一般及日常業務過程中訂立。預期誠通融資租賃將賺取收入約人民幣2,538萬元（相當於約幣2,944萬元），即於租賃資產轉讓協議日期晉煤安排項下的未償還租賃利息，減晉煤應付轉讓人由晉煤協議相關日期計至轉讓日期止之應計租賃利息（假設實際轉讓日期為二零二六年十一月二十七日（股東大會日期））。 鑒於上文所述，董事認為，轉讓事項及晉煤安排的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 上市規則之涵義及第13.13條之披露 由於轉讓事項的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但低於100%，故根據上市規則第十四章，轉讓事項構成本公司一項主要交易，須遵守有關通知、公告、通函及股東批准規定。 由於(i)於租賃資產轉讓協議訂立時，敦德安排、先前寶鋼交易及先前伊犁交易仍然存續；及(ii)晉煤以及敦德安排、先前寶鋼交易及先前伊犁交易各自項下的承租人為中國寶武的附屬公司或聯?公司，就計算相關百分比率（定義見上市規則）而言，晉煤安排與敦德安排、先前寶鋼交易及先前伊犁交易合併計算。 由於晉煤安排（與敦德安排、先前寶鋼交易及先前伊犁交易合併計算）的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過100%，故根據上市規則第十四章，晉煤安排構成本公司一項非常重大收購事項，須遵守有關通知、公告、通函及股東批准的規定。 於最後實際可行日期，敦德安排、先前寶鋼交易及先前伊犁交易項下的未償還租賃本金總額約為人民幣8億9,475萬元（相當於約幣10億3,791萬元）。假設上述未償還租賃本金總額於轉讓事項生效時並無變動，則中國寶武及其附屬公司及聯?公司應付本集團的未償還金額總額將超過資產比率（定義見上市規則）之8%。敦德安排的詳情已於本通函「II.售後回租安排及轉讓事項－(A)敦德安排」一節中披露，而先前寶鋼交易及先前伊犁交易的詳情已於本通函「先前寶鋼交易」及「先前伊犁交易」釋義所載本公司公告及通函中披露。 倘導致須根據上市規則第13.13條作出披露的情況於本公司中期期末或財政年度年末仍然存在，本公司將遵守上市規則第13.20條項下的披露規定。 (C) 新特安排及翁牛特旗安排 於二零二六年十月二十一日，誠通融資租賃(i)與新特訂立新特協議；及(ii)與翁牛特旗訂立翁牛特旗協議，其主要條款載列如下。 主體事項 新特協議及翁牛特旗協議應於取得股東對新特協議及翁牛特旗協議之批准後，方可生效。 在新特協議及翁牛特旗協議（視情況而定）所載之所有適用條件獲達成的前提下，誠通融資租賃將分別向新特及翁牛特旗購買新特租賃資產及翁牛特旗租賃資產，並將該等租賃資產回租予新特及翁牛特旗，自誠通融資租賃就新特租賃資產或翁牛特旗租賃資產（視情況而定）支付購買價格之日計為期兩(2)年，惟可根據新特協議或翁牛特旗協議之條款及條件提早終止。 新特協議及翁牛特旗協議各自所規定之條件均相同，括下列各項：(i) 新特協議及翁牛特旗協議以及所有其他附屬文件已簽訂及生效，且取得股東對新特協議及翁牛特旗協議之批准； (ii) 新特及翁牛特旗提供證明其各自擁有新特租賃資產及翁牛特旗租賃資產的所有必要文件或資料； (iii) 新特及翁牛特旗悉數支付保證金（如適用）； (iv) 新特及翁牛特旗就新特協議及翁牛特旗協議取得所有必需的批准；(v) 相關擔保協議（如適用）已簽訂及生效以及相關抵押或質押登記已完成；(vi) 新特及翁牛特旗根據新特協議及翁牛特旗協議的條款就新特租賃資產及翁牛特旗租賃資產承購保險，以及有關保險合約已簽訂及生效（如適用）；及 (vii) 誠通融資租賃可能要求的任何其他條件。 訂約方不得豁免上述任何條件。倘新特協議或翁牛特旗協議項下的任何適用條件未能於二零二七年十月二十一日或之前達成，則誠通融資租賃有權單方面終止新特協議或翁牛特旗協議。 於最後實際可行日期，除上文條件(i)外，新特協議及翁牛特旗協議各自項下之所有其他適用條件均已達成。 購買價格 根據新特安排，誠通融資租賃就新特租賃資產應付的購買價格為人民幣1,300萬元（相當於幣1,508萬元），乃由誠通融資租賃與新特經參考估值師以成本法評估的新特租賃資產於二零二五年十月三十日的評估值約人民幣1,655萬元（相當於約幣1,920萬元）後協定。 根據翁牛特旗安排，誠通融資租賃就翁牛特旗租賃資產應付的購買價格為人民幣3,000萬元（相當於幣3,480萬元），乃由誠通融資租賃與翁牛特旗經參考估值師以成本法評估的翁牛特旗租賃資產於二零二六年六月十二日的評估值約人民幣3,581萬元（相當於約幣4,154萬元）後協定。 下文載列估值師於評估新特租賃資產及翁牛特旗租賃資產的價值時所採用的估值方法。 基於評估目的及被評估資產的特徵及現時狀況，估值師經分別考慮影新特租賃資產及翁牛特旗租賃資產估值的因素後採用成本法進行評估。 估值師於評估新特租賃資產及翁牛特旗租賃資產時採用的成本法是通過將被評估資產的重置成本乘以其成新率以釐定被評估資產價值的一種方法。被評估資產的價值通過首先估計被評估資產的重置成本，然後扣除估計的被評估資產目前已存在的各種折舊因素獲得。重置成本根據被評估資產於評估日期的現行市場價值，並計及運雜費、安裝費、設備基礎費及資金成本而釐定，而成新率則經考慮被評估資產的經濟壽命、尚可使用年限及通過實地勘察評定的當前狀況後釐定。 新特安排項下新特租賃資產及翁牛特旗安排項下翁牛特旗租賃資產的評估值以及估值所用的關鍵參數概述如下： 新特安排 翁牛特旗安排 估值基準日 二零二五年十月三十日 二零二六年六月十二日 相關租賃資產的評估 約人民幣1,655萬元（相當 約人民幣3,581萬元（相當值 於約幣1,920萬元） 於約幣4,154萬元） 相關租賃資產的評估 約人民幣2,549萬元（相當 約人民幣4,852萬元（相當重置成本總額 於約幣2,957萬元） 於約幣5,628萬元） 相關租賃資產的平均 64.91% 74% 成新率 新特租賃資產為併網光伏電站設備，屬於穩定運行且具備穩定現金流的標準化新能源固定資產。誠通融資租賃對新特安排進行的盡職調查顯示，自二零二五年十月三十日（估值基準日），新特租賃資產一直在光伏電站中正常運行發電並獲得定期維護，且新特租賃資產的法定所有權不存在任何瑕疵，亦未設定任何產權負擔及按揭、扣押、所有權或權利變更。此外，光伏行業的行業政策、電價機制、太陽能資源條件及?運環境均保持穩定。自二零二五年十月三十日（估值基準日），並未發生任何對新特租賃資產之評估值產生重大不利影的事項。 考慮到(i)新特租賃資產為完善的併網光伏固定資產，其價值於短期內波動極小；(ii)光伏電站持續產生穩定的現金流；及(iii)並未發生任何已經或將會對新特租賃資產之資產價值產生重大影的事項，董事會認為，新特租賃資產於二零二五年十月三十日（估值基準日）的評估值，繼續反映其於新特協議日期的公允價值，因此，新特租賃資產於二零二五年十月三十日的估值於新特協議日期仍然有效、公平及合理。 董事會已考慮新特租賃資產估值報告及翁牛特旗租賃資產估值報告所載的估值假設，括但不限於以下各項： (i) 產權持有人申報的資產內容、數量及賬面價值不存在重大錯誤。被評估資產的所有權並無爭議，且被評估資產的內在質量完好； (ii) (a)相關政策及法規；(b)未來社會環境；及(c)未來相關國家法律、法規及政策概無重大調整或變動；及 (iii) 假設被評估企業的管理層已對企業經?負責任地履行義務，並稱職地對相關資產進行了有效管理。被評估企業在?運過程中並未違反任何相關國家法律及法規。 董事會注意到，倘上述假設有任何偏差，估值結果或會有所不同。董事會已審閱新特租賃資產估值報告及翁牛特旗租賃資產估值報告，並已考慮所採納的估值方法及假設。董事會認為新特租賃資產及翁牛特旗租賃資產各自所採納的估值方法屬合理，而所採用的假設乃中國資產估值中普遍採用的一般假設。因此，董事會認為新特租賃資產及翁牛特旗租賃資產各自的評估值屬公平合理。 新特租賃資產及翁牛特旗租賃資產並非具有可識別收入來源的創收資產。 新特租賃資產及翁牛特旗租賃資產各自的購買價格將以本集團的一般?運資金撥付。 經考慮上述因素後，董事認為，新特租賃資產及翁牛特旗租賃資產各自的購買價格屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 法定所有權 誠通融資租賃於租賃期內擁有新特租賃資產及翁牛特旗租賃資產各自的法定所有權。 租賃付款 新特安排及翁牛特旗安排各自的租賃付款總額為相關租賃本金金額（即誠通融資租賃將予支付的相關購買價格金額）與相關租賃利息之和。相關租賃付款應由新特或翁牛特旗於租賃期內分四(4)期每半年支付予誠通融資租賃。 租賃利息乃根據當時現行利率及當時未償還租賃本金金額計算。新特安排項下的利率為浮動利率，按租賃開始日期的一年期貸款報價利率加固定溢價計算，而翁牛特旗安排項下的利率亦為浮動利率，按租賃開始日期的一年期貸款報價利率減固定折讓計算，根據租賃期內每年一月一日的一年期貸款報價利率予以調整。 本集團的資金來源於多個渠道，主要括經?業務收入、銀行借款及公司債券。於訂立翁牛特旗協議前，本集團已結合自身整體資金組合及資本成本，評估翁牛特旗安排項下可實現的內部回報率。在此基礎上，由於經整體考量本集團綜合資金成本以及翁牛特旗安排的條款後，翁牛特旗安排仍可實現商業上合理的回報，因此本公司信納，儘管設定的利率較一年期貸款報價利率存在折讓，本集團仍可滿足翁牛特旗安排項下的資金成本。 倘於任何利率調整日期，新特或翁牛特旗有逾期租賃付款且未支付全部逾期付款及違約金的情況，於貸款報價利率下調時適用利率將不予調整。 新特安排及翁牛特旗安排的租賃付款乃由訂約方經公平磋商後協定，當中已考慮多項因素（如租賃本金金額、租賃期及可實現且符合現行市場狀況的整體回報率等）。 就新特安排而言，相對於貸款報價利率的溢價乃基於對新特安排的全面評估後，按公平原則釐定，當中已考慮到(i)租賃期、(ii)新特的信用狀況、(iii)新特租賃資產的類型及價值、(iv)與新特相關的行業風險及(v)新特安排的交易規模。 (i) 租賃期 為期兩年的租賃期符合新特租賃資產的預期剩餘?運壽命，並與光伏行業的常見租賃期保持一致，從而將風險敞口維持在可控水平。 (ii) 新特的信用狀況 於訂立新特協議前，誠通融資租賃的相關業務部門對新特進行了全面的風險評估，括對新特的背景、業務概況及財務狀況進行盡職調查，以及核實新特租賃資產的法定所有權以確保其可交易性。該評估首要考慮新特的財務狀況，以及其最終母公司華電新能源集團所提供的強大支持，華電新能源集團的信用評級為「AAA」，評級展望為穩定。對新特近期財務報表的審閱確認，其經?活動維持正向現金流，證明新特有能力履行其在新特安排項下的財務責任。 (iii) 新特租賃資產的類型及價值 新特租賃資產括位於中國新疆的光伏電站的光伏組件支架及傳輸電纜。該等光伏設備技術進步快，升級週期短，導致資產更換及折舊的風險較高。因此，新特租賃資產的整體相關風險被視為中等。 (iv) 與新特相關的行業風險 光伏發電深受氣候及天氣條件影，導致發電量存在顯著波動，從而削弱新特收益的穩定性。 (v) 交易規模 新特安排的交易規模相對較小，且其交易框架與本集團進行的大多數融資租賃安排相似並具可比性，從而將風險控制及?運成本降至最低。 基於以上所述，儘管新特的財務狀況穩健且獲得新特股東的大力支持，惟新特租賃資產的整體相關風險仍被視為中等。新特安排項下的浮動利率乃按不時的現行一年期貸款報價利率之溢價釐定，此舉乃一項商業措施，將新特安排的相關風險維持在可控水平。本公司認為，上述溢價與本集團的一般定價政策及歷史慣例一致。 就翁牛特旗安排而言，相對於貸款報價利率的折讓（「翁牛特旗折讓」）乃一項商業措施，旨在以具競爭力的條款獲得一項優質且低風險的投資。翁牛特旗折讓乃基於對翁牛特旗安排的詳盡評估後，按公平原則釐定，當中已考慮到(i)租賃期、(ii)翁牛特旗的信用狀況、(iii)翁牛特旗租賃資產的類型及價值、(iv)與翁牛特旗相關的行業風險及(v)翁牛特旗安排的交易規模。 (i) 租賃期 與本集團進行的其他融資租賃安排相比，翁牛特旗安排為期兩年的租賃期較短，從而最大程度減少本集團的風險敞口。 (ii) 翁牛特旗的信用狀況 於簽訂翁牛特旗協議前，誠通融資租賃的相關業務部門對翁牛特旗進行了全面的風險評估，括對翁牛特旗的背景、業務概況及財務狀況進行盡職調查，以及核實翁牛特旗租賃資產的法定所有權以確保其可交易性。該評估首要考慮翁牛特旗穩健的財務狀況，以及其最終母公司華電新能源集團所提供的強大支持，華電新能源集團的信用評級為「AAA」，評級展望為穩定。對翁牛特旗近期財務報表的審閱確認，其經?活動維持正向現金流，反映其有穩固的能力履行其在翁牛特旗安排項下的財務責任。 (iii) 翁牛特旗租賃資產的類型及價值 翁牛特旗租賃資產主要括位於中國內蒙古自治區的一個風電場的風力發電機塔筒及風力發電機組。該等資產基於成熟技術建造且設備壽命長，因此具備更高的資產穩定性。此外，翁牛特旗租賃資產漸進式折舊的特點，為更強的資產價值保持能力及可持續性提供支持。因此，翁牛特旗租賃資產的整體相關風險有限。 (iv) 與翁牛特旗相關的行業風險 鑒於風電場的電力輸出普遍穩定，年利用小時數波動極小，且受氣候變化的干擾極低，本公司認為，風電行業具有強大的?運穩定性特點。 (v) 交易規模 翁牛特旗安排的交易規模相對較小，且其交易框架與本集團進行的大多數融資租賃安排相似並具可比性，從而將風險控制及?運成本降至最低。 翁牛特旗安排項下的浮動利率乃按不時的現行一年期貸款報價利率之折讓釐定，該利率屬於本集團近年來與從事風電業務且信用風險低的國有企業進行售後回租安排的一般定價政策範圍內。本公司認為，翁牛特旗折讓與本集團的一般定價政策及歷史慣例一致。 基於上文所述，董事會認為新特安排及翁牛特旗安排項下各自的租賃利息定價政策均屬正常商業條款，且屬公平合理。 承租人回購新特租賃資產及翁牛特旗租賃資產之權利 待新特及翁牛特旗已根據新特協議及翁牛特旗協議的條款向誠通融資租賃支付所有租賃付款及其他應付款項（如有）後，新特及翁牛特旗各自有權分別以人民幣0.46元（就新特協議而言）及人民幣2元（就翁牛特旗協議而言）的名義代價回購相關新特租賃資產及相關翁牛特旗租賃資產。 終止 根據新特協議之條款，於租賃期屆滿前，任何一方均可於租賃開始日期計滿六(6)個月後，提前不少於四十五(45)天通知另一方，以要求終止新特安排，且僅於各方以書面形式達成一致協議後，方可終止。 根據翁牛特旗協議之條款，翁牛特旗安排僅可於各方以書面形式達成一致協議後，方可於租賃期屆滿前終止。 新特、翁牛特旗或誠通融資租賃任何一方均可請求提前終止。於擬提前終止的情況下，誠通融資租賃相關部門將參考新特或翁牛特旗於相關擬提前還款日期應付之未償還租賃本金及應計利息，以評估內部回報率。倘提前終止新特安排或翁牛特旗安排所能實現之內部回報率不低於各自完整租賃期項下之內部回報率，誠通融資租賃方會提議或批准提前終止之請求。倘該門檻未獲達成，則誠通融資租賃有權拒絕新特或翁牛特旗提出的提前終止新特安排或翁牛特旗安排之請求。 倘誠通融資租賃批准新特或翁牛特旗有關提前終止之請求，各方其後將於終止時簽署一份確認書，以承認並確認：(i)誠通融資租賃已全額收到新特或翁牛特旗在新特安排或翁牛特旗安排項下所有付款義務的最終付款及名義回購價款；及(ii)新特協議或翁牛特旗協議將予終止。 倘誠通融資租賃拒絕同意提前終止，則新特協議或翁牛特旗協議應繼續完全有效並具有法律效力，且於各自剩餘租賃期內，新特或翁牛特旗仍有義務根據新特協議或翁牛特旗協議付款。 倘新特安排或翁牛特旗安排提前終止，經考慮(i)將對可實現的內部回報率進行比較，並確保其不低於完整租賃期項下的內部回報率；及(ii)自新特或翁牛特旗收回的資金可由本集團用於其他潛在項目，董事認為，有關提前終止新特安排或翁牛特旗安排之條款乃按正常商業條款訂立，且屬公平合理。 增信措施 視乎售後回租安排相關的整體風險，誠通融資租賃可按個別情況要求採取適當的增信措施。誠通融資租賃將不時監察（其中括）承租人及擔保人（如有）的財務狀況，且可能於誠通融資租賃認為必要時要求承租人提供擔保，例如支付保證金及提供公司擔保以保障其作為出租人的權益。 本集團亦已制定租後管理措施，而作為該等措施的一部分，於簽訂售後回租安排後，誠通融資租賃的相關部門負責每年至少兩次對承租人及任何擔保人的財務資料進行審閱，並進行電話聯絡或視頻會議或實地檢查（適當情況下），以確定承租人及擔保人的業務資料及財務狀況、承租人的資金用途及租賃付款的資金來源、租賃資產的狀況以及承租人及任何擔保人的經?狀況是否存在任何變動。 定期審閱承租人的財務資料，使本集團能夠追蹤承租人的經?狀況及現金流狀況，從而掌握其持續還款能力。實地檢查則使本集團能夠監控租賃資產的實際狀況及價值。透過每年至少進行兩次的審閱及檢查，本集團能夠在早期階段識別風險，並及時實施適當的增信措施，以保障本集團及股東的利益。 董事會認為，現有增信措施足以保障本公司及股東的利益。 新特安排及翁牛特旗安排各自的主要條款 新特安排及翁牛特旗安排各自的一般條款及條件大致相同。其各自的主要條款概述如下： 新特安排 翁牛特旗安排 相關售後回租協議的 二零二六年十月二十一日 二零二六年十月二十一日日期 承租人 新特 翁牛特旗 新特安排 翁牛特旗安排 租賃資產 位於中國新疆的光伏組件 位於中國內蒙古自治區的 支架及傳輸電纜 風力發電機塔筒及風力 發電機組 購買價格 人民幣1,300萬元（相當於 人民幣3,000萬元（相當於 約幣1,508萬元） 約幣3,480萬元） 租賃期 兩(2)年 兩(2)年 租賃付款 約人民幣1,363萬元（相當 約人民幣3,108萬元（相當 於約幣1,581萬元） 於約幣3,605萬元） 租賃利息 約人民幣63萬元（相當於 約人民幣108萬元（相當於 約幣73萬元） 約幣125萬元） 有關新特及翁牛特旗的資料 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並基於新特協議及翁牛特旗協議日期以及最後實際可行日期公開可得資料，(i)新特為華電新能源集團的直接全資附屬公司；(ii)翁牛特旗為華電北方新能源有限公司的直接全資附屬公司，而華電北方新能源有限公司由華電新能源集團全資擁有；(iii)華電新能源集團為一間於中國成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（股票代碼：600930.SH），其最大及第二大股東為福建華電福瑞能源發展有限公司（持有華電新能源集團45.22%股權）及華電國際電力股份有限公司（持有華電新能源集團26.78%股權），其A股及H股分別於上海證券交易所（股票代碼：600027.SH）及聯交所（股份代號：1071.HK）上市。福建華電福瑞能源發展有限公司及華電國際電力股份有限公司為中國華電的附屬公司，而中國華電則由國資委全資擁有；及(iv)新特及翁牛特旗各自主要從事新能源發電業務。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，新特、翁牛特旗及彼等各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。 訂立新特安排及翁牛特旗安排的理由及裨益 本集團主要從事租賃、物業發展及投資、海上旅遊服務和酒店業務。本集團的租賃業務主要透過誠通融資租賃（作為其主?業務）進行。 新特安排及翁牛特旗安排各自於誠通融資租賃的一般及日常業務過程中訂立，並預期誠通融資租賃將(i)根據新特安排賺取收入約人民幣63萬元（相當於約幣73萬元）；及(ii)根據翁牛特旗安排賺取收入約人民幣108萬元（相當於約幣125萬元），分別為新特安排及翁牛特旗安排項下的租賃利息。 鑒於以上所述，董事認為，新特安排及翁牛特旗安排各自的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 上市規則之涵義 由於(i)新特協議、翁牛特旗協議及先前華電交易均與中國華電的附屬公司或關聯公司訂立；及(ii)於訂立新特協議及翁牛特旗協議時，先前華電交易仍然存續，因此，就計算相關百分比率（定義見上市規則）而言，新特安排及翁牛特旗安排與先前華電交易合併計算。 由於新特安排及翁牛特旗安排（與先前華電交易合併計算）的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過100%，故根據上市規則第十四章，訂立新特安排及翁牛特旗安排構成本公司非常重大收購事項，並須遵守通知、公告、通函及股東批准規定。 (D) 華電售後回租安排 於二零二六年十月二十二日，誠通融資租賃與(i)陽高訂立陽高協議；(ii)爍晶訂立爍晶協議；(iii)文水訂立文水協議；(iv)大同訂立大同協議；及(v)雲岡訂立雲岡協議，其主要條款載列如下。 主體事項 華電售後回租協議應於取得股東對華電售後回租協議之批准後，方可生效。 在相關華電售後回租協議所載之所有適用條件獲達成的前提下，誠通融資租賃將向相關華電承租人購買華電租賃資產，並自誠通融資租賃就華電租賃資產支付購買價格之日將華電租賃資產回租予相關華電承租人，惟可根據相關華電售後回租協議的條款及條件提早終止。 華電售後回租協議所規定之條件均相同，括下列各項： (i) 華電售後回租協議及所有其他附屬文件已簽訂及生效，且取得股東對華電售後回租協議之批准； (ii) 相關華電承租人提供證明其各自擁有華電租賃資產的所有必要文件或資料； (iii) 華電承租人悉數支付保證金（如適用）； (iv) 華電承租人就華電售後回租協議取得所有必需的批准； (v) 相關擔保協議（如適用）已簽訂及生效以及相關抵押或質押登記已完成；(vi) 華電承租人根據華電售後回租協議的條款就華電租賃資產承購保險，以及有關保險合約已簽訂及生效（如適用）；及 (vii) 誠通融資租賃可能要求的任何其他條件。 訂約方不得豁免上述任何條件。倘相關華電售後回租協議項下的任何條件未能於二零二七年十二月三十一日或之前達成，則誠通融資租賃有權單方面終止相關華電售後回租協議。 於最後實際可行日期，除上文條件(i)外，華電售後回租協議各自項下之所有其他適用條件均已達成。 購買價格 相關華電租賃資產的購買價格，相較於相關華電租賃資產之賬面淨值存在若干比例的折讓，該價格乃由訂約方經公平磋商後釐定，當中已參考相關華電租賃資產的性質、年限及狀況以及剩餘使用年限。陽高安排項下之風電設備預計使用年限估計約為20年，而爍晶安排、文水安排、大同安排及雲岡安排各自項下之太陽能光伏設備預計使用年限則估計約為25年。所有華電租賃資產目前均處於最佳?運階段，且在相關華電承租人定期進行之專業資產維護下，華電租賃資產正展現出強勁的?運表現。此外，華電租賃資產之剩餘使用年限遠超其各自之租賃期，此舉確保於整個租賃期內具有充足的剩餘價值。 經考慮上文所述，於釐定購買價格時對各相關華電租賃資產賬面淨值所採用之折讓率，屬於本集團與從事新能源業務的國有企業進行售後回租安排的一般定價政策範圍內。 華電售後回租安排項下相關華電租賃資產的賬面淨值載列如下： 陽高安排 爍晶安排 文水安排 大同安排 雲岡安排 購買價格 人民幣4,500萬 人民幣6,000萬 人民幣5,000萬 人民幣8,000萬 人民幣1,000萬元（相當於 元（相當於 元（相當於 元（相當於 元（相當於幣5,220萬元） 幣6,960萬元） 幣5,800萬元） 幣9,280萬元） 幣1,160萬元）相關華電租賃於二零二六年 於二零二六年 於二零二六年 於二零二六年 於二零二六年資產的賬面 七月三十一 七月三十一 七月三十一 七月三十一 七月三十一淨值 日為人民幣 日為人民幣 日為人民幣 日為人民幣 日為人民幣 4,822萬元（相 6,295萬元（相 5,278萬元（相 8,116萬元（相 1,079萬元（相當於約幣 當於約幣 當於約幣 當於約幣 當於約幣 5,594萬元） 7,302萬元） 6,122萬元） 9,415萬元） 1,252萬元） 相關賬面淨值 6.68% 4.69% 5.27% 1.43% 7.32% 的折讓 華電租賃資產並非具有可識別收入來源的創收資產。 華電租賃資產的購買價格將以本集團的一般?運資金撥付。 華電售後回租安排各自的主要條款 華電售後回租安排各自的一般條款及條件大致相同。其各自的主要條款概述如下： 陽高安排 爍晶安排 文水安排 大同安排 雲岡安排 相關華電售後二零二六年十月二零二六年十月二零二六年十月二零二六年十月二零二六年十月回租協議的 二十二日 二十二日 二十二日 二十二日 二十二日 日期 承租人 陽高 爍晶 文水 大同 雲岡 陽高安排 爍晶安排 文水安排 大同安排 雲岡安排 租賃資產 位於中國山西省位於中國山西省位於中國山西省位於中國山西省位於中國山西省的合共15項資 的合共36項資 的合共13項資 的合共24項資 的合共27項資產項目，括 產項目，括 產項目，括 產項目，括 產項目，括風力發電機塔 光伏組件支 光伏發電設備 變電站及光伏 光伏組件支筒、風力發電 結構、電力變 及光伏組件支 組件支結構 結構及電力變機、電力變壓 壓器及輸電電 結構 壓器 器及輸電電纜 纜 購買價格 人民幣4,500萬 人民幣6,000萬 人民幣5,000萬 人民幣8,000萬 人民幣1,000萬元（相當於 元（相當於 元（相當於 元（相當於 元（相當於幣5,220萬元） 幣6,960萬元） 幣5,800萬元） 幣9,280萬元） 幣1,160萬元）租賃期 三(3)年 兩(2)年 兩(2)年 兩(2)年 兩(2)年 租賃付款 約人民幣4,724 約人民幣6,212 約人民幣5,175 約人民幣8,305 約人民幣1,035（附註1） 萬元（相當於 萬元（相當於 萬元（相當於 萬元（相當於 萬元（相當於約幣5,480 約幣7,206 約幣6,003 約幣9,634 約幣1,201 萬元），由陽 萬元），由爍 萬元），由文 萬元），由大 萬元），由雲高於租賃期內 晶於租賃期內 水於租賃期內 同於租賃期內 岡於租賃期內分十二(12)期 分八(8)期每季 分八(8)期每季 分八(8)期每季 分八(8)期每季每季向誠通融 向誠通融資租 向誠通融資租 向誠通融資租 向誠通融資租資租賃支付 賃支付 賃支付 賃支付 賃支付 陽高安排 爍晶安排 文水安排 大同安排 雲岡安排 租賃利息 約人民幣224 約人民幣212 約人民幣175 約人民幣305 約人民幣35萬元萬元（相當於 萬元（相當於 萬元（相當於 萬元（相當於 （相當於約約幣260萬 約幣246萬 約幣203萬 約幣354萬 幣41萬元），元），惟須視 元），惟須視 元），惟須視 元），惟須視 惟須視乎屆乎屆時適用的 乎屆時適用的 乎屆時適用的 乎屆時適用的 時適用的租租賃利率而定 租賃利率而定 租賃利率而定 租賃利率而定 賃利率而定（附註2） （附註3） （附註4） （附註5） （附註6） 回購價格 名義代價總額人名義代價總額人名義代價總額人名義代價總額人名義代價總額人（附註7） 民幣1.00元 民幣4.00元 民幣3.00元 民幣8.00元 民幣2.00元附註： 1. 租賃付款總額為租賃本金金額（即誠通融資租賃將予支付的購買價格總額）與租賃利息之和。華電售後回租安排各自的租賃付款乃由誠通融資租賃與相關華電承租人經公平磋商後協定，當中已考慮多項因素（如租賃本金金額、租賃期及經參考租賃利息金額及當前市況後本集團可實現的整體回報率等）。 2. 租賃利息乃根據當時現行利率及當時未償還租賃本金金額計算。陽高安排項下的利率為浮動利率，按租賃開始日期的五年期貸款報價利率減固定折讓計算，須待於租賃期內根據每年一月一日的五年期貸款報價利率予以調整。 倘於任何利率調整日期，陽高存在逾期租賃款項，且尚未付清所有逾期款項及違約金，則於貸款報價利率下調時，所適用的利率將不予調整。 3. 租賃利息乃根據當時現行利率及當時未償還租賃本金金額計算。爍晶安排項下的利率為浮動利率，按租賃開始日期的五年期貸款報價利率減固定折讓計算，須待於租賃期內根據每年一月一日的五年期貸款報價利率予以調整。 倘於任何利率調整日期，爍晶存在逾期租賃款項，且尚未付清所有逾期款項及違約金，則於貸款報價利率下調時，所適用的利率將不予調整。 4. 租賃利息乃根據當時現行利率及當時未償還租賃本金金額計算。文水安排項下的利率為浮動利率，按租賃開始日期的五年期貸款報價利率減固定折讓計算，須待於租賃期內根據每年一月一日的五年期貸款報價利率予以調整。 倘於任何利率調整日期，文水存在逾期租賃款項，且尚未付清所有逾期款項及違約金，則於貸款報價利率下調時，所適用的利率將不予調整。 5. 租賃利息乃根據當時現行利率及當時未償還租賃本金金額計算。大同安排項下的利率為浮動利率，按租賃開始日期的五年期貸款報價利率減固定折讓計算，須待於租賃期內根據每年一月一日的五年期貸款報價利率予以調整。 倘於任何利率調整日期，大同存在逾期租賃款項，且尚未付清所有逾期款項及違約金，則於貸款報價利率下調時，所適用的利率將不予調整。 6. 租賃利息乃根據當時現行利率及當時未償還租賃本金金額計算。雲岡安排項下的利率為浮動利率，按租賃開始日期的五年期貸款報價利率減固定折讓計算，須待於租賃期內根據每年一月一日的五年期貸款報價利率予以調整。 倘於任何利率調整日期，雲岡存在逾期租賃款項，且尚未付清所有逾期款項及違約金，則於貸款報價利率下調時，所適用的利率將不予調整。 7. 待相關華電承租人已根據相關華電售後回租協議的條款向誠通融資租賃支付所有租賃付款及其他應付款項（如有）後，相關華電承租人各自有權以上表所載的名義代價回購相關華電售後回租協議各自項下的相關華電租賃資產。 華電售後回租安排各自所採用的貸款報價利率折讓均相同，乃經參考對華電售後回租安排各自的全面評估後，按公平原則釐定，當中已考慮到(i)中國新能源行業的現行利率及租賃期；(ii)華電承租人各自的經?狀況良好，並獲得其最終控股股東華電新能源集團的大力支持，華電新能源集團的信用評級為「AAA」，評級展望為穩定；(iii)華電承租人的還款記錄理想；及(iv)華電租賃資產的類型及價值。 鑒於中國金融市場的激烈競爭及基於上文所述，浮動利率乃按不時的現行五年期貸款報價利率減折讓釐定，該利率屬於本集團近年來與從事新能源業務且信用風險低的國有企業進行售後回租安排的一般定價政策範圍內。本公司認為，折讓與本集團的一般定價政策及歷史慣例一致。 基於上文所述，董事會認為華電售後回租安排各自項下的租賃付款定價政策（括利率）均屬正常商業條款，且屬公平合理。 法定所有權 誠通融資租賃於租賃期內擁有華電租賃資產的法定所有權。 終止 根據華電售後回租協議之條款，華電售後回租安排僅可於各方以書面形式達成一致協議後，方可於租賃期屆滿前終止。 華電承租人或誠通融資租賃任何一方均可請求提前終止華電售後回租協議。於擬提前終止的情況下，誠通融資租賃相關部門將參考華電承租人於擬提前還款日期應付之未償還租賃本金及應計利息，以評估內部回報率。倘提前終止相關華電售後回租安排所能實現之內部回報率不低於各自完整租賃期項下之內部回報率，誠通融資租賃方會提議或批准提前終止之請求。倘該門檻未獲達成，則誠通融資租賃有權拒絕相關華電承租人提出的提前終止相關華電售後回租安排之請求。 倘誠通融資租賃批准相關華電承租人有關提前終止之請求，各方其後將於終止時簽署一份確認書，以承認並確認：(i)誠通融資租賃已全額收到相關華電承租人在相關華電售後回租安排項下所有付款義務的最終付款及名義回購價款；及(ii)相關華電售後回租協議將予終止。 倘誠通融資租賃拒絕同意提前終止，則相關華電售後回租協議應繼續完全有效並具有法律效力，且於剩餘租賃期內，相關華電承租人仍有義務根據相關華電售後回租協議付款。 倘相關華電售後回租安排提前終止，經考慮(i)將對可實現的內部回報率進行比較，並確保不低於完整租賃期項下的內部回報率；及(ii)自相關華電承租人收回的資金可由本集團用於其他潛在項目，董事認為，有關提前終止華電售後回租安排之條款屬正常商業條款，且屬公平合理。 增信措施 視乎與售後回租安排有關的整體風險，誠通融資租賃可按個別情況要求採取適當的增信措施。誠通融資租賃將不時監察（其中括）承租人及擔保人（如有）的財務狀況，並可要求承租人於誠通融資租賃認為必要時提供擔保，如支付保證金及提供公司擔保，以保障其作為出租人的權益。 本集團亦已制定租後管理措施，而作為該等措施的一部分，於簽訂售後回租安排後，誠通融資租賃的相關部門負責每年至少兩次對承租人及任何擔保人的財務資料進行審閱，並進行電話聯絡或視頻會議或實地檢查（適當情況下），以確定承租人及擔保人的業務資料及財務狀況、承租人的資金用途及租賃付款的資金來源、租賃資產的狀況以及承租人及任何擔保人的經?狀況是否存在任何變動。 定期審閱承租人的財務資料，使本集團能夠追蹤承租人的經?狀況及現金流狀況，從而掌握其持續還款能力。實地檢查則使本集團能夠監控租賃資產的實際狀況及價值。透過每年至少進行兩次的審閱及檢查，本集團能夠在早期階段識別風險，並及時實施適當的增信措施，以保障本集團及股東的利益。 董事會認為，現有增信措施足以保障本公司及股東的利益。 有關華電承租人的資料 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並基於華電售後回租協議日期及最後實際可行日期公開可得資料，(i)文水、大同、雲岡及爍晶由華電新能源集團直接或間接全資擁有；而陽高則由(a)華電新能源集團擁有65%；及(b)浙江省新能源投資集團股份有限公司擁有35%，浙江省新能源投資集團股份有限公司A股於上海證券交易所上市（股票代碼：600032.SH），且由浙江省人民政府國資委最終控制；(ii)華電新能源集團為一間於中國成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（股票代碼：600930.SH），其最大及第二大股東為福建華電福瑞能源發展有限公司（持有其45.22%股權）及華電國際電力股份有限公司（持有其26.78%股權），華電國際電力股份有限公司的A股及H股分別於上海證券交易所（股票代碼：600027.SH）及聯交所（股份代號：1071.HK）上市。福建華電福瑞能源發展有限公司及華電國際電力股份有限公司為中國華電的附屬公司，而中國華電則由國資委全資擁有；及(iii)陽高、爍晶、文水、大同及雲岡各自主要從事新能源發電業務。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，陽高、爍晶、文水、大同、雲岡及彼等各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。 訂立華電售後回租安排之理由及裨益 本集團主要從事租賃、物業發展及投資、海上旅遊服務和酒店業務。本集團的租賃業務主要透過誠通融資租賃（作為其主?業務）進行。 華電售後回租安排乃於誠通融資租賃的一般及日常業務過程中訂立，並預期誠通融資租賃將(i)根據陽高安排賺取收入約人民幣224萬元（相當於約幣260萬元）；(ii)根據爍晶安排賺取收入約人民幣212萬元（相當於約幣246萬元）；(iii)根據文水安排賺取收入約人民幣175萬元（相當於約幣203萬元）；(iv)根據大同安排賺取收入約人民幣305萬元（相當於約幣354萬元）；及(v)根據雲岡安排賺取收入約人民幣35萬元（相當於約幣41萬元），各自為有關華電售後回租安排之租賃利息。 鑒於上文所述，董事認為，各項華電售後回租安排的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 上市規則之涵義 由於(i)華電售後回租協議、新特安排、翁牛特旗安排及先前華電交易均與中國華電的附屬公司或關聯公司訂立；及(ii)於訂立華電售後回租協議時，新特安排、翁牛特旗安排及先前華電交易仍然存續，因此，就計算相關百分比率（定義見上市規則）而言，華電售後回租安排與新特安排、翁牛特旗安排及先前華電交易合併計算。 由於華電售後回租安排（與新特安排、翁牛特旗安排及先前華電交易合併計算）的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過100%，故根據上市規則第十四章，訂立華電售後回租安排構成本公司非常重大收購事項，須遵守通知、公告、通函及股東批准的規定。 III. 重大貸款確認 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除先前交易外，於過去十二個月，(a)本公司、本公司層面的任何關連人士及╱或附屬公司層面（倘該╱該等附屬公司涉及交易）的任何關連人士；及(b)售後回租協議、晉煤協議及租賃資產轉讓協議之各承租人及各其他對手方（除本集團成員外），其各自之董事及法定代表，以及可對相關交易施加影力的各自之最終實益擁有人之間並無重大貸款安排。 IV. 交易的財務影 於二零二六年六月三十日，本集團的未經審核綜合總資產約為幣142億7,400萬元，而本集團的未經審核綜合總負債約為幣111億8,600萬元。 (i) 售後回租安排 於實施售後回租安排後，董事認為本集團的資產淨值不會有重大即時變化，原因是售後回租安排將入賬為有擔保貸款，並確認為本集團金額為人民幣5億3,800萬元（相當於幣6億2,408萬元）的應收貸款（假設每份售後回租協議項下的購買價格同時支付），此舉將抵銷因誠通融資租賃支付相應購買價格而導致的銀行結餘及現金減少。上文所述應收貸款明細載列如下： (a) 敦德安排項下人民幣2億5,000萬元（相當於幣2億9,000萬元）；(b) 新特安排項下人民幣1,300萬元（相當於約幣1,508萬元）； (c) 翁牛特旗安排項下人民幣3,000萬元（相當於約幣3,480萬元）；(d) 陽高安排項下人民幣4,500萬元（相當於幣5,220萬元）； (e) 爍晶安排項下人民幣6,000萬元（相當於幣6,960萬元）； (f) 文水安排項下人民幣5,000萬元（相當於幣5,800萬元）； (g) 大同安排項下人民幣8,000萬元（相當於幣9,280萬元）；及 (h) 雲岡安排項下人民幣1,000萬元（相當於幣1,160萬元）。 就盈利而言，本集團將有權確認來自售後回租安排的利息收入作為本集團的額外收入。 (ii) 轉讓事項及晉煤安排 就轉讓事項及晉煤安排而言，董事認為本集團的資產淨值不會有重大即時變化，原因是相關晉煤安排將入賬為有擔保貸款，並確認為本集團金額為人民幣3億元（相當於幣3億4,800萬元）的應收貸款，此舉將抵銷因向轉讓人支付代價而導致的銀行結餘及現金減少。 就盈利而言，根據初步評估，倘晉煤安排未提前終止，預期本集團將自晉煤安排錄得收益約人民幣2,538萬元（相當於約幣2,944萬元），即於租賃資產轉讓協議日期晉煤安排項下之未償還租賃利息，減去自晉煤協議相關日期至轉讓日期止晉煤應向轉讓人支付之應計租賃利息（假設實際轉讓日期為二零二六年十一月二十七日（股東大會日期））。 除上文所披露外，轉讓事項及晉煤安排預期不會對本集團的資產及負債以及盈利產生任何重大影。對本集團的最終財務影將取決於本公司核數師將進行的最終審核。 V. 股東大會及暫停辦理股份過戶登記 股東大會將於二零二六年十一月二十七日（星期五）上午十時正假座香德輔道中189號李寶樁大廈22樓舉行，以審議及酌情批准(i)售後回租協議及其項下擬進行的售後回租安排；及(ii)租賃資產轉讓協議及轉讓事項。股東大會通告載於本通函第GM-1頁至第GM-6頁。 釐定股東出席股東大會並於會上投票資格的記錄日期為二零二六年十一月二十七日（星期五），且本公司將於二零二六年十一月二十四日（星期二）至二零二六年十一月二十七日（星期五）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份過戶登記。為符合資格出席股東大會並於會上投票，務請於二零二六年十一月二十三日（星期一）下午四時三十分前填妥所有股份過戶登記文件，並連同相關股票遞交至本公司股份過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖）進行登記。 VI. 按投票方式表決 於股東大會上，本公司將提呈決議案以尋求股東批准(i)售後回租協議及其項下擬進行的售後回租安排；及(ii)租賃資產轉讓協議及轉讓事項。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東或其緊密聯繫人於售後回租協議及其項下擬進行的售後回租安排、租賃資產轉讓協議及轉讓事項中擁有任何重大權益。因此，概無股東須就有關批准售後回租協議及其項下擬進行的售後回租安排、租賃資產轉讓協議及轉讓事項的決議案放棄投票。 根據上市規則之規定，決議案將於股東大會上以投票方式表決。投票結果將於股東大會結束後於聯交所網站(www.hkexnews.hk )及本公司網站(www.hk217.com )刊登。 VII. 推薦意見 經考慮各份售後回租安排及轉讓事項的條款、理由及裨益後，董事認為上述條款屬公平合理。董事認為各份售後回租協議及租賃資產轉讓協議乃於本集團日常及一般業務過程中訂立，並符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於股東大會提呈的批准(i)售後回租協議及其項下擬進行的售後回租安排；及(ii)租賃資產轉讓協議及轉讓事項的決議案。 VIII. 其他資料 敬請 閣下垂注本通函各附錄所載的其他資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 中國誠通發展集團有限公司 主席 趙鵬 二零二六年十一月十一日 1. 本集團財務資料 本集團截至二零二三年十二月三十一日、二零二四年十二月三十一日及二零二五年十二月三十一日止三個財政年度以及截至二零二六年六月三十日止六個月的財務資料詳情已分別載於以下文件： (a) 本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年報第91至241頁 (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0424/2024042400655_c.pdf);(b) 本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的年報第65至163頁 (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0429/2025042900806_c.pdf);(c) 本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的年報第66至172頁 (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0424/2026042403945_c.pdf)；及(d) 本公司截至二零二六年六月三十日止六個月的中期報告第4至30頁 (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0925/2026092500392_c.pdf)。 2. 本集團的債務 於二零二六年九月三十日（即本通函付印前就本集團本債務聲明而言的最後實際可行日期）?業時間結束時，本集團有(i)有抵押及無擔保銀行借款約幣52億8,923萬元，乃以本集團之應收貸款及經?租賃業務項下之貿易應收款項之押記作抵押；(ii)無抵押及無擔保銀行借款幣5億8,530萬元；(iii)無抵押及無擔保公司債券幣11億7,407萬元；(iv)有抵押及有擔保資產支持證券約幣21億2,656萬元，乃以本集團之應收貸款之押記作抵押及由最終控股公司擔保；(v)來自關聯方的無抵押及無擔保貸款約幣2億7,563萬元；及(vi)無抵押及無擔保租賃負債約幣672萬元。 於二零二六年九月三十日?業時間結束時，本集團有與就若干物業單位買家獲授的按揭貸款向銀行作出擔保相關的或然負債約幣6,601萬元。 除上述或本通函其他部分所披露外，以及除集團內部公司間負債以及日常業務過程中的正常貿易及其他應付款項外，於二零二六年九月三十日，本集團並無任何其他已發行及尚未贖回的或法定或以其他方式設定的但未發行的債務證券、定期貸款、其他借款或借款性質債務、按揭或押記、或然負債或擔保。 3. 本集團的?運資金充足性 董事認為，經考慮售後回租安排及轉讓事項的影、內部產生資金、本集團可用的現有融資及本集團目前可用的財務資源後，本集團將擁有足夠的?運資金，以滿足其自本通函日期計至少十二(12)個月的需求。 於本通函日期，本公司已取得上市規則第14.66(12)條項下所規定的相關確認書。 4. 本集團的財務及貿易前景 截至最後實際可行日期，本集團的主?業務為租賃、物業發展及投資、海上旅遊服務和酒店業務。 關於租賃業務，第一，本集團將繼續堅持審慎、風險第一的投資策略，持續優化涵蓋租前、租中及租後的全流程風險管理體系。於確保資產安全的同時，本集團將提升?運效率，以實現穩健業務表現。第二，在業務拓展方面，本集團將緊密結合國家戰略導向，聚焦大能源、大交通、新裝備、新基建等核心板塊。根據行業發展及實際需求，資產將進行科學配置以提升資產質量及經?業績。第三，在資金管理方面，本集團將繼續拓寬多元化融資渠道，深化與各大金融機構的合作，把握債券及資產證券化項目的發行窗口，進一步優化融資結構，有效降低資金成本，為業務穩健增長提供強大支持。同時，本集團將加速數字化轉型，推進資訊系統升級，並增強數據應用能力。本集團將加強對業務拓展、客戶管理及風險監控的科技賦能，不斷提升信息化及精細化管理水平。 關於物業發展及投資業務，本集團將繼續推進現有項目的銷售及庫存清倉工作、加快資金回收、提高資產周轉效率，並適時優化資源配置，以支持其核心租賃業務的持續發展。 關於海上旅遊服務和酒店業務，本集團將繼續優化現有業務的經?管理、豐富產品組合、拓展多元化商業模式，並進一步提升?運效率。 5. 重大不利變動 於最後實際可行日期，董事並不知悉自二零二五年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核綜合財務報表之編製日期）以來本集團財務或貿易狀況的任何重大不利變動。 6. 管理層討論及分析 下文載列本集團截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止三個年度各年以及截至二零二六年六月三十日止六個月之管理層討論及分析： 截至二零二三年十二月三十一日止年度 截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團錄得綜合?業額約為幣7億4,001萬元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度減少42%。於截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團繼續大力擴展租賃業務，令來自融資租賃及經?租賃的分類?業額均錄得顯著增長，較上一年度整體增加46%。截至二零二三年十二月三十一日止年度的租賃總?業額佔本集團總?業額82%。由於本集團進一步將業務重心轉向租賃，來自其他分類業務的總?業額對總?業額的貢獻跌至18%。於截至二零二三年十二月三十一日止年度，由於大宗商品貿易業務於二零二三年年初暫停，來自大宗商品貿易的?業額大幅下跌；中國物業市場持續疲弱，但該分類的?業額較截至二零二二年十二月三十一日止年度相對穩定；海上旅遊服務和酒店業務表現有所改善，並已從新冠肺炎疫情的影中?復。 於二零二三年十二月三十一日，本集團的財務狀況維持穩健。本公司擁有人應佔之權益約為幣28億5,504萬元，較於二零二二年十二月三十一日錄得的約幣29億2,693萬元減少2%。該減少主要受截至二零二三年十二月三十一日止年度人民幣貶值的影。 本集團於二零二三年十二月三十一日的總權益約為幣28億6,010萬元。於二零二三年十二月三十一日，本集團總資產輕微增長至約幣105億7,000萬元，較二零二二年十二月三十一日的總資產約幣100億1,000萬元增加6%。流動資產佔總資產的47%，而租賃應收款項為資產的最大組成部分，佔總資產84%。本集團總負債由二零二二年十二月三十一日的約幣70億7,449萬元增加9%至二零二三年十二月三十一日的約幣77億1,009萬元。 本集團取得更多外部融資，如於中國發行資產支持證券及銀行借款等，以支持租賃業務增長。總負債當中流動及非流動部分的比例分別為53%及47%。於二零二三年十二月三十一日之流動比率為1.21倍，表明本集團擁有充足的流動資金和良好的償債能力。 於二零二三年十二月三十一日，本集團持有現金及存款（括已抵押銀行存款以及銀行結存及現金）約幣7億1,055萬元，主要以人民幣計值。其他現金及存款以幣及美元計值。現金及存款佔總資產7%。 於二零二三年十二月三十一日，本集團銀行借款約為幣37億4,790萬元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度增加18%。截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團於中國的銀行借款維持相當穩定的狀況，為租賃業務的發展提供資金。於二零二三年十二月三十一日，約幣32億4,790萬元或本集團銀行借款總額的87%以人民幣計值，還款到期日介乎二零二四年至二零二七年。剩餘餘額幣5億元銀行貸款以幣計值。幣銀行貸款已於二零二四年六月到期。在以人民幣計值的銀行借款約幣32億4,790萬元當中，約幣9億5,863萬元按固定利率計息及約幣22億8,928萬元按浮動利率計息。以幣計值的銀行借款幣5億元按浮動利率計息。二零二三年的銀行借款實際年利率介乎2.70%至6.75%。 隨著本集團進一步發展及擴展租賃業務，本集團的財務結構出現輕微變動，導致二零二三年的槓桿比率有所上升。於二零二三年十二月三十一日，債務與權益之比率及債務與資產之比率分別為2.42倍及0.66倍。 截至二零二四年十二月三十一日止年度 截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集團錄得綜合?業額約幣5億5,260萬元，較截至二零二三年十二月三十一日止年度減少25%。於截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集團已採取審慎策略經?其核心租賃業務，以減低與利率波動、全球通脹升溫、地緣政治緊張局勢及經濟增長有關的整體風險。來自本集團租賃業務的分類?業額較截至二零二三年十二月三十一日止年度減少29%，佔綜合?業額約78%，而來自其他兩個業務分類的?業額波動不大，於連續兩個財政年度大致維持於同一水平。 由於本集團的租賃業務於截至二零二四年十二月三十一日止年度發展減慢，本集團的總資產及負債均有所下跌。儘管如此，本集團繼續維持穩健的財務狀況。於二零二四年十二月三十一日，本公司擁有人應佔之權益約為幣27億6,434萬元，較於二零二三年十二月三十一日錄得的約幣28億5,504萬元減少3%。該減少主要受截至二零二四年十二月三十一日止年度人民幣兌幣貶值的影。 本集團於二零二四年十二月三十一日的總權益約為幣27億6,951萬元。於二零二四年十二月三十一日，本集團總資產淨值由二零二三年十二月三十一日輕微減少3%至約幣27億6,951萬元，主要由於人民幣兌幣貶值的影。於二零二四年十二月三十一日，本集團總資產約為幣83億7,737萬元，較於二零二三年十二月三十一日的總資產約幣105億7,000萬元減少21%。流動資產佔總資產54%，而租賃應收款項仍為資產的最大組成部分，佔總資產78%。同時，本集團總負債亦由二零二三年十二月三十一日的約幣77億1,009萬元縮減27%至二零二四年十二月三十一日的約幣56億786萬元。於截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集團收回已到期的租賃應收款項，並將所得款項用作償還資產支持證券及銀行借款等外部融資。總負債當中流動及非流動部分的比例分別為63%及37%。於二零二四年十二月三十一日之流動比率（按流動資產總值除以流動負債總額計算）為1.28倍，表明本集團擁有充足的流動資金和良好的償債能力。此外，本集團於二零二四年十二月三十一日具有充足的備用信貸融資額度，可於需要時提高資本流動性。 於二零二四年十二月三十一日，本集團持有現金及存款（括已抵押銀行存款以及銀行結存及現金）約幣10億3,380萬元，佔總資產12%。本集團的大部分現金及存款以人民幣計值，其餘則以幣及美元計值。 於二零二四年十二月三十一日，本集團的銀行借款較二零二三年十二月三十一日減少31%，約為幣25億9,311萬元。本集團所有銀行借款以人民幣計值，還款到期日介乎二零二五年至二零二八年。在銀行借款中，約幣24億6,609萬元按浮動利率計息及約幣1億2,702萬元按固定利率計息。截至二零二四年十二月三十一日止年度的銀行借款實際年利率介乎約2.65%至4.70%。於二零二四年十二月三十一日，資產支持證券的未償還結餘總額約為幣21億3,628萬元。 由於本集團努力優化和微調其租賃業務規模，本集團的財務結構發生變化，導致截至二零二四年十二月三十一日止年度槓桿比率有所下降。於二零二四年十二月三十一日，債務與權益之比率及債務與資產之比率分別為1.77倍及0.59倍。 截至二零二五年十二月三十一日止年度 截至二零二五年十二月三十一日止年度，本集團錄得綜合?業額約幣5億7,900萬元，較截至二零二四年十二月三十一日止年度增加5%，主要受物業發展及投資分類下的誠通香榭里項目加快交付進度所帶動，導致該分類的?業額大幅提升54%至幣1億3,758萬元。該增長主要反映年內集中交付已售物業所帶來的?業額確認增加。於二零二五年，中國融資租賃行業進入以「嚴監管、強合規、重本源」為特徵的深刻調整期。整體而言，行業呈現出增長放緩、結構優化及質量提升的發展軌跡，正逐步自規模擴展轉型至高質量發展。該行業面臨合規成本上升及息差收窄等挑戰。本年度租賃業務的?業額較二零二四年減少4%，主要由於過往年度的若干項目於本年度內結清。儘管年內新項目的投資金額大幅增加，惟主要集中於下半年，相關項目尚未進入完整的全年計息期。 年內，本集團持續推進融資租賃業務的發展，加大力度將資金投入高質量項目，使全年新投放金額大幅增加。由於新項目主要集中於年底投放，相關租賃資產於截至二零二五年十二月三十一日止年度的利息收入貢獻有限，同時先前投放的若干融資租賃項目於本年度內結清。因此，租賃業務分類的?業額減少4%至幣4億1,258萬元。 截至二零二五年十二月三十一日止年度，物業發展及投資分類錄得?業額約幣1億3,758萬元，較截至二零二四年十二月三十一日止年度增加約54%。該增長主要受誠通香榭里項目加快交付進度所帶動，大幅提升物業銷售?業額。截至二零二五年十二月三十一日止年度，物業銷售?業額約為幣1億3,579萬元，較截至二零二四年十二月三十一日止年度增長約55%。 海上旅遊服務和酒店分類的?業額約為幣2,884萬元，較截至二零二四年十二月三十一日止年度減少12%。該減少主要歸因於本公司在海南日益多元化的旅遊市場所面臨的挑戰，加上極端天氣狀況對海上旅遊?運造成的分階段影。 於二零二五年十二月三十一日，總權益約為幣29億4,610萬元。本集團的總資產淨值由二零二四年十二月三十一日約幣27億6,951萬元增加6%至二零二五年十二月三十一日約幣29億4,610萬元，主要受人民幣兌幣升值的影。由於本集團的租賃業務於截至二零二五年十二月三十一日止年度錄得快速增長，本集團的總資產及總負債均顯著增長。（未完）  |