[HK]嘀嗒出行-PF:有关出行服务提供框架协议的持续关连交易
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 根據上市規則第13.32F條，嘀嗒出行（「本公司」）被視為出現公眾持股量嚴重不足。因此，本公司股東及潛在投資於買賣本公司股份（「股份」）時務請審慎行事，原因為：(a)本公司未能維持上市規則第13.32B條所規定的最低公眾持股量，導致有關不足情況構成上市規則第13.32F條所界定的公眾持股量嚴重不足；及(b)倘本公司未能在上市規則第13.32G (3)條規定的期限內（即2028年2月20日或之前）重新遵守上市規則第13.32B條，聯交所將取消股份的上市地位。 Dida Inc. 嘀嗒出行* （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：02559） 有關 出行服務提供框架協議的 持續關連交易
於2026年11月9日（交易時段後），本公司與同程旅行（本公司的一位控股股東）訂立出行服務提供框架協議，據此本集團將作為同程旅行平台的出行服務供應商為同程旅行平台的用戶提供出行服務，年期為2026年11月9日至2029年10月31日（括首尾兩日）。 出行服務提供框架協議的主要條款概述如下：
歷史交易金額 本集團向同程旅行集團支付的信息技術服務費的歷史交易金額（「歷史交易金額」）如下： 自2024年 自2026年 自2026年 （附註1） 11月1日至 截至2025年 1月1日至 8月12日 2024年 12月31日 2026年 至2026年 12月31日 止年度 8月11日 11月8日止 （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （不含稅） （不含稅） （不含稅） （不含稅） 本集團向同程旅行集團支付的 信息技術服務費 637,000.00 5,292,000.00 1,546,000.00 2,069,000.00附註： 1. 同程旅行透過其直接全資附屬公司eLong, Inc.作出的自願有條件全面要約收購本公司控股權。詳情請參閱（其中括）eLong, Inc.、同程旅行及本公司於2026年6月29日聯合刊發的公告及於2026年7月31日聯合刊發的綜合文件。於2026年8月12日，本公司成為同程旅行的附屬公司，因此自2026年8月12日，同程旅行及其聯繫人已成為本公司的關連人士。為免存疑，本集團與同程旅行集團之間的交易於2026年8月12日之前並非關連交易。 2. 為免存疑，自2026年8月12日至2026年11月8日止，本集團與同程旅行集團之間的歷史交易金額(i)低於3,000,000元，因此該等交易屬最低限額交易，根據上市規則第14A章獲全面豁免；及(ii)與2026年11月9日至2026年12月31日期間的建議年度上限合併計算後，所有適用百分比率均低於5%，因此出行服務提供框架協議及其項下擬進行的交易獲豁免遵守上市規則第14A章項下獨立股東批准的規定。 建議年度上限 本集團根據出行服務提供框架協議就2026年11月9日至2026年12月31日期間、截至2028年12月31日止兩個年度各年度及2029年1月1日至2029年10月31日期間應付同程旅行集團的IT服務費最高金額的建議年度上限如下： 自2026年 自2029年 11月9日至 截至2027年 截至2028年 1月1日至 2026年 12月31日 12月31日 2029年 12月31日 止年度 止年度 10月31日 （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （不含稅） （不含稅） （不含稅） （不含稅） 建議年度上限 6,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00建議年度上限的釐定基準 於釐定出行服務提供框架協議項下擬進行交易的建議年度上限時，已考慮以下因素： (i) 出行服務提供框架協議期限內對出行服務的預期市場需求，並計及同程旅行平台用戶基礎的預期年度增長，以及中國對出行服務需求的預期增長； (ii) 本集團於出行服務提供框架協議期限內的估計服務能力、司機資源及業務計劃； (iii) 每筆有效訂單的估計應付IT服務費；及 (iv) 上述歷史交易金額。建議年度上限顯著高於歷史交易金額。此主要由於歷史交易大多於本集團與同程旅行集團相互獨立時進行。於2026年8月12日本公司成為同程旅行附屬公司後，董事預期雙方更緊密的業務關係及合作將導致透過同程旅行平台提交的有效訂單數量增加，因而本集團應付同程旅行集團的IT服務費亦將增加。 訂立出行服務提供框架協議的理由及裨益 本集團為中國領先的技術驅動出行平台。本集團目前主要透過嘀嗒出行app及微信小程序提供出行服務。為把握持續增長的地面交通需求，本集團力求透過深化與擁有龐大用戶基礎且出行需求與本集團出行服務互補的第三方平台（例如同程旅行平台）的合作，從而將業務觸達範圍拓展至自有渠道以外。 同程旅行集團為中國在線旅遊行業的市場引領，經?提供交通票務、住宿預訂、景點票務及其他旅行產品及服務的一站式旅行平台。截至2026年6月30日，同程旅行集團已擁有超過253百萬名年度付費用戶，其中居住在中國非一線城市的註冊用戶佔其註冊用戶總數超過87%。該用戶基礎產生龐大的地面交通服務需求。於同程旅行平台預訂機票、火車票或住宿的用戶，自然需要後續的點對點出行，例如城際出行及機場與火車站的往返，而本集團的出行服務旨在滿足該等需求。 本公司於2026年8月12日成為同程旅行的間接附屬公司。董事認為，此更緊密的關係為本集團與同程旅行集團在長期穩定基礎上深化業務合作，以及發揮彼等互補優勢提供堅實基礎，其中同程旅行集團作為擁有龐大用戶群的一站式旅行平台，而本集團則作為具備成熟司機資源、匹配算法及服務能力的出行服務供應商。作為同一集團的成員，預期雙方將在整合系統、協調產品供應及共同開發用戶旅程中的地面交通板塊方面會更緊密協作。 出行服務提供框架協議將擴大本集團使用同程旅行平台的平台界面的途徑，使本集團的出行服務能夠在預訂時更廣泛地提供予同程旅行集團用戶。預期擴大合作將使本集團能夠接觸更廣泛的潛在用戶群，並提高其市場滲透率及訂單量。此亦將進一步多元化本集團的用戶獲取渠道，並補充現有的用戶獲取渠道。此外，出行服務提供框架協議提供框架，據此，該等擴大合作將按正常商業條款及遵守上市規則第14A章進行。 鑒於上述理由，董事會（括所有獨立非執行董事，但不括已就相關董事會決議放棄投票的徐建中先生及李俊女士）認為，出行服務提供框架協議的條款及條件、其項下擬進行的交易及建議年度上限屬公平合理，按正常商業條款或更佳條款訂立，於本集團的日常及一般業務過程中訂立，並符合本公司及其股東的整體利益。 從良好的企業管治角度而言，徐建中先生及李俊女士（均為非執行董事）因其於同程旅行集團的職位而就批准出行服務提供框架協議及其項下擬進行交易的相關董事會決議放棄投票。除上文所披露外，並無其他董事被認為於出行服務提供框架協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，或須就相關董事會決議放棄投票。 上市規則涵義 於本公告日期，同程旅行間接持有已發行股份總數的約88.74%，故為本公司的控股股東。因此，同程旅行及其聯繫人為本公司於上市規則項下的關連人士。 因此，訂立出行服務提供框架協議及其項下擬進行的交易，構成本公司於上市規則第14A章項下的持續關連交易。 由於最高建議年度上限的一項或多項適用百分比率超過0.1%但所有適用百分比率均低於5%，出行服務提供框架協議及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 內部控制措施 為確保出行服務提供框架協議項下的交易屬公平合理，按協議條款、正常商業條款或更佳條款、對本集團而言不遜於獨立第三方所提供的條款進行，並符合定價政策，本集團已採納以下內部控制措施： (a) 本集團將繼續遵守其有關關連交易的內部控制政策； (b) 於訂立各具體協議前，本集團業務部門須將同程旅行集團所提出的條款（括IT服務費）與至少兩家可比較獨立第三方平台在相同或類似條件下所提出的條款進行比較，並考慮用戶流量、服務質量及其他商業條款等因素，以確保該等條款屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益；(c) 本集團業務部門須定期將有效訂單數目及應付IT服務費與本集團自身交易記錄及同程旅行集團出具的報表進行核對，並僅於核對後的金額按照本集團內部審批程序獲批准後方予付款； (d) 為確定是否已超出相關建議年度上限，本集團財務部門須於每個曆月月底彙總IT服務費，並將彙總金額與相關期間的建議年度上限進行比較，而有關彙總及釐定須經法務部及董秘辦交叉核對。倘彙總金額達到相關建議年度上限的80%，本公司須及時通知同程旅行以釐定經修訂的年度上限，並遵守上市規則的所有適用規定，括尋求獨立股東批准（如適用）；及(e) 獨立非執行董事及本公司核數師將對出行服務提供框架協議項下的交易進行年度審閱，以確保其已按照出行服務提供框架協議的條款及相關建議年度上限進行。 各方資料 本公司及本集團 本公司為一家投資控股公司。本集團主要於中國從事提供出行相關服務，括順風車市場服務、智慧出租車服務及網約車聚合平台服務。 於本公告日期，本公司約88.74%的股權由eLong, Inc.持有，其為同程旅行的直接全資附屬公司。 同程旅行及同程旅行集團 同程旅行為一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：780）。 同程旅行集團主要從事提供全面及創新的產品及服務選擇，涵蓋出行的幾乎所有方面，括交通票務、住宿預訂、景點票務服務及各種旨在滿足用戶不斷演變的出行需求的輔助增值出行產品及服務。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有如下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 嘀嗒出行，一家根據開曼群島法律註冊成立的獲 豁免有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份 代號：02559） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「持續關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司以及不時的合併聯屬實體 「歷史交易金額」 指 具有標題為「建議年度上限及釐定基準－歷史交易金額」一節所賦予的涵義 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 與本公司或其任何附屬公司的任何董事、最高行政人員、主要股東或彼等各自的任何聯繫人並無 關連的人士 「IT服務費」 指 本集團就根據出行服務提供框架協議及其項下 訂立的具體協議，本集團於同程旅行平台上所完 成的每一有效訂單，應向同程旅行集團支付的信 息技術服務費 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂） 「出行服務」 指 本集團根據出行服務提供框架協議向同程旅行 平台用戶提供的出行服務，括但不限於順風車 平台服務、智慧出租車服務及網約車聚合平台服 務 「出行服務提供框架 指 本公司與同程旅行訂立的日期為2026年11月9日協議」 日的出行服務提供框架協議 「百分比率」 指 按上市規則第14.07條規定計算的百分比率 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、 澳門特別行政區及台灣 「建議年度上限」 指 本集團根據出行服務提供框架協議就2026年11月9日至2026年12月31日期間、截至2028年12月31日 止兩個年度各年度及2029年1月1日至2029年10月 31日期間應付的IT服務費最高金額（不含稅） 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「同程旅行」 指 同程旅行控股有限公司，一家根據開曼群島法律 註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主 板上市（股份代號：780），並為本公司的控股股東 「同程旅行集團」 指 同程旅行、其附屬公司及╱或聯繫人（不括本集團） 「同程旅行平台」 指 同程旅行集團的平台，同程旅行集團透過該等平台提供一站式旅遊產品及服務，括但不限於微 信小程序、移動應用程式、網站及相關界面 「有效訂單」 指 用戶於同程旅行平台下達並實際消費的出行服 務訂單 「%」 指 百分比。 承董事會命 嘀嗒出行 執行董事兼首席執行官 王曉波 香，2026年11月9日 * 僅供識別 於本公告日期，董事會括執行董事王曉波先生及閆焱先生；非執行董事徐建中先生及李俊女士；及獨立非執行董事褚榮偉先生、嚴彰先生及居慧珺女士。 中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 中财网
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