[HK]天源集团(06119):建议更换核数师
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有天源集團控股有限公司股份，應立即將本通函連同隨附代表委任表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 TIAN YUAN GROUP HOLDINGS LIMITED 天源集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：6119） 建議更換核數師 董事會函件載於本通函第3至21頁內。股東特別大會謹訂於二零二六年八月二十一日（星期五）下午三時正假座中國廣東珠海市香洲區前河北路988號珠海金石凱悅嘉軒酒店二樓會議室三舉行，召開大會之通告載於本通函第25至26頁內。本通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格。該代表委任表格亦於香聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.tianyuangroupholdings.com)登載。 無論 閣下是否出席股東特別大會，務請按照隨附的代表委任表格印列的指示填妥代表委任表格，並無論如何最遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前，盡快將代表委任表格交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，或使用本公司於二零二六年八月六日寄發之通知函件上所提供之用戶名稱及密碼，遞交至指定網站(https://evoting.vistra.com)。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席股東特別大會或其任何續頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 – 附錄 羅兵咸永道的終止信函 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 於本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「二零二五年年度報告」 指 本公司之二零二五財年年度報告 「二零二五年年度業績」 指 本公司之二零二五財年年度業績 「額外審計工作」 指 因獨立調查而產生的額外審計工作 「章程細則」 指 目前生效之本公司經修訂及重列之組織章程大 綱及細則 「審計委員會」 指 本公司審計委員會，由全體獨立非執行董事組 成 「北京興華」 指 北京興華鼎豐會計師事務所有限公司 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 天源集團控股有限公司，一間根據開曼群島法 律註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交 所主板上市（股份代號：6119） 「關注意見」 指 誠如羅兵咸永道的信函所載，羅兵咸永道對本 集團於截至二零二五年十二月三十一日止年度 所進行瀝青貿易交易的商業合理性、交易對手 方及任何可能涉及的關聯方交易的關注意見 「董事」 指 本公司之董事 「股東特別大會」 指 本公司謹訂於二零二六年八月二十一日（星期五）下午三時正假座中國廣東珠海市香洲區前河北 路988號珠海金石凱悅嘉軒酒店二樓會議室三舉 行的股東特別大會，以考慮及酌情批准建議罷 免羅兵咸永道及建議委任北京興華 「二零二五財年」 指 截至二零二五年十二月三十一日止財政年度 「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「獨立調查委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成之獨立調查委員會，組成之目的為進行調查 「調查」 指 對關注意見之調查 「最後實際可行日期」 指 二零二六年八月三日，即本通函付印前為確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期 「終止信函」 指 如本通函附錄所載日期為二零二六年八月三日 的羅兵咸永道致股東的書面陳述 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「建議委任北京興華」 指 有待決議案於股東特別大會上通過，於建議罷免羅兵咸永道後，建議委任北京興華為本公司 核數師 「建議罷免羅兵咸永道」 指 有待決議案於股東特別大會上通過，建議罷免羅兵咸永道為本公司核數師 「羅兵咸永道」 指 羅兵咸永道會計師事務所 「羅兵咸永道的信函」 指 羅兵咸永道於審計二零二五年年度業績的過程中向董事會及審計委員會發出的信函 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「庫存股份」 指 定義見不時的上市規則 「%」 指 百分比 TIAN YUAN GROUP HOLDINGS LIMITED 天源集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：6119） 執行董事： 註冊辦事處： 楊金明先生（主席兼行政總裁） Windward 3 Regatta Office Park 董慧敏女士 P.O. Box 1350 張仕滿先生 Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands 非執行董事： 楊帆先生 總部： 中國 獨立非執行董事： 廣東省茂名市 彭漢忠先生 電白區電海街道 鄔錦雯教授 潘州大道與迎賓大道交叉口 黃耀輝先生 學術交流中心12樓 香主要?業地點： 香 九龍灣 宏光道1號 億京中心B座 29樓C室 敬啟： 建議更換核數師 言 茲提述本公司日期分別為二零二六年六月二十五日及二零二六年七月三十一日的公告，內容有關建議罷免羅兵咸永道及建議委任北京興華。本通函旨在向 閣下提供有關（其中括）將於股東特別大會上提呈的決議案的資料，涉及(i)建議罷免羅兵咸永道為本公司核數師及(ii)建議委任北京興華為本公司核數師，連同股東特別大會通告。 建議罷免羅兵咸永道 羅兵咸永道已於本公司於二零二五年六月三日舉行的上屆股東週年大會上獲續聘為本公司核數師，任期直至本公司下屆股東週年大會結束時為止。 茲提述本公司日期為二零二六年三月二十七日、二零二六年五月五日及二零二六年五月八日之公告，內容有關（其中括）延遲刊發二零二五年年度業績；股份自二零二六年三月二十六日上午九時零五分於聯交所暫停買賣；及聯交所就股份?復買賣所制定的復牌指引。 誠如上述公告所披露，在審計二零二五年年度業績的過程中，董事會及審計委員會收到羅兵咸永道發出的核數師函件，當中載述其對本集團於二零二五財年所進行瀝青貿易交易的商業合理性、交易對手方及任何可能涉及的關聯方交易的關注意見，並建議本公司組成獨立調查委員會及委聘獨立第三方調查機構就關注意見進行調查。由於需要更多時間完成調查及處理關注意見，本公司未能於二零二六年三月三十一日前刊發二零二五年年度業績，而股份已自二零二六年三月二十六日上午九時零五分於聯交所暫停買賣。自股份暫停買賣以來，本公司一直與羅兵咸永道緊密合作，以期解決關注意見並盡快敲定二零二五年年度業績以供刊發。 導致建議更換核數師的關鍵事件 導致「建議罷免羅兵咸永道」之關鍵事件時序如下： 日期 事件 二零二六年三月二十五日 審計委員會要求羅兵咸永道提供完成二零二五年年度業績的明確時間表以及額外審計工作的估計 費用。 二零二六年五月十三日 本公司通知羅兵咸永道有關委任獨立調查員一事，並就要求其提供明確時間表及估計費用進行 跟進。 二零二六年五月十八日 羅兵咸永道要求本公司提供獨立調查員的資格，以及調查範圍與工作計劃的詳情。 二零二六年五月十九日 本公司向羅兵咸永道提供按其於二零二六年五月十八日所要求有關獨立調查員的資格、調查範圍 及方法的資料，並再次要求其提供明確時間表及 日期 事件 二零二六年五月二十一日 羅兵咸永道要求本公司提供有關獨立調查員、調查範圍及詳細工作計劃的進一步資料，括： (i) 調查員團隊的具體架構、項目負責人，以及 團隊成員之間的職責分工，括負責電腦鑑 識╱電子鑑識的具體人員及其相關資格與經 驗，以及每位核心成員先前曾參與的具體獨 立調查或鑑識調查項目經驗； (ii) 有關調查範圍、工作計劃及建議時間表的進 一步詳情，括電子鑑識證據蒐集的具體目 標（例如：其電腦╱裝置將被檢視之人員的 身分）及建議的關鍵字搜尋詞彙；受訪人員 名單及初步訪談次序；建議的實地訪查安排； 以及調查員為執行上述工作所制定的詳細 內部時間安排；及 (iii) 本公司遴選調查員的程序及達致委聘決定 所考慮的相關因素。 本公司並無提供所要求的資料。就第(i)及(iii)項 所要求的詳情而言，本公司認為，釐定時間表及 費用報價所需有關調查員團隊的資料已列入於二 零二六年五月十九日向羅兵咸永道提供的資料 中。本公司與羅兵咸永道持不同意見，並堅持認 為第(ii)項所要求的詳情將僅在調查的適當階段 才會出現，屆時將適時提供予羅兵咸永道（倘若 羅兵咸永道於相關時間仍然為本公司核數師）。 二零二六年五月二十八日 本公司邀請括北京興華在內的兩家合資格會計至六月八日 師事務所就完成二零二五年年度業績提交工作計 劃及費用報價。收到潛在候選人的資格、擬定工 作計劃及費用報價後，審計委員會與潛在候選人 的代表進行了面談。 日期 事件 二零二六年六月八日 審計委員會召開會議討論以下事項：(i)委員會與羅兵咸永道就額外審計工作的明確時間表及估計 費用所進行的溝通；及(ii)候選會計師事務提交的 計劃書。 審計委員會議決，要求羅兵咸永道於二零二六年 六月十日或之前提供明確時間表及估計費用，並 認為若羅兵咸永道未能在二零二六年六月十日或 之前提供令人滿意的回覆，北京興華將是接替羅 兵咸永道擔任本公司核數師的合適人選。 二零二六年六月十日 羅兵咸永道並未提供明確時間表及估計費用，並要求本公司提供其先前所要求的資料，亦向本公 司索取若干例行審計材料，其中括（但不限於） 與瀝青採購及銷售流程相關的穿行測試記錄，以 及管理層對瀝青交易商業實質的評估。 二零二六年六月十六日 經考慮審計委員會的建議後，董事會議決，就罷免羅兵咸永道為本公司核數師一事與其進行商 討，並視乎羅兵咸永道的回覆，委任北京興華為 本公司新核數師。 二零二六年六月二十二日 羅兵咸永道向審計委員會發出信函，表明其就本公司關於其未能提供明確時間表及估計費用的指 稱的意見（「羅兵咸永道的二零二六年六月二十二 日信函」），詳情載於下文。 二零二六年六月二十五日 董事會議決，繼續進行建議罷免羅兵咸永道及建議委任北京興華。 本公司的意見 如上文所載關鍵事件的時序所示，儘管本公司自二零二六年三月二十五日便積極與羅兵咸永道聯繫並跟進，但截至最後實際可行日期為止，羅兵咸永道仍未就以下事項向本公司提供清晰且具體的回覆：(1)完成二零二五年年度業績審計的預期時間表及(2)額外審計工作的估計費用。 儘管羅兵咸永道堅稱，若未獲取於二零二六年五月二十一日所要求的進一步資料，便無法就二零二五年度審計提供明確的時間表，亦無法就額外審計工作提供估計費用報價，但獨立調查委員會認為，鑒於已向羅兵咸永道提供充足資料，羅兵咸永道理應能夠做到這一點。鑒於羅兵咸永道作為本公司現任核數師，理應對相關事項具備充分的認知與了解。獨立調查委員會進一步指出，影費用估計的審計委員會亦根據市場慣例及一般查詢，了解其他合資格的會計師事務所通常能夠就類似的委聘工作提供初步費用估計，以及參考工作時間表和工作計劃，惟須受慣常假設及限制所限。 在有關情況下，審計委員會認為適宜開始向潛在的替代核數師徵求報價，因此於二零二六年五月二十八日展開有關程序。於達致此觀點時，審計委員會考慮到：(i)為回應羅兵咸永道一再提出的資料要求而與其進行進一步溝通，可能會導致審計工作完成及二零二五年年度業績公佈進一步延遲，並可能對本公司履行復牌指引的整體規劃及時間表造成不利影；及(ii)根據本公司已向羅兵咸永道提供的資料，其他合資格的會計師事務所應能提供參考審計時間表、工作計劃及費用報價，惟須受慣常假設及保留條款所限。 審計委員會亦認為，有關關注意見能否解決，將主要取決於調查的結果。因此，審計委員會認為，在得出調查結果並經評估後，任何接任的核數師均應能在其審計工作中處理上述關注意見。有見及此，審計委員會並不認為更換核數師將對完成二零二五年年度業績的審計工作造成實質損害或不利影。 在發出報價邀請約一星期後，兩家合資格會計師事務所（括北京興華）向本公司提交了針對二零二五年年度業績的建議時間表及工作計劃，以及涵蓋二零二五年年度業績與額外審計工作的費用報價。審計委員會注意到，該等會計師事務所能夠在短短數天內按照本公司所提供資料（與提供予羅兵咸永道的資料大致相同）提交建議時間表與工作計劃及費用報價，證明所提供資料足以讓會計師事務所制定時間表並估計其費用。鑒於羅兵咸永道作為本公司現任核數師，早已管有相關資料，並且自二零二六年三月二十五日已被要求提交建議時間表及費用報價，審計委員會認為羅兵咸永道理應同樣能夠完成上述事宜。因此，本公司與審計委員會得出結論，給予羅兵咸永道額外數天時間，直至二零二六年六月十日定為提交其建議時間表及費用報價的最後限期實屬公平合理。 除了尋求提供有關調查員、工作範圍及時間安排的進一步資料外，羅兵咸永道亦於二零二六年六月十日向本公司索取若干例行審計資料，括（但不限於）與瀝青採購與銷售流程相關的穿行測試材料，管理層對瀝青交易商業實質的評估，獨立第三方律師對交易對手方關聯關係的評估意見，以及瀝青最終銷售流向及終端用途等。 本公司目前無法提供所要求的資料，乃由於若干文件含涉及本集團瀝青業務的有關上下游交易對手的機密及商業敏感資料。該等文件括（其中括）供應商之二零二五年存貨變動明細帳；二零二五年客戶之下游終端客戶名單；以及分別來自供應商及客戶有關彼等與本集團於二零二五年之交易有關之貨物交付之支持文件。鑒於該等資料的機密性質，本公司目前正與相關交易對手進行聯繫與協調，以取得有關資料以及向本公司核數師提供該等資料的相應同意及╱或確認。由於披露有關資料可能違反向相關第三方承擔的保密責任，並可能對彼等的合法商業利益造成不利影，本公司認為，在向其核數師披露該等資料之前，有必要先取得相關同意及╱或確認。雖然此舉可能拖長審計過程，但本公司認為，有必要確保所提供的一切資料已獲正式授權可供披露，以及不會違反任何第三方的保密責任或合法商業利益。 自二零二六年三月，本公司已一直與相關第三方積極協調，以取得羅兵咸永道所要求的資料。於二零二六年三月二十日，本公司進行實地拜訪以親自傳達有關資料要求，並隨後於二零二六年三月二十四日透過詳細電話討論，解釋所尋求資料的範圍及具體要求。本公司於二零二六年四月及五月期間透過一連串電話溝通，繼續跟進有關事項。最近，於二零二六年七月十五日至十七日，本公司再次派員進行親自拜訪，以重申所要求資料的重要性及迫切性。 對此，相關第三方告知所要求資料仍在集中，並需要額外時間以完成有關流程。儘管本公司能否取得及提供相關資料乃取決於該等第三方的合作，但本公司將繼續盡其最大努力與相關方進行協調及跟進，務求於可行情況下盡快及（於可能情況下）在大致相同的時間向核數師與調查員雙方提供所要求資料。 根據調查員的工作計劃，本公司了解到向核數師與調查員同時提供資料將有助確保所審閱資料的一致性，並促進審計及調查流程有序協調。因此，本公司將繼續與所有相關方緊密合作，以加快收集尚未收集資料，並同時保持審閱過程的完整性及有效性。 審計委員會高度重視資料收集過程的進展。其與本公司管理層保持每週定期溝通，期間密切關察及審視收集每個尚未收集資料項目的狀況。審計委員會亦在整個過程中仔細評估所遭遇的挑戰及瓶頸，並與管理層積極討論潛在解決方案。 在適當情況下，審計委員會亦會就具體問題提供實用指引及推薦建議，並協助本公司協調內部及外部資源，以推進有效解決該等問題。審計委員會透過持續的監督與參與，致力確保資訊收集工作能夠適時且有效地進行，並盡一切合理努力以滿足核數師及調查員的資訊要求。 羅兵咸永道的意見 羅兵咸永道的意見（載於羅兵咸永道的二零二六年六月二十二日信函）概述如下：(1) 關於完成審計的時間表，截至二零二五年十二月三十一日止年度審計財務業績（「本次審計」）的進度及完成情況，在很大程度上取決於本公司能否提供尚待提交的資料，括：1)常規審計材料（括但不限於與瀝青採購與銷售流程相關的穿行測試材料、管理層對瀝青交易商業實質的評估等）；及2）有關鄭鄭風險管理諮詢服務有限公司（「鄭鄭」）（本公司獨立調查委員會委任的獨立法證調查顧問）在調查計劃階段的關鍵資料，括項目團隊架構、詳細的法證調查經驗、詳細的調查範圍、工作計劃及時間表等。羅兵咸永道需在取得尚待提供的材料後展開相關審計工作，特別是為了評估調查團隊的勝任能力及客觀性，並於調查期間安排影子跟進工作（括以觀察員身份出席訪談、審閱電子取證程序及結果等），以評估調查程序的充分性與適當性，以及調查結論及相關延伸審計程序的合理性。羅兵咸永道在其日期為二零二六年五月十八日的信函中明確表示，只要符合該所對法證調查團隊的勝任能力、客觀性及調查範圍所訂定的評估要求，且法證調查工作能如期順利進行，羅兵咸永道估計，在法證調查團隊完成獨立調查並出具報告後，將能在六至十週內完成相關工作（括跟進調查進度並執行相關延伸審計程序）。然而，即使已多次與本公司及審計委員會溝通，且鄭鄭團隊計劃於短期內展開現場工作，但本公司及獨立調查委員會至今仍未提供上述羅兵咸永道所要求的各項審計材料。在缺乏上述材料的情況下，羅兵咸永道無法對完成本次審計的時間表作出合理評估。 (2) 關於額外審計費用的報價，因獨立調查而增加的工作範圍及相應的增量費用報價，必須基於羅兵咸永道對調查範圍、程序以及獨立調查團隊勝任能力的評估而作出。鑒於本公司及獨立調查委員會尚未就調查計劃階段提供上述關鍵細節供羅兵咸永道進行預先評估，羅兵咸永道目前無法就額外費用提供準確報價。待取得上述尚待提供的審計材料後，羅兵咸永道願意盡快提供明確的審計時間表及額外費用報價。此外，應當向本公司及股東澄清，提供額外費用報價與進行本次審計本身並無直接關聯。 羅兵咸永道一直根據現有的審計業務約定書向本公司提供審計服務，當中訂明基本審計費用，並載有針對因審計範圍變更而產生的額外費用的相關條款。羅兵咸永道已於二零二六年六月十日就此作出明確澄清。 經考慮上述情況及羅兵咸永道的意見後，董事會及審計委員會議決，待股東於股東特別大會上批准建議罷免羅兵咸永道後，罷免羅兵咸永道並由另一間會計師事務所取代符合本公司及其股東整體最佳利益。 除上文所披露外，(i)董事會及審計委員會確認，本公司與羅兵咸永道之間並無其他意見分歧；及(ii)就董事所深知、盡悉及確信，概無有關建議罷免羅兵咸永道的事項或情況須提請股東垂注。 建議委任北京興華 董事會經審計委員會推薦，建議委任北京興華為本公司新任核數師，以填補建議罷免羅兵咸永道後產生的臨時空缺（倘於股東特別大會上獲股東批准），並任職至本公司應屆股東週年大會結束時為止（倘委任於股東特別大會上獲股東批准）。 審計委員會根據其職權範圍項下的職責、會計及財務匯報局（「會財局」）發出– 的《審計委員會有效運作指引 甄選、委任及重新委任核數師》；以及會財局的《更換核數師的指導說明》，在評估委任北京興華時已考慮多項因素，括但不限於以下各項： (i) 管治及領導 在評估北京興華的管治及領導時，審計委員會已檢視北京興華的管治架構及領導層安排，以支持審計質量及項目監督。審計委員會注意到，北京興華為香的執業公眾利益實體核數師，並受會計及財務匯報局（「會財局」）的監管。北京興華為北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）（「北京興華總部」）在香的成員所。北京興華總部成立於一九九二年，目前為中國排名前20的會計師事務所之一。其在中國設有近30家分所，擁有約100名合夥人及超過2,000名員工，括近500名中國註冊會計師協會（「中國註冊會計師協會」）註冊會員。 審計委員會從北京興華的聲明中進一步了解到，其已就審計執業管理建立管治及質量管理安排。有關安排括適用於審計項目的項目承接及持續程序、項目監督及審閱、質量監控及質量審視機制，以及內部合規政策及監察程序。審計委員會認為，該等管治及質量管理安排提供了一個適當的框架，以支援審計項目的審計質量、專業獨立性及有效監督。 審計委員會亦注意到，建議委聘將由一名在上市公司審計方面擁有逾二十年經驗的負責合夥人領導。經評估該所的組織架構、質量控制框架及領導層監督機制後，審計委員會認為北京興華具備適當的管治安排與充足的資源，能夠提供高質量的審計服務。 (ii) 遵守相關道德要求 審計委員會已考慮北京興華的獨立性及就其建議獲委任為本公司核數師的適用道德及專業要求的合規情況。審計委員會於進行其評估時，已審視北京興華所提供有關其獨立性、客觀性及對相關專業及道德標準合規程度的聲明。 審計委員會從北京興華的聲明中了解到，北京興華及其建議的項目團隊成員與本公司或其關連人士之間不存在可能導致實際或被視為存在利益衝突，或以其他方式損害其執行審計之獨立性及客觀性的任何財務、業務、僱傭、家庭或其他關係。審計委員會進一步了解，北京興華須遵守香會計師公會《專業會計師道德守則》所規定的適用獨立性及道德要求，以及香針對公眾利益實體核數師的相關監管要求。 經考慮現有資料（括北京興華所提供確認及聲明），審計委員會信納北京興華獨立於本公司，且有能力以客觀、公正及專業方式對本公司進行審計。 因此，審計委員會認為，北京興華具備獲委任為本公司核數師所需的獨立性及道德標準。 (iii) 行業知識及技術能力 審計委員會經參考本集團?運的性質、規模及複雜程度，評估北京興華的行業知識及技術能力。本集團主要於中國從事出售油產品以及提供貨物處理及配套服務。於評估北京興華的適任性時，審計委員會已審議北京興華是否擁有具備審計從事貿易及物流服務業務企業的相關經驗的人員，以及是否熟知適用會計及審計準則（括香財務報告準則會計準則及香審計準則）以及適用於聯交所主板上市公司的監管規定。 審計委員會注意到，北京興華為各行各業的眾多上市公司提供服務，並在審計香上市公司（括從事貿易及物流服務業務的公司）方面擁有豐富經驗。建議項目團隊由來自香與中國的專業人員組成，括項目合夥人、項目質量覆核人、資深經理及輔助審計人員，並獲得該事務所技術部門的其他支援。 審計委員會已評估建議項目團隊的主要成員（括項目合夥人、項目質量覆核人及資深經理）的履歷、專業證照及相關經驗。根據北京興華所提供資料，審計委員會注意到，該等人士於領導及參與各行各業上市公司審計方面擁有豐富經驗，並對適用的會計、審計及監管要求極為熟悉。 經考慮北京興華的經驗、技術資源、專業專長及建議項目團隊的組成後，審計委員會信納北京興華具備充足的行業知識、技術能力及相關審計經驗以承接本集團的審計工作，以及處理與本集團的業務及上市地位有關的會計、審計及監管事項。 (iv) 項目執行 於評估項目表現時，審計委員會已考慮北京興華是否具備能力以有效方式規劃及執行審計，並交付適當質量的審計。審計委員會與北京興華已就建議審計策略、審計範圍、關鍵審計領域、人力安排及審計時間表進行討論。根據該等討論，審計委員會注意到，北京興華已採用嚴謹且以風險為本的審計方針，並已建議為承接項目而調派具備適當經驗及專長的人員，並以充分資源提供支援。 審計委員會亦已考慮北京興華是否擁有充足人力、技術專長及?運能力，在適用於本公司作為上市發行人的報告時間表內完成審計。北京興華確認，於接受委聘前，已對其現有資源及能力進行內部評估，結論為其擁有足夠的人員、時間及技術支援以承接及完成審計審聘。於評估此項聲明時，審計委員會已考慮本集團業務的規模、?運足跡及性質，並已審閱有關委聘的建議人力配置及資源分配。 根據其評估，審計委員會並未發現本集團的審計要求與北京興華所建議的資源、專業知識或建議審計方法之間存在任何重大錯配。審計委員會進一步認為，建議的項目團隊架構，連同北京興華的技術及質量管理部門所提供的支援，足以確保審計工作以高效執行並受到有效監督。 經考量建議審計策略、資源分配、項目團隊組成，以及北京興華就有關委聘之能力及承擔作出的聲明後，審計委員會信納北京興華具備必要的能力、資源及經驗，能夠以有效、專業及適時的方式執行本集團的審計工作，並維持適當的審計質量標準。 (v) 與審計委員會的溝通及互動 在有關審計策略及重點關注領域的討論中，北京興華提供了及時回應，並展現出對本集團業務及其財務匯報要求的清晰理解。審計委員會信納項目團隊將在整個審計過程中與其保持開放且及時的溝通，括匯報重大發現及進度更新。 (vi) 審計查察結果及監管結果 據審計委員會所知及所信，其並不知悉任何可能對北京興華的誠信、客觀性或專業能力造成不利影的事項或監管制裁。北京興華依據既定的質量控制及監控程序運作，以確保符合適用的專業標準。 （類別 根據會財局於二零二六年七月十四日發佈的2025/26年度查察報告 B事務所的公眾利益實體項目查察結果），北京興華於其兩項接受檢驗的公眾利益實體項目中，均獲得「2」級的審計質量評級。該評級反映了關鍵的質量驅動因素，括有效的資源利用以及在招募與培訓合適人才方面的戰略投資。 (vii) 就二零二五年年度業績建議的審計計劃及時間表 北京興華就二零二五年年度業績建議的審計計劃及時間表如下： 擬定的 階段 時間或期間 將進行的審計工作 – 審計規劃 二零二六年 進行審計規劃 – 八月底至 執行初步分析程序 – 九月初 進行風險評估 – 與審計委員會、管理層及主要 財務人員舉行規劃會議 擬定的 階段 時間或期間 將進行的審計工作 – 審計實地工作 二零二六年 了解主要?運週期及內部控制 九月至十月 環境 – 測試關鍵內部控制措施的運作 是否有效 – 針對期初餘額執行審計程序 – 參與於關鍵地點的存貨及固定 資產盤點及回溯程序 – 針對重要領域執行實質性審計 程序 – 審閱調查結果草案 – 與管理層保持持續溝通 – 就主要審計發現與 二零二六年 審閱財務報表草案 – 管理層及審計 十月底 與管理層及審計委員會討論主 委員會進行溝通 要審計發現 – 刊發業績公告及年 二零二六年 就草擬業績公告與本公司協調 – 報 十一月 對年報進行最終審閱 北京興華已向審計委員會確認，其已審閱羅兵咸永道對瀝青貿易交易的關注意見，並理解羅兵咸永道所識別出的未解決審計問題。其滿意擬定調查能夠解決該等關注意見，並認為調查員具備獨立性、勝任能力及適當資格以進行調查。北京興華進一步認為，調查的擬定範疇、方法及時間表就審計目的而言乃屬充分。 為協助北京興華擬備審計二零二五年年度業績的擬定審計計劃及時間表，並估計二零二五年年度業績及額外審計工作的收費報價，本公司已向北京興華提供與羅兵咸永道所取得資料相當的資料，括：(i)本公司於二零二六年三月二十七日及二零二六年五月五日刊發的公告，當中載有羅兵咸永道在其致本公司的信函中表達的審計關注意見；及(ii)調查員的資格以及調查的範圍與方法，該等資料與本公司於二零二六年五月十九日向羅兵咸永道提供的資料相同。此外，北京興華已獲提供本公司最新的財務報表以及有關本集團組織架構的資料，使其對本集團的?運、報告框架及主要審計關注領域有初步的了解。 於現階段，本公司並無向北京興華提供常規審計材料、管理層對瀝青交易商業實質的評估、與羅兵咸永道之間的所有往來書信，或羅兵咸永道於二零二六年五月二十一日所要求的進一步資料。誠如上文「建議罷免羅兵咸永道」一節所解釋，該等材料中部分涉及與本集團瀝青業務相關的上下游第三方，且本公司認為在披露前有必要取得彼等的同意及╱或確認。此外，本公司擬根據調查員的工作計劃，基本上同時向核數師及調查員提供該等材料，以確保一致性及妥善協調。 北京興華主要根據項目的整體範疇、規模、複雜程度及主要風險領域（而非對交易層面的文件進行細緻審查）釐定擬定審計時間表及費用報價。就此而言，北京興華已獲提供本公司的財務報表、組織架構、有關已識別審計關注事項的公告，以及有關獨立法證調查的資料。 此舉使北京興華得以對本集團的?運、報告框架、主要審計重點領域及整體風險狀況獲得基礎了解，並據此估算是項委任所需的審計時間及人力資源。在編製其建議的審計時間表及費用報價時，北京興華行使專業判斷，參考其就規模及複雜程度相近的上市公司審計所採用的標準資源分配方法，並考慮與瀝青交易相關的特定風險及法證調查的額外審計程序。遵循常規審計慣例，倘若在獲取常規及與是項委任相關的審計憑證後，後續審計程序發現工作範圍出現重大變動或出現不可預見的複雜情況，則初步審計計劃、時間表及報價可能會予以修訂。 關於缺乏上述材料，本公司已於提案階段向北京興華提供審計狀況概覽，連同本公司就關注意見所刊發的公告。根據現有資訊，北京興華得以運用其專業判斷及標準規劃假設，評估建議的審計時間表、工作計劃及費用報價。 本公司亦確認，與羅兵咸永道的所有往來書信（括其辭任函）將於北京興華獲得正式委任前提供予該公司。就該等常規審計材料而言，其構成了將在實地工作階段（而非在初始費用報價及排期階段）進行審查的標準審計憑證。至於管理層對瀝青交易商業實質的評估，雖然有關評估將與執行實質性審計程序相關，但即使缺乏此評估，亦不妨礙北京興華將瀝青交易識別為重大風險領域。因此，北京興華已將相關審計風險納入其初步規劃及資源分配考量，括調配資深審計人員，此點已反映於其建議的審計時間表及費用報價中。 北京興華亦建議有關本集團瀝青貿易交易的額外審計工作應括取得詳細資料、進行面談、安排確認函、進行公司查冊、審閱獨立調查結果、徵詢法律意見及評估對會計處理的影。經審閱北京興華所制定的整體審計策略（該策略載明審計範圍、時間安排及方向）後，審計委員會認為所提出的計劃及時間表均屬充分而合理。具體而言，審計委員會信納： (a) 本集團的業務架構 本集團的業務架構及運作相對簡單。本公司擁有11家附屬公司，其 中3家設於中國內地、4家於香註冊成立，以及4家於海外註冊成 立；本集團的所有收入及超過90%的資產與負債均來自兩家位於中 國的核心附屬公司。 (b) 儘管更換核數師，仍預留充足時間 審計委員會已審閱北京興華就上文「(vii) 就二零二五年年度業績建議的審計計劃及時間表」分節所披露之建議議時間表，其中涵蓋規 劃階段、實地工作階段、通報審計結果，以及敲定業績公告與年報。 規劃階段將進行風險評估、初步分析程序及規劃會議；而實地工作 階段則涵蓋內部控制評估、因更換核數師而產生的期初結餘審計、 實質測試、存貨盤點程序，以及獨立調查結果的審閱。 經考慮本集團相對簡單的業務架構後，審計委員會認為各審計階 段均已預留充足時間，括首年審計委聘所需的額外程序。 (c) 時間表的合理性與審計品質 審計委員會與北京興華已討論整體審計策略，並注意到審計將根 據適用之審計準則，並採用基於風險的方法進行。特定時間已預留 以供合夥人覆核、委聘質量控制覆核及技術諮詢，並在最終定稿前 另設階段，向管理層及審計委員會通報關鍵審計發現。 經考慮工作範圍（括與瀝青交易及獨立調查相關的額外程序），並鑒於三個月的審計週期一般符合規模相若的香上市公司市場慣 例，審計委員會認為建議的時間表既合理且可實現，同時不會影 審計質量。 (d) 人力及資源的充足性 審計委員會已審閱北京興華提出的建議團隊架構及估計總審計工 時約2,300小時，其中約340小時專門分配予與瀝青交易相關的工作。 北京興華將調配一個由合夥人（括項目合夥人及項目質量覆核人）、經理及審計人員組成的項目團隊，並根據資歷適當分配職責，以確 保對關鍵風險領域進行妥善監督及審閱。此外，在整個審計期間， 該項目團隊將獲得專責技術團隊的支援。 建議團隊由合夥人、經理及審計人員組成，成員在香資本市場擁 有豐富經驗，並在處理復牌個案方面具備深厚經驗。主要成員的履 歷已載於提交的審計建議書中，顯示其具備適當的知識、技能及能 力組合。 經審視關鍵項目團隊成員的背景及經驗，特別是其審計上市公司 及處理復牌個案的經驗後，審計委員會確信北京興華具備充足且 適當的資源，並有能力按建議時間表完成工作。 就二零二五年年度業績及額外審計工作建議的審計費用 北京興華就審計二零二五年年度業績及額外審計工作建議的審計費用約為人民幣1.5百萬元，該費用乃經考慮多項因素後釐定，括委聘的範圍及複雜程度、所需專業專長水平、預期參與的高級人員及專才的數目，以及將投入有關委聘的估計時間。具體而言，有關建議括估計340個審計小時具體分配至處理與本集團瀝青貿易交易相關的事項。 估計時數乃參照為回應羅兵咸永道所識別事宜而預期需進行之額外審計程序的性質、範圍及程度所評估，括用於評估及跟進獨立法證調查結果的程序。該等程序預計將括（但不限於）評估調查員工作的範圍、獨立性、方法及結論；透過端對端測試，對選定的瀝青貿易交易進行獨立核實，括根據物流及貨運文件審查實際貨物的流動情況，以及相應的資金流向；對參與瀝青貿易業務的主要交易對手進行背景調查及公開紀錄查核，以評估其?運現狀、業務歷史、財務狀況，以及與本集團控股股東或其他關聯方的任何潛在聯繫。 額外的審計程序亦預期將括根據現行市場基準分析交易定價，以評估相關交易是否按正常商業條款進行；審閱公司及公開紀錄，以識別交易對手方之間任何潛在關係，括共同董事、股東、註冊地址或其他顯示與已知關聯方存在關聯的跡象；以及向交易對手方及其他相關方取得外部確認，以核實相關交易的發生與實質內容。 此外，北京興華已表示，計劃審閱及評估由調查員進行的電子法證程序及相關調查結果；於適當情況下以觀察員身份出席管理層及相關人員的訪談；審閱本集團於二零二五年簽訂的主要合約，以評估該等合約是否按正常商業條款訂立，並已根據上市規則作出適當披露；並針對重大或異常現金流動（特別是於緊貼報告日期前後發生的交易）實施針對性審計程序，務求識別可能涉及「來回交易」安排、未披露的關聯方交易或其他值得進一步調查事項的任何跡象。 經考慮額外審計工作的性質及範圍、為處理羅兵咸永道所提出事項而需要採取的專門程序、估計所需的審計時數，以及北京興華將調配的資源及專業知識的水平後，審計委員會認為建議的審計費用屬公平合理，並與將進行工作的範圍及複雜程度相稱。 基於上述，審計委員會認為北京興華具獨立性、合資格且適合擔任本公司新任核數師，且作為具規模且成立已久的會計師事務所，其應能投入適當及充足資源處理二零二五年年度業績審計。 董事會及審計委員會認為，建議罷免羅兵咸永道及建議以合理費用委任北京興華將有助於以有效方式推進敲定二零二五年年度業績的審計進程，並使本公司能夠盡快重新遵守上市規則的相關規定，以避免進一步延遲刊發二零二五年年度業績，因而符合本公司及其股東整體最佳利益；除本通函所披露外，概無有關建議罷免羅兵咸永道及建議委任北京興華的其他事項或情況須提請股東垂注。 細則及上市規則的涵義 根據章程細則第176(b)條，股東可於根據細則召開及舉行的任何股東大會上，以普通決議案於本公司核數師任期屆滿前任何時間罷免本公司核數師，並須於該大會上以普通決議案委任另一名核數師替代其出任餘下任期。 根據上市規則第13.88條，(a)本公司在未事先於股東大會上取得股東批准前，不得於核數師任期結束前罷免其核數師；(b)本公司須於股東大會舉行前不少於10個?業日，向股東寄發建議罷免核數師的通函，連同核數師的任何書面陳述；及(c)本公司須允許核數師出席股東大會，並於股東大會上向股東作出書面及╱或口頭陳述。 為遵守細則及上市規則，建議罷免羅兵咸永道及建議委任北京興華將各自於股東特別大會上提呈為普通決議案。 本公司已通知羅兵咸永道其於本通函載入書面陳述的權利。羅兵咸永道已於日期為二零二六年八月三日的致本公司信函中表明，其終止信函將作為其書面陳述。 本公司已向羅兵咸永道寄發本通函連同股東特別大會通告，並通知羅兵咸永道其出席股東特別大會的權利，以及其於股東特別大會上作出書面及╱或口頭陳述的權利。經羅兵咸永道確認，由於羅兵咸永道致股東的書面陳述載列於終止信函，羅兵咸永道不建議出席股東特別大會，亦不擬向股東作出任何口頭陳述，惟上述信函已完整轉載及載入本通函。 股東特別大會 擬於股東特別大會上提呈之決議案之內容全文載於本通函第25至26頁之股東特別大會通告內。供股東於股東特別大會上使用的代表委任表格隨本通函附奉。 概無股東須根據上市規則及╱或細則於股東特別大會上放棄投票。 為釐定出席股東特別大會並於會上投票的資格，本公司將由二零二六年八月十八日（星期二）至二零二六年八月二十一日（星期五）（首尾兩天括在內）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會登記任何股份轉讓。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有股份過戶表格連同相關股票最遲須於二零二六年八月十七日（星期一）下午四時三十分前，送交本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券代表委任表格 隨函附奉股東特別大會適用的代表委任表格。該代表委任表格亦登載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.tianyuangroupholdings.com)。無論 閣下是否有意出席股東特別大會，務須按照代表委任表格上印備的指示填妥代表委任表格，並最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，或使用本公司於二零二六年八月六日寄發之通知函件上所提供之用戶名稱及密碼，遞交至指定網站(https://evoting.vistra.com)。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東特別大會並於會上投票；而在該情況下，代表委任表格將被視為已撤銷論。 按股數投票方式表決 根據上市規則第13.39(4)條，除股東特別大會主席基於誠信原則做出決定，允許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，於股東大會提呈股東表決的任何決議案須以按股數投票方式進行表決。因此，股東特別大會通告所載各項決議案將以按股數投票方式進行表決。 在按股數投票方式進行表決時，各親身或委派代表或（如股東為法團）由其正式授權代表出席的股東將就彼╱其持有的每股繳足股份擁有一票。擁有超過一票的股東毋須用盡彼╱其所有票數或以相同方式就彼╱其所有票數表決。 推薦意見 根據本通函所披露相關資料，董事認為建議罷免羅兵咸永道及建議委任北京興華均符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事會推薦股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的所有決議案。 一般事項 本通函遵照上市規則載有有關本公司之資料，董事願就本通函之資料共同及個別承擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成份，亦無遺漏任何事實致使本通函所載任何聲明或本通函產生誤導。 務請 閣下留意載於本通函附錄之資料。 繼續暫停買賣 應本公司要求，本公司股份已自二零二六年三月二十六日上午九時零五分於聯交所暫停買賣，並將繼續暫停直至另行通知。本公司將於適當時候及根據上市規則的規定就此作出進一步公告。股東及本公司潛在投資於買賣股份時請審慎行事。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 天源集團控股有限公司 主席兼行政總裁 楊金明 二零二六年八月六日 董事會 審計委員會 天源集團控股有限公司 Windward 3, Regatta Office Park, PO Box 1350, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands二零二六年八月三日 敬啟 天源集團控股有限公司（「貴公司」）及其子公司（統稱「貴集團」）截至二零二五年十二月三十一日止年度 我們，羅兵咸永道會計師事務所（「羅兵咸永道」），收到 貴公司於二零二六年六月二十五日發出的函件，該函件告知我們董事會（「董事會」）已決議終止羅兵咸永道作為本公司核數師的職務（「罷免核數師」）。我們亦提述 貴公司於二零二六年六月二十五日發佈關於變更核數師的公告。 本函件陳述導致罷免核數師的情況，並將作為我們就《香聯合交易所有限公司證券上市規則（主板）》第13.88條做出的書面陳述。我們要求將本函件全文載入擬向股東寄發的與股東特別大會相關的通函內。只要本函件被全文載入通函內，我們目前無意出席特別大會或向股東做出口頭陳述。 關於罷免核數師的原因 在執行 貴集團截至二零二五年十二月三十一日止年度的審計（「該審計」）過程中，我們對 貴集團的瀝青交易的商業合理性、交易對手方的實質以及可能的關聯交易產生疑慮。 我們觀察到， 貴集團的瀝青交易具有交易對手方高度集中（僅有一家供應商及兩家客戶）、交易頻率極低且單次交易金額巨大並佔用集團大量現金及銀行存款餘額、毛利率低以及周轉天數長的特徵。此外，我們觀察到 貴集團無法獨立完成實物交易，而是高度依賴關聯方提供存儲、檢測及日常管理等方面的支持。 PricewaterhouseCoopers 22/F Prince's Building, Central 就瀝青交易涉及的對手方地址而言，我們注意到，部分供應商及客戶的地址位於居民小區內，或於該地址未發現有關經?活動，且部分供應商及客戶的地址與 貴集團關聯實體位於同一大樓，但未注明具體單元。此外，根據獨立第三方資信平台的查詢結果，我們進一步發現，部分交易對手方與 貴集團控股股東控股的部分公司共享註冊地址、存在共同的高級管理人員以及歷史持股聯繫。 鑒於上述瀝青交易的重大性質及相關疑慮，我們建議審計委員會成立獨立調查委員會，並由該調查委員會聘請具資質的獨立調查顧問開展獨立法證調查。遵循我們的建議，審計委員會已成立獨立調查委員會，且獨立調查委員會已聘請獨立調查顧問（「獨立調查顧問」）開展獨立法證調查。 作為公司的審計師，我們需要評估獨立調查顧問的勝任能力和獨立性，以及調查程序的充分性及適當性。此外，我們通常需要跟進調查過程並審閱其工作底稿，以評估調查程序的充分性及適當性、調查結論的合理性，並確定所需的延伸審計程序。 於二零二六年六月二十五日，我們收到信函，被告知董事會已決議終止羅兵咸永道作為公司審計師的委任。 貴公司指出罷免核數師的原因主要圍繞羅兵咸永道未能就二零二五年審計工作的完成時間表及額外工作所需的額外費用提供明確的回覆，對 貴公司安排其他工作團隊推動滿足復牌計劃及時間表安排產生不必要的耽誤，尤其是處理及跟進審計事項及完成審計的進度停滯不前。 然而上述原因並不能準確反映實際情況。我們已就審計安排與審計委員會進行了多次溝通，匯總如下： 關於審計完成時間表，二零二五年度審計工作的推進及完成時間表在很大程度上取決於 貴公司提供尚未提交的資料，括：1）常規審計資料（括但不限於瀝青採購和銷售流程的穿行測試資料、管理層對瀝青交易商業實質的評估等）,以及2）關於獨立調查顧問的計劃階段的核心資料，括項目團隊架構、詳細法證調查經驗、詳細調查範圍、工作計劃及時間表等。我們需要在取得待提供資料後，開展相關審計工作，特別是對調查團隊的勝任能力及客觀性進行評估，並在調查過程中布置影子跟進工作（括作為觀察員旁聽訪談、審閱電子取證程序及結果等），以評估調查程序的充分性、適當性及調查結論的合理性，以及相關的延伸審計程序。我們已於二零二六年五月十八日函件明確表示，在滿足對法證調查團隊勝任能力、客觀性及調查範圍的評估要求，且法證調查工作按計劃順利推進的前提下，預計在獨立調查顧問完成獨立調查並出具報告後的6至10周內，能夠完成我們的相關工作（括跟進調查過程及執行相關的延伸審計程序）。然而，儘管已與公司及審計委員會反覆溝通，且獨立調查顧問計劃即將開展現場工作， 貴公司及調查委員會至今仍未提供上述我們要求的各項審計資料。在缺乏這些資料的情況下，我們無法就完成審計的時間表作出合理的評估。 關於額外審計費用報價，因獨立調查而增加的工作範圍及相應的增量費用報 價，必須基於我們對調查範圍、程序及團隊勝任能力的評估後才能作出。在 貴公 司及調查委員會未能提供上述調查計劃階段的核心細節供我們進行前置評估的情 況下，我們無法提供準確的額外費用報價。在取得上述待提供審計資料之後，我們 願意盡快提供明確審計時間表及額外費用報價。此外，需向 貴公司及股東澄清的 是，提供額外費用報價與進行審計工作本身並無直接關聯，我們一直按照現有的 審計業務約定書為 貴公司提供審計服務，審計業務約定書中已約定了基礎審計 收費，且對於因審計範圍變化而增加的收費亦有相關條款規范。對於上述事項，我 們在二零二六年六月十日已明確澄清。 儘管我們承諾與 貴集團管理層及審計委員會合作，並在整個審計過程中保 持持續透明溝通， 貴公司仍罷免核數師，對此我們深感遺憾。因此，即使我們極 其希望完成審計工作，我們亦將無法完成審計，繼而無法履行向 貴公司股東報告 的公眾利益責任。 我們同意將本函件的副本提供予香聯合交易所有限公司及繼任核數師。 此 致羅兵咸永道會計師事務所 TIAN YUAN GROUP HOLDINGS LIMITED 天源集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：6119） 股東特別大會通告 茲通告天源集團控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年八月二十一日（星期五）下午三時正假座中國廣東珠海市香洲區前河北路988號珠海金石凱悅嘉軒酒店二樓會議室三舉行股東特別大會（「大會」），以考慮及酌情通過下列決議案（無論有否修訂）： 作為普通決議案 1. 確認、接納及追認罷免羅兵咸永道為本公司核數師，自二零二六年八月三日生效；及 2. 有待通過第1項決議案後，委任北京興華鼎豐會計師事務所有限公司為本公司核數師，以填補有關空缺及任期直至本公司下一屆股東週年大會結束時為止，並授權本公司董事會釐定其薪酬。 承董事會命 天源集團控股有限公司 主席兼行政總裁 楊金明 香，二零二六年八月六日 附註： 1. 凡有權出席大會並於會上投票的股東，均有權委派其他人士為其代表出席並代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名受委代表代其出席大會並於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。為免生疑問，本公司庫存股份持有人（如有）須於本公司股東大會上就有關庫存股份放棄投票。 2. 代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，最遲須於大會或續會指定舉行時間48小時前送達本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓），或使用本公司於二零二六年八月六日寄發之通知函件上所提供之用戶名稱及密碼，遞交至指定網站(https://evoting.vistra.com)，方為有效。完成及交回代表委任表格後，股東仍可出席大會並於會上投票，在此情況下，委任代表的文據將視作撤銷論。 3. 為確定有權出席大會的本公司股東，本公司將於二零二六年八月十八日（星期二）至二零二六年八月二十一日（星期五）（首尾兩天括在內），暫停辦理股份過戶登記手續，期間概不受理本公司任何股份轉讓。為符合出席大會的資格，所有股份過戶文件連同相關股票，最遲須於二零二六年八月十七日（星期一）下午四時三十分前送交本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）。 4. 倘任何股份由聯名持有人持有，則該等持有人中的任何一人均可就該等股份於大會上親自或由受委代表投票，猶如其為唯一有權投票；但倘該等聯名持有人中有多於一人親自或由受委代表出席大會，則僅有在本公司股東名冊中就該股份排名首位，方有權就該股份投票。 5. 按照上市規則，大會上的所有決議案將以按股數投票方式表決，而投票結果將根據上市規則於聯交所及本公司的網站上公佈。 中财网
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