[HK]中国神华(01088):进展公告 - 募集配套资金；向特定对象发行股票发行结果暨股本变动
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，并明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 募集配套資金 向特定對象發行股票發行 結果暨股本變動 茲提述中國神華能源股份有限公司（「本公司」）日期為 2025年 8月 1日、2025年 8月15日、2025年12月19日、2026年1月22日、2026年1月28日及2026年3月17日的公告，以及本公司日期為 2025年12月24日的通函（「通函」），內容有關（其中括）本公司建議通過發行A股股份及支付現金方式收購資產並於 A股市場募集配套資金。 除文義另有所指外，本公告所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 董事會欣然宣佈，本次發行股份募集配套資金（「本次發行」）的新增A股股份已於2026年4月7日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成登記手續，本公司已完成本次發行。本次發行詳情如下： 一. 本次發行概況 （一） 本次發行情況 1. 發行股票的種類和面值 本次向特定對象發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股）， 每股面值為人民幣1.00元。 2. 發行價格 本次向特定對象發行股票採取競價發行方式，定價基準日 為發行期首日（即2026年3月20日），發行價格為不低於定價 基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（即不低於人 民幣36.88元╱股）。上述均價的計算公式為：定價基準日前 20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票 交易總額╱定價基準日前20個交易日股票交易總量。 本公司和聯席主承銷商根據投資申購報價情況，並嚴格 按照《中國神華能源股份有限公司向特定對象發行股票認 購邀請書》中規定的發行價格、發行對象及獲配股份數量的 確定程序和原則，確定本次發行價格為人民幣43.70元╱股， 為定價基準日前20個交易日股票交易均價人民幣46.09元╱ 股的94.81%，不低於定價基準日前20個交易日股票交易均 價的80%。 此外，由於本次發行乃根據股東授予董事會的一般性授權 進行，故須遵守香上市規則第13.36(5)條的規定。根據該 規定，本次發行的發行價格不得較基準價格折讓20%或以上。 就上述而言，基準價以下列較高為準： (a) 本次發行相關協議日期的H股收市價；及 (b) 緊接下列較早日期前5個交易日H股收市均價： (i) 有關公告日期； (ii) 本次發行相關協議日期；及 (iii) 本次發行發行價釐定日期。 H股於緊接有關公告前五個交易日的平均收市價為幣 38.72元╱股，而於相關涉及本次發行的協議日期（亦為本次 發行價格確定的日期，即2026年3月24日）H股的收市價為 幣47.50元╱股。因此，基準價格為上述兩中的較高。 本公司確認，本次發行價格人民幣43.70元╱股（約相當於 幣49.65元╱股，按2026年3月24日中國人民銀行公佈的人民 幣匯率中間價換算，即1元等於人民幣0.88015元），較上述 基准價溢價約4.53%，並無較上述基準價格出現20%或以上 的折讓，符合香上市規則第13.36(5)條的要求。 3. 發行對象 本次發行對象最終確定為13名，符合《上市公司證券發行註 冊管理辦法》《上海證券交易所上市公司證券發行與承銷業 務實施細則（2025年修訂）》等相關法規的規定以及本公司股 東會關於本次發行相關決議。 本次發行配售結果如下： 序號 認購對象全稱 獲配A股股份數 獲配金額 （股） （人民幣元） 1 太 平資產管理有限公司（代太平 94,956,525 4,149,600,142.50 人壽保險有限公司－傳統－普 通保險產品-022L-CT001滬） 2 中國人壽資產管理有限公司 91,533,180 3,999,999,966.00 3 易方達基金管理有限公司 61,556,064 2,689,999,996.80 4 財通基金管理有限公司 41,647,597 1,819,999,988.90 5 諾德基金管理有限公司 28,384,439 1,240,399,984.30 6 中 國國有企業混合所有制 22,883,295 999,999,991.50 改革基金有限公司 7 中 國中信金融資產管理股份 22,883,295 999,999,991.50 有限公司 8 UBS AG 20,823,798 909,999,972.60 9 國 調二期協同發展基金股份 18,306,636 799,999,993.20 有限公司 10 國泰基金管理有限公司 14,416,475 629,999,957.50 11 納愛斯浙江投資有限公司 13,729,977 599,999,994.90 12 北 京光曜動能股權投資基金 13,272,311 579,999,990.70 有限公司 13 鐘革 13,272,311 579,999,990.70 合計 457,665,903 19,999,999,961.10 就本公司所知、所悉及所信，並經作出一切合理查詢後，上 述發行對象及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關 連人士的第三方，且概無任何發行對象於本次發行完成後 成為本公司的主要股東（定義見香上市規則）。本次發行 完成後，本公司仍符合香上市規則項下的公眾持股量規定。 4. 發行數量 經本公司第六屆董事會第十二次會議、第六屆董事會第 十五次會議、2026年第一次臨時股東會審議通過，根據本公 司2026年第一次臨時股東會授權，本公司本次擬採用詢價 方式向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套 資金，本次發行募集資金總額不超過人民幣2,000,000.00萬元， 不超過本次交易中以發行新A股方式購買資產的交易價格 的100%，且擬發行的新A股數量不超過對價股份發行完成 後本公司總股本的30%。 根據《中國神華能源股份有限公司發行股份及支付現金購 買資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金向特定 對象發行股票發行與承銷方案》（「本次發行方案」），本次發 行股票數量不超過542,299,349股A股（本次擬發行股票數量 上限確定方式為：擬發行股票數量上限=本次募集資金需 求總量╱發行底價，對於不足1股的餘股按照向下取整的原 則處理），且不超過6,369,530,520股A股（含本數）（即不超過本 次交易完成後本公司總股本的30%）。在上述範圍內，本公 司董事會及其授權人士將按照股東會授權，根據《證券發行 與承銷管理辦法》等相關規定及實際認購情況與聯席主承 銷商根據詢價結果協商確定最終發行數量，並以中國證監 會關於本次發行的註冊文件為準。 根據投資申購報價情況，本次向特定對象發行股票的實 際發行數量為457,665,903股A股，未超過公司董事會及股東 會審議通過並經中國證監會同意註冊的最高發行數量，未 超過本次發行方案中規定的擬發行股票數量上限，且發行 股數超過本次發行方案中規定的擬發行股票數量上限的 70%，符合本公司董事會、股東會決議和中國證監會的相關 規定。 此外，本次發行A股乃根據一般性授權進行。根據該授權， 董事會獲授權可發行最多3,298,207,591股A股及675,496,400股 H股。誠如本公司日期為2026年3月17日的公告所披露，本 公司已根據一般性授權發行1,363,248,446股A股作為對價股 份。連同本次發行的457,665,903股A股，本公司根據一般性 授權已發行合共1,820,914,349股A股。本公司確認，上述已發 行股份總數未超過一般性授權項下可發行A股的最高數目， 且本次發行符合香上市規則第13.36條的相關規定。 5. 募集資金金額和發行費用 本次發行的募集資金總額為人民幣19,999,999,961.10元， 扣減承銷費人民幣32,075,471.63元以及其他費用人民幣 431,760.28元後（以上費用均不含增值稅），本次發行股票募 集資金淨額為人民幣19,967,492,729.19元。其中計入本公司 股本人民幣457,665,903.00元，計入本公司資本公積人民幣 19,509,826,826.19元。本次發行募集資金未超過董事會及股 東會審議通過並經中國證監會批覆的募集資金總額，未超 過本次發行方案中規定的本次募集資金上限人民幣2,000,000.00 萬元。 6. 限售期安排 本次發行完成後，發行對象所認購的本次向特定對象發行 的股票自發行結束之日6個月內不得轉讓。 本次發行完成後至限售期滿之日止，發行對象所取得公司 本次向特定對象發行的股票因公司分配股票股利、資本公 積轉增等情形所取得的股份，亦應遵守上述限售安排。 上述限售期屆滿後，該等股份的轉讓和交易將根據屆時有 效的法律法規及中國證監會、上交所的有關規定執行。法律、 法規對限售期另有規定的，依其規定。 7. 上市地點 在限售期屆滿後，本次向特定對象發行的股票將在上交所 主板上市交易。 8. 本次發行前滾存未分配利潤的安排 本次發行完成後，本公司於發行新A股前的滾存未分配利 潤由新A股發行後的新老股東按照本次發行後的股份比例 共同享有。 （二） 本次交易的實施情況 1. 標的資產交割及過戶情況 根據本次交易方案，本次交易的標的資產為國源電力100% 股權、新疆能源100%股權、化工公司100%股權、烏海能源 100%股權、平莊煤業100%股權、內蒙建投100%股權、神延 煤炭41%股權、晉神能源49%股權、頭礦業100%股權、航 運公司100%股權、煤炭運銷公司100%股權、口公司100% 股權。 截至本公告日期，本次交易所涉12家標的公司的相關股權 已全部過戶登記至本公司名下，本次交易涉及的標的資產 過戶手續已辦理完畢。 2. 新增股份登記情況 根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司於2026年 4月7日出具的《證券變更登記證明》，本公司已辦理完畢建 議發行A股的新增股份登記，合計新增A股股份457,665,903股， 登記後本公司股份總數為21,689,434,304股。 二. 發行結果及發行對象簡介 （一） 發行結果 本次發行的對象、認購數量、認購股份的限售期情況如下： 序號 發行對象 發行A股股份數 限售期 （股） （月） 1 太 平資產管理有限公司（代太平人壽保險有 94,956,525 6 限公司－傳統－普通保險產品-022L-CT001滬） 2 中國人壽資產管理有限公司 91,533,180 6 3 易方達基金管理有限公司 61,556,064 6 4 財通基金管理有限公司 41,647,597 6 5 諾德基金管理有限公司 28,384,439 6 6 中 國國有企業混合所有制改革基金有限公司 22,883,295 6 7 中 國中信金融資產管理股份有限公司 22,883,295 6 8 UBS AG 20,823,798 6 9 國 調二期協同發展基金股份有限公司 18,306,636 6 10 國泰基金管理有限公司 14,416,475 6 11 納愛斯浙江投資有限公司 13,729,977 6 12 北 京光曜動能股權投資基金有限公司 13,272,311 6 13 鐘革 13,272,311 6 合計 457,665,903 ╱ 三. 本次發行前後前十名股東變動情況 （一） 本次發行前本公司前十名股東情況 截至2026年3月16日，本公司前十名股東持股情況如下表所示： 佔已發行 股本總額 的持股 序號 股東名稱 股份性質 持股數量 百分比 （股） (%) 1 國家能源投資集團有限責任公司 A股流通 15,175,957,642 71.48 股、A股 限售股 2 HKSCC NOMINEES LIMITED H股流通股 3,370,516,588 15.87 3 中國證券金融股份有限公司 A股流通股 583,279,356 2.75 4 國新投資有限公司 A股流通股 109,682,426 0.52 5 中央匯金資產管理有限責任公司 A股流通股 106,077,400 0.50 6 香中央結算有限公司 A股流通股 93,208,031 0.44 7 中 國人壽保險股份有限公司－傳 A股流通股 82,866,955 0.39 統－普通保險產品–005L-CT001滬 8 國新宏盛投資（北京）有限公司 A股流通股 70,936,658 0.33 9 太平人壽保險有限公司 A股流通股 57,170,145 0.27 10 國 豐興華（北京）私募基金管理有 A股流通股 55,987,298 0.26限公司－鴻鵠志遠（上海）私募投 資基金有限公司 合計 19,705,682,499 92.81 （二） 本次發行後本公司前十名股東情況 本次發行完成後，截至本次新增股份登記日（即2026年4月7日， 本公司前十名股東持股情況如下： 佔已發行 股本總額 的持股 序號 股東名稱 股份性質 持股數量 百分比 （股） (%) 1 國家能源投資集團有限責任 A股流通股、 15,175,957,642 69.97 公司 A股限售股 2 HKSCC NOMINEES LIMITED H股限售股 3,370,564,088 15.54 3 中國證券金融股份有限公司 A股流通股 583,279,356 2.69 4 中國人壽保險股份有限公 A股流通股 178,214,867 0.82 司－傳統－普通保險產品－ 005L－CT001滬 5 國新投資有限公司 A股流通股 132,708,682 0.61 6 太平人壽保險有限公司－傳 A股流通股 118,498,509 0.55 統－普通保險產品－ 022L-CT001滬 7 中央匯金資產管理有限責任 A股流通股 106,077,400 0.49 公司 8 國新宏盛投資（北京）有限公司 A股流通股 87,681,723 0.40 9 香中央結算有限公司 A股流通股 84,583,112 0.39 10 太平人壽保險有限公司 A股流通股 57,113,445 0.26 合計 19,894,678,824 93.73 （三） 本次發行對本公司控制權的影 本次發行完成前後，本公司實際控制人均為國務院國資委。因此， 本次發行不會導致本公司實際控制人發生變化。 四. 本次發行前後公司股本結構變動表 本次發行完成後，本公司增加457,665,903股有限售條件流通A股，具體股份變動情況如下： 本次發行前 本次發行後 佔已發行股 佔已發行股 本總額的 本總額的 股份類型 股份數量 持股百分比 變動數量 股份數量 持股百分比 （股） (%) （股） （股） (%) 非限售流通股 19,868,519,955 93.58 – 19,868,519,955 91.60 其中：A股 16,491,037,955 77.67 – 16,491,037,955 76.03 H股 3,377,482,000 15.91 – 3,377,482,000 15.57 限售流通股 1,363,248,446 6.42 457,665,903 1,820,914,349 8.40其中：A股 1,363,248,446 6.42 457,665,903 1,820,914,349 8.40 H股 – – – – – 總股本 21,231,768,401 100.00 457,665,903 21,689,434,304 100.00 五. 管理層討論與分析 （一） 對本公司股本結構的影 本次向特定對象發行的股份登記完成後，本公司增加457,665,903 股有限售條件流通股。本次發行不會導致本公司控制權發生變化， 本公司控股股東仍為國家能源集團公司，實際控制人仍為國務 院國資委。本次向特定對象發行股份完成後，本公司股權分佈 符合上交所上市規則規定的上市條件。 （二） 對本公司資產結構的影 本次發行募集資金到位後，本公司總資產和淨資產將同時增加， 資產負債率將有所下降。本次發行有利於本公司保持良好的資 金實力和償債能力，優化資本結構，為本公司後續發展提供有 力的保障。 （三） 對本公司業務結構的影 本次發行募集的資金全部用於支付本次交易的現金對價和中 介機構費用、交易稅費等併購整合費用。本次發行完成後，本 公司的業務結構不會因本次發行而發生重大變化。 （四） 對公司治理的影 本次發行完成後，本公司的控股股東和實際控制人沒有發生變更， 董事、高級管理人員保持穩定，不會影原有法人治理結構的 穩定性和有效性，本公司將繼續加強和完善公司的法人治理結構。 （五） 對同業競爭和關聯交易的影 本次發行不會新增構成重大不利影的同業競爭、顯失公平的 關聯交易，或嚴重影本公司生產經?獨立性的情形。若未 來本公司因正常的經?需要與發行對象及其關聯方發生交易， 本公司將按照現行法律法規和《公司章程》的規定，遵照市場化 原則公平、公允、公正地確定交易價格，並履行必要審批和披 露程序。 （六） 對本公司董事和高級管理人員結構的影 本次發行不會對董事和高級管理人員結構造成重大影，若本 公司擬調整董事和高級管理人員，將根據有關規定履行必要的 法律程序和信息披露義務。 承董事會命 中國神華能源股份有限公司 總會計師、董事會秘書 宋剛 北京，2026年4月8日 於本公告日期，董事會成員括執行董事張長岩先生，非執行董事康鳳偉先生及李新華先生，獨立非執行董事袁國強博士、陳漢文博士及王虹先生，職工董事焦蕾女士。 中财网
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