[HK]微创心通-B(02160):有关2026年分销协议的持续关连交易
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 MicroPort CardioFlow Medtech Corporation 微創心通醫療科技有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2160） 有關2026年分銷協議的持續關連交易 持續關連交易 ? 於2026年4月8日（交易時段後），本公司（為其本身及代表其附屬公司）與微創 醫療（為其本身及代表其附屬公司及其合?企業及聯?公司（本集團除外））訂 立2026年國際分銷框架協議一及2026年國際分銷框架協議二。 上市規則》的涵義 ? 於本公告日期，微創醫療透過其全資附屬公司Shanghai MicroPort Limited及 MicroPort International Corp. Limited間接擁有本公司已發行股本總額約44.45%的 ? 權益。因此，根據《上市規則》，微創醫療為本公司的關連人士，而根據《上 市規則》第14A章，2026年國際分銷框架協議一及2026年國際分銷框架協議二 各自項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 由於有關2026年國際分銷框架協議一及2026年國際分銷框架協議二各自項下 的年度上限最高金額的最高適用百分比率（盈利比率除外）超過0.1%但低於5%， 故2026年國際分銷框架協議一及2026年國際分銷框架協議二各自項下擬進行 的交易須遵守《上市規則》第14A章項下的年度申報、年度審閱及公告規定， 惟獲豁免遵守通函（括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。2026年國際分銷框架協議一 ? 於2026年4月8日（交易時段後），本公司（為其本身及代表其附屬公司）與微創醫療（為其本身及代表其附屬公司及其合?企業及聯?公司（本集團除外））訂@ 立2026年國際分銷框架協議一，據此，分拆後微創醫療集團及其合?企業及聯?公司同意向本集團授出在選定海外地區（括但不限於歐洲）分銷分拆後@ 微創醫療集團及其合?企業及聯?公司若干產品括不限於心血管產品及電@ 生理產品的非獨家權利，而本集團同意向分拆後微創醫療集團及其合?企業及聯?公司採購該等產品並負責該等產品在選定的海外區域（括但不限於歐洲）的推廣及銷售。2026年國際分銷框架協議一的主要條款載列如下： 日期： 2026年4月8日 訂約方： (i) 本公司（為其本身及代表其附屬公司）；及 ? (ii) 微創醫療（為其本身及代表其附屬公司及其合?企 業及聯?公司（本集團除外）） 服務範圍： 在2026年國際分銷框架協議一所載的條款及條件規限 @ 下，分拆後微創醫療集團及其合?企業及聯?公司同 意向本集團授出在選定海外地區（括但不限於歐洲） @ 分銷若干由分拆後微創醫療集團及其合?企業及聯? 公司生產的產品括不限於心血管產品及電生理產品 ? （「微創醫療產品」）的非獨家權利，而本集團同意向分 @ 拆後微創醫療集團及其合?企業及聯?公司採購該等 產品並負責該等產品在選定海外地區（括但不限於歐 洲）的推廣及銷售。 期限： 自2026年國際分銷框架協議一日期至2028年12月31日 （括首尾兩日）止。 各項後共同磋商：(i)生產成本（括原材料、銷售及行 政開支）；(ii)運輸成本；(iii)在相關地區分銷類似產品的 當前市場毛利；及(iv)類似產品在相關地區的當前市價， 括經批准的招標價格（如適用）。 本集團將盡合理努力，自獨立第三方供應商獲取至少兩 ? 份與微創醫療產品可比的產品的市場報價（如適用）， 並不斷研究現行市況及常規並參考本集團與獨立第三方 ? 就類似交易的定價及條款，確保分銷微創醫療產品的 條款屬公平合理，並按一般商業條款或不遜於獨立第三 @ 方向分拆後微創醫療集團及其合?企業及聯?公司所 ? 提供的條款釐定。本公司將定期審閱並重新評估微創 醫療產品的售價，因應生產成本、市場需求或當前市況 的重大變動作出必要調整。 歷史交易金額： 截至2024年及2025年12月31日止年度各年及截至2026年? 2月28日止兩個月，本集團分銷微創醫療產品的歷史交 易金額分別為約零*、零*及零*。 * 於2025年12月19日，本公司完成收購微創心律管理，自此， 微創心律管理成為本公司的全資附屬公司。過往，該等分銷 @ 交易乃作為微創心律管理集團與分拆後微創醫療集團（不 括微創心律管理集團）及其合?企業及聯?公司之間微創心 律管理業務的常規運?持續開展，但於收購微創心律管理 集團後，該等交易現構成《上市規則》項下的持續關連交易。 截至2024年及2025年12月31日止年度各年，微創心律管理集 ? 團分銷微創醫療產品分別為約3,020,000美元及3,133,000美元。 止三個年度，其項下擬進行交易的建議年度上限預期將 不會超過如下金額： 截至12月31日止年度 2026年 2027年 2028年 千美元 千美元 千美元 年度上限 5,000 6,500 7,900 2026年國際分銷框架協議一項下擬進行交易的建議年度 上限乃經考慮以下因素後釐定，括： @ (i) 微創心律管理集團與分拆後微創醫療集團（微創心 律管理集團除外）及其合?企業及聯?公司之間的 歷史交易金額，其性質與2026年國際分銷框架協議 一項下擬進行之交易相同； ? (ii) 微創醫療產品的定價政策，有關政策乃通過對成 本架構及市況的深入評估釐定，以確保競爭力及維 持盈利能力； ? (iii) 根據詳細的市場分析、微創醫療產品於海外的歷 史銷售數據及歐洲地區預計增長的市場需求作出 的銷量預測； @ (iv) 分拆後微創醫療集團的生產能力、物流能力及供 應鏈動態，確保?運能力與銷售預期一致；及 (v) 對競爭格局以及本集團的銷售渠道及?銷能力的 評估。 在遵守適用法律法規（括但不限於《上市規則》）及證 券監管機構規定的前提下，2026年國際分銷框架協議一 可不時進一步重續，期限將不超過三年。重續時，訂約 方可根據當時的情況修訂有關協議的條款。 2026年國際分銷框架協議二 ? 於2026年4月8日（交易時段後），本公司（為其本身及代表其附屬公司）與微創醫療（為其本身及代表其附屬公司及其合?企業及聯?公司（本集團除外））訂@ 立2026年國際分銷框架協議二，據此，本集團同意向分拆後微創醫療集團及其合?企業及聯?公司授出在選定海外地區市場（括但不限於亞太、拉丁美洲、中東、非洲及獨立國家聯合體等新興市場）分銷本集團生產的若干CRM產@ 品及左心耳封堵器產品（「本集團產品」）的非獨家權利，而分拆後微創醫療集團及其合?企業及聯?公司同意向本集團採購該等產品並負責該等產品在有關指定海外地區的推廣及銷售。2026年國際分銷框架協議二的主要條款載列如下： 日期： 2026年4月8日 訂約方： (iii) 本公司（為其本身及代表其附屬公司）；及 ? (iv) 微創醫療（為其本身及代表其附屬公司及其合?企 業及聯?公司（本集團除外）） 服務範圍： 在2026年國際分銷框架協議二所載的條款及條件規限 @ 下，本集團同意向分拆後微創醫療集團及其合?企業 及聯?公司授出在選定海外地區市場（括但不限於亞 太、拉丁美洲、中東、非洲及獨立國家聯合體等新興市 場）分銷本集團生產的若干CRM產品及左心耳封堵器產 @ 品的非獨家權利，而分拆後微創醫療集團及其合?企 業及聯?公司同意向本集團採購該等產品並負責該等 產品在有關指定海外地區的推廣及銷售。 （括首尾兩日）止。 定價政策： 各項本集團產品的購買價格將由訂約方經參考以下各 項後共同磋商：(i)生產成本（括原材料、銷售及行政 開支）；(ii)運輸成本；(iii)在相關地區分銷類似產品的當 前市場毛利率；及(iv)類似產品在相關地區的當前市價， 括經批准的招標價格（如適用）。財務部將定期（每半 年一次）審閱並重新評估本集團產品的售價及交付方式， 並於生產成本、需求或現行市價發生任何重大變動時作 出調整。詳情請參閱本公告「內部控制政策」一節。 @ 預期本集團將就本集團產品向分拆後微創醫療集團及 其合?企業及聯?公司收取的價格對本集團而言至少 不低於在相關地區及在類似條件下就相同產品向獨立 第三方分銷商收取的價格（如有），並確保相關協議公平 合理，並按一般商業條款釐定。 歷史交易金額： 截至2024年及2025年12月31日止年度各年及截至2026年2月28日止兩個月，2026年國際分銷框架協議二的歷史交 易金額分別為約零*、17,000美元*及357,000美元**。 * 於2025年12月19日，本公司完成收購微創心律管理，自此， 微創心律管理成為本公司的全資附屬公司。過往，分銷CRM @ 產品乃作為微創心律管理與分拆後微創醫療集團（不括微 創心律管理集團）及其合?企業及聯?公司之間微創心律管 理業務的常規運?持續開展，但於收購微創心律管理後，該 等交易現構成《上市規則》項下的持續關連交易。 @ 截至2024年及2025年12月31日止年度各年，分拆後微創醫療 集團分銷CRM產品分別為約零及1,579,000美元。 ** 未經審核管理賬目 止三個年度，其項下擬進行交易的建議年度上限預期將 不會超過如下金額： 截至12月31日止年度 2026年 2027年 2028年 千美元 千美元 千美元 年度上限 5,700 7,200 8,600 2026年國際分銷框架協議二項下擬進行交易的建議年度 上限乃經考慮以下因素後釐定，括： @ (i) 微創心律管理集團與分拆後微創醫療集團（微創心 律管理集團除外）及其合?企業及聯?公司之間有 關CRM產品的歷史交易金額以及本集團與分拆後 @ 微創醫療集團及其合?企業及聯?公司之間有關 左心耳封堵器產品的歷史交易金額，其性質與2026 年國際分銷框架協議二項下擬進行之交易相同； (ii) 本集團產品的定價政策，有關政策乃通過對成本架 構及市況的深入評估釐定，以確保競爭力及維持盈 利能力； (iii) 根據詳細的市場分析、本集團產品的海外歷史銷售 數據及新興地區的預計市場需求（考慮到CRM產品 於2025年下半年方才逐步進入拉丁美洲、中東及非 洲等新興市場）作出的銷量預測。鑒於該等新興市 場存在巨大的增長潛力，並基於初步市場開發工作 的結果，2026年的銷量有望較2025年大幅上升，此 後預計將持續增長； (iv) 本集團的生產能力、物流能力及供應鏈動態，確保 ?運能力與銷售預期一致；及 業及聯?公司的銷售渠道及?銷能力的評估。 付款條款： 付款安排將由訂約方進行磋商並載於個別執行協議內。 在遵守適用法律法規（括但不限於《上市規則》）及證 券監管機構規定的前提下，2026年國際分銷框架協議二 可不時進一步重續，期限將不超過三年。重續時，訂約 方可根據當時的情況修訂協議條款。 內部控制政策 為確保2026年分銷協議項下擬進行的交易將按一般商業條款或更佳條款進行，本集團已採納以下措施： (1) 本公司高度重視關連交易管理，積極主動更新關連人士名單。為全面準確地識別出關連人士，本公司對主要股東進行穿透管理，實現對關連交易相關數據的有效採集。為符合聯交所對關連交易的管理規定，本公司根據《上市規則》的適用規定製定關連交易的內部指引，進一步明確各職能部門就關連交易的職責，以確保本公司的所有關連交易得到有效監控及監察，且所有相關的關連交易符合本公司及股東的整體利益； @ (2) 本集團的內部審計部門將監督及監控本集團與分拆後微創醫療集團及其合?企業及聯?公司將予訂立的個別協議，以確保該等協議將根據2026年分銷協議項下的定價政策訂立； (3) 財務部門於決定委聘供應商時，將不斷研究現行市況及常規並參考本集團與獨立第三方就類似交易的定價及條款，並審閱及比較獨立第三方的@ 至少兩份報價（如有）與分拆後微創醫療集團及其合?企業及聯?公司的供的價格屬公平合理，並按一般商業條款或不遜於獨立第三方向本集團提供的條款（如適用）釐定； @ (4) 倘(i)分拆後微創醫療集團及其合?企業及聯?公司所提供之報價與分拆@ 後微創醫療集團及其合?企業及聯?公司所提供具類似性質的歷史可比@ 交易有任何重大差異；及╱或(ii)分拆後微創醫療集團及其合?企業及聯?公司所提供之報價高於本集團的內部銷售及?銷人員進行類似活動或本集團過往採購或供應的類似產品╱服務可能產生的總成本（主要是勞力@ 成本），則財務部門將就報價與分拆後微創醫療集團及其合?企業及聯?公司進行進一步磋商； (5) 本集團將根據《上市規則》第14A章的規定，就2026年分銷協議項下擬進行的交易遵守年度審閱規定，如委聘本公司的核數師進行年度審閱，並由獨立非執行董事審閱有關協議項下擬進行的交易，以及在本公司的年報中發表意見╱確認； (6) 董事會與證券事務部將就持續關連交易的合規規定為本集團高級管理層及負責人員安排內部培訓； (7) 財務部門將監控2026年分銷協議項下的交易金額，方式為每月對當中的持續關連交易編製指定的管理賬目，確保實際合約金額不超過相關年度上限（倘適用）。倘預期於財政年度產生或將產生的任何持續關連交易的交易金額將達到或超過相關年度上限，財務部門應向管理層報告，並考慮採取措施，以確保符合《上市規則》的規定，括取得獨立股東的批准（如需要）； (8) 本集團須遵守聯交所就2026年分銷協議項下關連交易授出的豁免所訂明之條件；及 (9) 如需就2026年分銷協議項下的個別協議條款（括但不限於服務或產品價格）作出任何修訂或調整，在有關修訂或調整符合2026年分銷協議的前提下，本集團治療方案推廣部將提出批准申請，交由（其中括）本集團董事會秘書辦公室批准。 @ 2026年分銷協議項下擬進行的交易，主要於微創心律管理集團與分拆後微創醫療集團之間進行，且主要源自本集團新收購的微創心律管理業務。該等交易過往一直作為微創心律管理業務慣常?運的一部分持續進行，惟於收購微創心律管理後，現構成《上市規則》項下的持續關連交易。2026年分銷協議旨在將該等既有的業務安排正式化並加以規範，確保符合《上市規則》的適用規定，同時維持微創心律管理相關交易的連續性。 @ 分拆後微創醫療集團於醫療器材的全球商業化方面擁有卓著的往績記錄，並由熟悉本集團TAVI產品的經驗豐富的全球銷售及?銷團隊提供支持。自2024@ 年1月，本集團已委任分拆後微創醫療集團作為其TAVI產品的海外分銷商，@ @ 藉此發揮分拆後微創醫療集團於全球市場的專業優勢。此外，分拆後微創醫療集團於亞太、拉丁美洲、中東、非洲與獨立國家聯合體等新興市場分銷醫療產品的優勢，使其妥善分銷本集團的CRM產品及左心耳封堵器產品。 相反，本集團透過微創心律管理，於歐洲建立了穩健的銷售渠道，並累積了豐? 富的心臟病學產品分銷經驗。微創心律管理集團一直擔任微創醫療產品的分銷商，此業務亦為本集團交易的一部分。該等互補能力使得訂約雙方能有效發揮其各自優勢及既有網絡。 @ 2026年分銷協議將使本集團得以繼續受益於分拆後微創醫療集團成熟的全球分銷網絡及國際市場專業知識，以推動收益增長並擴大其產品在市場中的滲透率。與此同時，2026年分銷協議將使本集團得以運用其於歐洲的行銷及分銷@ 能力，以於歐洲市場推廣及銷售分拆後微創醫療集團產品中與本集團結構性心臟病產品和CRM產品在渠道、醫院和科室方面有高度協同的高端醫療器械，@ 進一步強化其產品組合，同時支持分拆後微創醫療集團的全球擴張計劃。 2026年分銷協議具有互利性質，預期將提升訂約雙方之?運效率、市場佔有率及?收，同時確保符合使適用監管規定。 本公司為一家於開曼群島註冊成立的有限公司。本公司是全球結構性心臟病介入治療與CRM領域的創新引領，通過為醫生和患提供創新型的心衰全程健康管理服務，致力於成為心力衰竭診斷與治療領域的新興科技領導。 ? 微創醫療於開曼群島註冊成立，其股份於聯交所主板上市（股份代號：? 00853）。微創醫療集團是一家領先的醫療器械集團，專注於在全球範圍內創新、製造及銷售高端醫療器械，業務範疇廣泛，括心血管、骨科、大動脈及外周血管、心衰綜合管理、手術機器人及其他業務。 《上市規則》的涵義 ? 於本公告日期，微創醫療透過其全資附屬公司Shanghai MicroPort Limited及MicroPort International Corp. Limited間接擁有本公司已發行股本總額約44.45%的? 權益。因此，根據《上市規則》，微創醫療為本公司的關連人士，而根據《上市規則》第14A章，2026年國際分銷框架協議一及2026年國際分銷框架協議二各自項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 由於有關2026年國際分銷框架協議一及2026年國際分銷框架協議二各自項下的年度上限最高金額的最高適用百分比率（盈利比率除外）超過0.1%但低於5%，故2026年國際分銷框架協議一及2026年國際分銷框架協議二各自項下擬進行的交易須遵守《上市規則》第14A章項下的年度申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守通函（括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。 董事會批准 經考慮上述因素後，董事（括獨立非執行董事）認為，2026年分銷協議乃經公平磋商後訂立，其項下的條款及建議年度上限均屬公平合理，且其項下擬進行的交易乃於本公司一般及日常業務過程中按正常商業條款進行，並符合本公司及股東的整體利益。 ? ? ? 微創醫療委任之董事、微創醫療之關連人士或目前於微創醫療集團擔任董事）已就批准本公司有關2026年分銷協議之相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露外，據本公司作出一切合理查詢後所深知、盡信及確信，概無董事擁有任何重大利益或須就批准該等事項的相關董事會決議案放棄投票。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，以下表述具有以下涵義： 「2026年分銷協議」 指 2026年國際分銷框架協議一及2026年國際分銷框架協議二 ? 「2026年國際分銷框架 指 本公司（為其本身及代表其附屬公司）與微創醫協議一」 療（為其本身及代表其附屬公司及其合?企業及 聯?公司（本集團除外））訂立日期為2026年4月8 日的2026年國際分銷框架協議一，據此，分拆後 @ 微創醫療集團及其合?企業及聯?公司同意向 本集團授出在選定的海外區域（括但不限於歐 @ 洲）分銷分拆後微創醫療集團及其合?企業及聯 ?公司若干產品括不限於心血管產品及電生 理產品的非獨家權利，而本集團同意向分拆後微 @ 創醫療集團及其合?企業及聯?公司採購該等 產品並負責該等產品在選定海外地區（括但不 限於歐洲）的推廣及銷售 協議二」 療（為其本身及代表其附屬公司及其合?企業及 聯?公司（本集團除外））訂立日期為2026年4月8 日的2026年國際分銷框架協議二，據此，本集團 @ 同意向分拆後微創醫療集團及其合?企業及聯 ?公司授出在選定海外地區市場（括但不限於 亞太、拉丁美洲、中東、非洲及獨立國家聯合體 等新興市場）分銷本集團生產的若干CRM產品及 左心耳封堵器產品（「本集團產品」）的非獨家權 @ 利，而分拆後微創醫療集團及其合?企業及聯 ?公司同意向本集團採購該等產品並負責該等 產品在有關指定海外地區的推廣及銷售 「收購微創心律管理」指 本公司透過合併方式收購微創心律管理100%股權，收購已於2025年12月19日完成 「董事會」 指 董事會 @ 「心血管產品」 指 由分拆後微創醫療集團及其合?企業及聯?公 司生產的心血管產品，例如Firefighter? NC球囊 擴張導管及Firehawk Liberty?等 「本公司」 指 微創心通醫療科技有限公司，於開曼群島註冊成 立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市 （股份代號：2160） 「關連人士」 指 具有《上市規則》所賦予的涵義 「關連交易」 指 具有《上市規則》所賦予的涵義 「CRM」 指 心律管理 「CRM產品」 指 由微創心律管理集團生產的與CRM相關的產品， 例如心臟搏器及導線等 「董事」 指 本公司董事 ? 司生產的電生理產品，例如IceMagic冷凍消融設 ? ? 備及FireMagic TrueForce一次性使用壓力監測磁 定位射頻消融導管等 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本集團及其關連人士及彼等各自的最終 實益擁有人或彼等各自的聯繫人且與彼等概無 關連的人士或（就公司而言）公司或其最終實益 擁有人 「左心耳封堵器產品」指 由本集團生產的左心耳封堵器產品，例如 ? ? AnchorMan左心耳封堵系統及AnchorMan左心耳 導引系統 「《上市規則》」 指 《聯交所證券上市規則》 「主板」 指 由聯交所?運的證券交易所（不括期權市場）， 乃獨立於聯交所GEM並與其並行運作。為免生疑 問，主板不括聯交所GEM ? 「微創醫療」 指 微創醫療科學有限公司，於開曼群島註冊成立的 獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股 份代號：00853） ? ? 「微創醫療集團」 指 微創醫療，其附屬公司、聯?公司及合?企業 「微創心律管理」 指 微創心律管理有限公司，根據開曼群島法律註冊成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司 「微創心律管理集團」指 微創心律管理及其附屬公司 澳門特別行政區及台灣 @ ? 「分拆後微創醫療 指 微創醫療及其附屬公司，本集團除外 集團」 「股東」 指 本公司股份之登記持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有《上市規則》所賦予的涵義 「TAVI」 指 經導管主動脈瓣植入術，一種基於導管的技術， 通過不涉及開胸手術的微創手術植入新的主動 脈瓣，以矯正嚴重的主動脈瓣狹窄 「美元」 指 美國法定貨幣，美元 「%」 指 百分比 承董事會命 微創心通醫療科技有限公司 主席 陳國明 中國上海，2026年4月8日 截至本公告日期，執行董事為張瑞年先生及Philippe Wanstok先生；非執行董事為陳國明先生、Brian Chang博士、鄧奧弋先生及吳夏女士；及獨立非執行董事為周嘉鴻先生、孫志祥女士及胡冰山博士。 中财网
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