[HK]云知声:章程
雲知聲智能科技股份有限公司 公司章程 第一章 總則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 第二章 經?宗旨及範圍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第三章 股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第四章 股份增減和回購. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 第五章 股東名冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 第六章 股東的權利和義務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 第七章 股東會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 第八章 董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 第九章 董事會秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 第十章 總經理及其他高級管理人員. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 第十一章 財務會計制度與利潤分配和審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 第十二章 合併、分立、增資、減資、解散和清算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 第十三章 修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 第十四章 通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 第十五章 附則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 第一條 為維護雲知聲智能科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）、公司股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱「《試行辦法》」）、《上市公司章程指引》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）和其他有關規定，制訂本章程。 第二條 公司是依照《公司法》《試行辦法》和中華人民共和國（以下簡稱「中國」）其他有關法律、行政法規或規範性文件成立的股份有限公司。 公司系由北京雲知聲信息技術有限公司（以下簡稱「雲知聲有 限」）整體變更發設立的股份有限公司，在北京市工商行政管 理局海淀分局註冊登記，取得?業執照，統一社會信用代碼為 91110108599663854W。 第三條 公司於2025年4月14日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備案，於2025年6月27日經香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）批准，首次向社會公眾發行普通股1,795,120股，該等普通股全部為境外上市外資股（以下簡稱「H股」），於2025年6月30日於香聯交所上市。 第四條 公司註冊中文名稱：雲知聲智能科技股份有限公司。 公司英文名稱：Unisound AI Technology Co., Ltd.。 第五條 公司住所：北京市海淀區西三旗建材城內1幢一層101號，郵政編碼：100096。 第六條 公司註冊資本為人民幣72,975,593元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日三十日內確 定新的法定代表人。 第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。 公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯 的法定代表人追償。 第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第十一條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、 股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可 以訴股東，股東可以訴公司董事、高級管理人員，股東可以 訴公司，公司可以訴股東、董事和高級管理人員。 第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務總監（財務負責人）、董事會秘書以及其他由董事會明確聘任為公司高 級管理人員的其他人員。本章程所稱「總經理」、「副總經理」即《公司法》所稱「經理」、「副經理」，「財務總監」即《公司法》所稱「財務負責人」。 對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。公司根據業務發展 需要，經有關政府機關批准，可在中國境外及香特別行政區（以 下簡稱「香」），澳門特別行政區（以下簡稱「澳門」）及台灣地區設立子公司或分公司、代表處、辦事處等分支機構。 第二章 經?宗旨及範圍 第十四條 公司的經?宗旨：基於自主研發的全棧人工智能核心技術，與實體經濟應用場景深入融合，以雲端芯一體化的產品和整體解決方案，為提升行業智能化水平做出貢獻，為社會創造價值。 第十五條 經依法登記，公司的經?範圍為： 一般項目：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；軟件開發；軟件銷售；第二類醫療器械銷售；人工智 能行業應用系統集成服務；專業設計服務；信息諮詢服務（不含許 可類信息諮詢服務）；計算機軟硬件及輔助設備批發；貨物進出口；技術進出口；進出口代理；業務培訓（不含教育培訓、職業技能培 訓等需取得許可的培訓）；第二類增值電信業務。（除依法須經批 准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動）（不得從事國家 和本市產業政策禁止和限制類項目的經?活動。） 上述經?範圍以主管市場監督管理部門核准的項目為準。公司可 以根據國內外市場變化、業務發展和自身能力，依法變更經?範圍 並辦理有關變更手續。 第十六條 公司的股份採取股票的形式。 第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購 人所認購的股份，每股支付相同價額。 第十八條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值。公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱內資股。公司向境外投資人發行的以外幣 認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為H股。內資 股股東、外資股股東與H股股東同為普通股股東，擁有相同的義務 和權利。 前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳 付股款的、人民幣以外的其他國家或地區的可自由兌換的法定貨 幣。前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香、澳 門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除 前述地區以外的中國境內的投資人。 公司發行的在香上市的H股即獲批准後在香聯交所上市、以人 民幣標明股票面值、以幣認購和進行交易的股票。
公司的H股主要在香中央結算有限公司下屬的中央存管處託管， 亦可由股東以個人名義持有。 除法律、行政法規、公司股票上市地的上市規則或本章程另有規定 外，公司股份可以依法自由轉讓。公司股份的轉讓，需到公司委託 的股票登記機構辦理登記。 公司所有H股的轉讓應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接 受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格 式或過戶表格）。如公司股份的轉讓人或受讓人為香法律不時生 效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，書面轉讓文件可 用手簽或機器印刷形式簽署。所有轉讓文據必須置於公司之法定 地址或董事會不時可能指定的其他地方。 第二十二條 公司不接受公司的股票作為質押權的標的。 第二十三條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及 變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其 所持有公司股份總數的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之 日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有 的公司股份。公司股票上市地證券交易所的上市規則對H股的轉讓 限制另有規定的，從其規定。 證券市場的監管程序、規定和要求。上述股份的轉換及╱或轉讓及 在境外證券交易所上市交易的情形，無需召開股東會或類別股東 會表決。內資股轉換為境外上市股份後與原境外上市股份為同一 類別股份。 第二十五條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務 資助，公司實施員工持股計劃的除外。 在符合法律、行政法規的相關規定及公司股票上市地證券交易所 的上市規則要求的情況下，為公司利益，經股東會決議，或董事 會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得 本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總 額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經 全體董事的三分之二以上通過。 第四章 股份增減和回購 第二十六條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定經股東會決議，可以按照本章程的有關規定批准增加資本。 公司增加資本可以採取下列方式： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定以及相關監管機構批准的其他方式。 第二十七條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十八條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公 司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。 （七） 法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則許 可的其他情況。 第二十九條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規、中國證監會及公司股票上市地證券監督管理機構認可 的其他方式進行。 公司因本章程第二十八條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 條第（三）項、第（五）項、第（六）項的原因收購公司股份的，可以依據本章程的規定或股東會的授權，經三分之二以上董事出席的 董事會會議決議。 公司根據本章程第二十八條規定收購本公司股份後，屬於第（一） 項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷。根據本章程第二十八條第 （三）項、第（五）項、第（六）項規定購回的股份，公司合計持有的本公司股份數不應超過本公司已發行股份總額的10%，所收購的股份 應在三年內轉讓或註銷。 相關法律法規、規範性文件和公司股票上市地證券監督管理機構 的相關規定對前述股份回購涉及的相關事項另有規定的，從其規定。 第三十一條 公司因購回股份而註銷該部分股份的，應向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。被註銷股份的票面總值應當從公司的註 冊資本中核減。 第五章 股東名冊 第三十二條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享 有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承 擔同種義務。 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成 的諒解、協議，將H股股東名冊正本存放在境外，並委託境外代理 機構管理。在香上市的H股股東名冊正本的存放地為香。 H股股東遺失股票，申請補發的，可以依照H股股東名冊正本存放 地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 公司應當保證H股股東名冊須於委託境外代理機構在?業時間內免 費供股東查閱，但可容許公司按與《公司條例》第632條等同的條款 暫停辦理股東登記手續。於一份於香廣泛流通的報章或任何公 司上市地證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式，或透過任 何電子媒體以指定證券交易所接納的方式發出通知後，就整體或 任何類別股份而言，H股股東名冊可在董事會釐定的時間或期間暫 停開放。 公司應當將H股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代 理機構應當隨時保證H股股東名冊正、副本的一致性。 H股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 第三十三條 公司應當保存有完整的股東名冊。 股東名冊括下列部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊； （二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司H股股東名冊； （三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股 東名冊。 股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。 第三十五條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日 收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第六章 股東的權利和義務 第三十六條 公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。 法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人的代理人代 表其行使權利。 第三十七條 公司普通股股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東 會，並行使相應的發言權及表決權； （三） 對公司的業務經?活動進行監督管理，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規 則及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會 議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會 計賬簿、會計憑證； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公 司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則或本 章程規定的其他權利。 公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其 權益而行使權力，以凍結或以其他方式損害該人士任何附於股份 的權利。 第三十八條 股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定，並應當向公司提供證明其持有公司股份 的種類以及持股數量的書面文件。 股東行使上述知情權應保守公司商業秘密，合理使用公司信息，股 東因違反其保密義務給公司造成損害的，應負賠償責任。 第三十九條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或 本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日 60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程 序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實 履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行 政法規、中國證監會和公司股票上市地證券交易所的規定履行信 息披露義務。 第四十條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立： （一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本 章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或 本章程規定的人數或所持表決權數。 第四十一條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公 司1%以上股份的股東有權書面請求審核委員會（審計委員會）向人 民法院提訴訟；審核委員會（審計委員會）成員執行公司職務時 違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述 股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法 院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股 東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、 行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公 司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或合計 持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條 前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提 訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 第四十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第四十三條 公司普通股股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規、公司股票上市地上市規則和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地上市規則及本章程規定應 當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依 法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶 責任。 股東除了作為股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其 後追加任何股本的責任。 第四十四條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。 違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠 信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利 用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損 害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害 公司和社會公眾股股東的利益。 第七章 股東會 第一節 股東會的一般規定 第四十五條 股東會是公司的權力機構，依法行使職權。 第四十六條 股東會行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報 酬事項； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（六） 對發行公司債券或其他證券及上市方案作出決議； （七） 對公司聘用、續聘或不再續聘、或解聘會計師事務所作出決 議； （八） 修改本章程； （九） 審議批准本章程第四十七條規定的擔保事項； （十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期 經審計總資產30%的事項； （十一） 審議批准變更募集資金用途事項； （十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則所要求的或本章程規定應當由股東會作出決 議的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 除法律、行政法規、中國證監會規定或公司股票上市地證券交易所 的上市規則另有規定外，上述股東會職權不得通過授權的形式由 董事會或其他機構和個人代為行使。 （一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一 期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30%以 後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經 審計總資產30%的擔保； （四） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 第四十八條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。 第四十九條 有下列情形之一的，應當在事實發生之日兩個月內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所規定人數的 三分之二時； （二） 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上有表決權的股份的股東以書面 形式要求召開臨時股東會時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審核委員會（審計委員會）提議召開時； （七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的證券交易所 的上市規則或本章程規定的其他情形。 第五十條 公司召開股東會的地點為：公司住所地或股東會召集人通知的其他具體地點。 第五十一條 股東會通常應以現場會議形式召開，但在證券監管機構允許的情況下，亦可以證券監管機構認可或要求的電話會議、視頻會議、在 線會議等其他電子方式召開。公司通過電子方式召開股東會，應保 證參會的股東能夠進行即時交流討論及通過網絡形式的投票平台 等現代信息技術手段進行投票。股東通過上述方式參加股東會的， 視為出席。 第五十二條 如按照公司股票上市地證券監管機構的規定，公司應就個別重大事項召開類別股東會議的，相關類別股東會議召開及表決等程序 參照本章股東大會相關規定執行。 第五十三條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 經全體獨立非執行董事過半數同意，獨立非執行董事有權向董事 會提議召開臨時股東會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東會 的提議，董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地上市規 則和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨 時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作 出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召 開臨時股東會的，將說明理由並公告。 第五十四條 審核委員會（審計委員會）有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、 公司股票上市地上市規則和本章程的規定，在收到提案後10日內提 出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發 出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審核委員會 （審計委員會）的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後10日內未作出反 饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審核 委員會（審計委員會）可以自行召集和主持。 第五十五條 單獨或合計持有公司10%以上有表決權的股份的股東（在一股一票的基準下），有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面 形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規 定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面 反饋意見。 東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反 饋的，單獨或合計持有公司10%以上有表決權的股份的股東有權 向審核委員會（審計委員會）提議召開臨時股東會，並應當以書面 形式向審核委員會（審計委員會）提出請求。 審核委員會（審計委員會）同意召開臨時股東會的，應在收到請求5 日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相 關股東的同意。 審核委員會（審計委員會）未在規定期限內發出股東會通知的，視 為審核委員會（審計委員會）不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上有表決權的股份的股東可以自行召集 和主持。 第五十六條 審核委員會（審計委員會）或股東依本節規定自行召集股東會的，須書面通知董事會，董事會和董事會秘書應對會議予以配合，董事 會應當提供股權登記日的股東名冊。在股東會決議公告前，召集股 東持股比例不得低於10%。審核委員會（審計委員會）或股東自行召 集的股東會，會議所發生的合理費用由本公司承擔。 第三節 股東會的提案與通知 第五十七條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地上市規則和本章程的有 關規定。 第五十八條 公司召開股東會，董事會、審核委員會（審計委員會）、單獨或合計持有公司1%以上有表決權的股份的股東，有權向公司提出提案。 函的期限前（以較早為準）提出臨時提案並書面提交召集人。 召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提 案的內容。臨時提案的內容應當屬於股東會職權範圍，並有明確議 題和具體決議事項。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東 會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程第五十七條規定的提案，股 東會不得進行表決並作出決議。 第五十九條 公司召開年度股東會，應當於會議召開20日前通知所有在冊股東。 臨時股東會應當於會議召開15日前通知所有在冊股東。 計算發出通知的期限時，不括會議召開當日。 第六十條 股東會的通知應當括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議日期； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東均有權出席股東會， 並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理 人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序（如有）。 （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯 關係； （三） 披露持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所 懲戒。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案 提出。 第六十二條 股東會通知應當向股東（不論在股東會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地 址為準，或在符合所適用法律、法規及上市規則的前提下，於公 司網站或公司股份上市地證券交易所指定網站上發佈或指定報刊 上刊登，一經公告，視為所有H股股東已收到有關股東會議的通知。 對內資股股東，股東會通知也可以用公告方式進行。 若公司股票上市地證券監督管理機構及證券交易所的相關規定要 求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他 方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東 是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律和 法規允許的範圍內並依據適用法律和法規，公司可（根據股東說明 的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本該等本公司通訊（括但不限於股東會通知、股東通函、年度報告、半年度報告及季度 報告）。 應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。公司股票上 市地證券交易所的上市規則就前述事項有其他規定的，從其規定。 第四節 股東會的召開 第六十四條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將 採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十五條 股權登記日登記在冊的所有股東，均有權出席股東會並依照有關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定 行使表決權。任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任 代理人，代為出席、發言和表決。每一股東有權委任一名代表，但 該代表無須是本公司的股東；如股東為公司，則可委派一名代表 出席本公司的任何股東會並在會上投票，而如該公司已委派代表 出席任何會議，則視為親自出席（如該股東為香不時制定的有關 條例或法規所定義的認可結算所（或其代理人），則可委派一名或 以上人士）。公司可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格。 代表在任何股東會、債權人會議或任何類別股東會議上擔任其 代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名 該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算 所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理 人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的 證據證實其獲正式授權），在會議上發言及行使權利，如同該人士 是公司的個人股東。 第六十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理人出席會議的，應出示本人有 效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。 法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代 表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本 人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託 書（認可結算所或其代理人除外）。 第六十七條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或 由其董事或正式委任的代理人簽署。 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人的姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事項 投贊成、反對或棄權票的指示等； （五） 委託人簽名（或蓋章）；委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章或由其董事或正式委任的代理人簽署。 第六十八條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授 權文件和授權委託書均需在有關會議召開前二十四小時，或在 指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通 知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機構決議 授權的人作為代表出席公司的股東會。 第六十九條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的授權委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票、反對票或棄 權票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。 授權委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可 以按自己的意思表決。 第七十條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證明號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第七十一條 召集人應依據證券登記結算機構提供的股東名冊對股東資格進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主席（即會議主持人）宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及 所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十二條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 事共同推舉的副董事長主持）主持；公司未設置副董事長或副董事 長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉的 一名董事主持。 審核委員會（審計委員會）自行召集的股東會，由審核委員會（審計委員會）主席主持。審核委員會（審計委員會）主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上審核委員會（審計委員會）成員共同推 舉的一名審核委員會（審計委員會）成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行 的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉 一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十四條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議 決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事 會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則由董事會擬 定，股東會批准。 第七十五條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。 第七十六條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議應作出解釋和說明。 第七十七條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數 及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主席以及出席或列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三） 出席股東會的股東（括內資股股東及H股股東（如有））和股東代理人人數、所持有表決權的股份總數及各佔公司股份 總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當加載會議記錄的其他內容。 第七十九條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記 錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的 委託書、網絡及其他方式表決情況的有效數據一併保存，保存期限 不少於十年。 第八十條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施 盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時按照法律、法 規或公司股票上市地證券交易所的上市規則進行公告及報告。 第八十一條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第八十二條 股東（括股東代理人）有權在股東會上發言，並在股東會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一 票表決權。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄 權票。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股 東會有表決權的股份總數。 在遵守適用的法律、法規或公司股票上市地證券交易所的上市規 則要求的前提下，董事會、獨立非執行董事和符合相關規定條件的 股東可以徵集股東投票權。 股東會審議事項時（例如審議關連交易事項時或某些股東於有關的 審議事項中有重大權益時），如果適用的法律、法規或公司股票上 市地證券交易所的上市規則有要求，則相關的股東不應參加表決， 其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東會決議 公告應當充分披露該等相關股東的表決情況。 根據適用的法律、法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則， 若任何股東就任何個別的決議案須放棄表決或被限制只可投贊成 票或只可投反對票時，任何違反有關規定或限制的由股東（或其代 理人）所作的表決均不計入表決結果。 （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 非職工代表董事的任免、董事報酬和支付方法； （四） 除法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則 或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十四條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算或變更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的 金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五） 股權激勵計劃； （六） 法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及 本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生 重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十六條 非職工代表董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的 決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應 選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事 會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。 第八十七條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力 等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對 提案進行擱置或不予表決。 第八十八條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第八十九條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第九十條 股東會採取記名方式投票表決。 第九十一條 股東會對提案進行表決時，應當由公司H股股份過戶登記處作為監票員負責監票、點票事宜，並應當場公佈表決結果，決議的表決結 果載入會議記錄。通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統或其他方式查驗自己的投票結果。 通過。在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式 中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關 各方對表決情況均負有保密義務。 第九十三條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：贊成、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交 易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進 行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決 票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或 股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決 結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。提案未獲通 過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公 告中作特別提示。 第九十五條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間在股東會做出決議的當日。 第九十六條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。 第一節 董事 第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場 經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行 期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾 二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公 司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算 完結之日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定 代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執 照之日未逾三年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信 被執行人； （六） 法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券交易所的 上市規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董 事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務，停止其履職。 相關法律、法規、本章程及公司股票上市地證券交易所的上市規則 另有規定的除外。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事 任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則和本章程的 規定，履行董事職務。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事 以及由職工代表擔任的董事總計不得超過公司董事總數的二分之一。 在不違反公司股票上市地的相關法律法規及監管規則的前提下， 如董事會委任新董事以填補董事會臨時空缺或增加董事會人數， 該被委任的董事只任職至其接受委任後的首次年度股東會為止， 並於其時有資格重選連任。 董事無須持有公司股份。 第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟 取不正當利益。 董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶 存儲； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事 會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立 合同或進行交易； （五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商業 機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或 公司根據法律、行政法規或本章程的規定，不能利用該 商業機會的除外； （六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自 ?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損 失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬 直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯 關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第 （四）項規定。 注意。 董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的 商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策 的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露 的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審核委員會（審計委員會）提供有關情況和資料，不得妨礙審核委員會（審計委員會）行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百?一條 董事須共同與個別地履行誠信責任及以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香法例所確立的標準。 即每名董事在履行其董事職務時，必須： （一） 誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事； （二） 為適當目的行事； （三） 對公司資產的運用或濫用向公司負責； （五） 全面及公正地披露其與公司訂立的合約中的權益；及 （六） 以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預 期一名具備相同知識及經驗，並擔任公司董事職務的人士 所應有的程度。 第一百?二條 股東會在遵守有關法律、法規規定以及公司股票上市地證券交易所的上市規則的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆 滿的董事罷免。對董事的罷免不影該董事依據任何合同提出索 償要求的權利。 第一百?三條 董事連續兩次未親自出席，也未委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百?四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。 如因董事的辭職導致公司董事會成員低於法定最低人數時，在改 選出的董事就任前，原董事仍應當按照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則和本章程規定，履行董事職務；該董事 的辭職應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 仍然有效。其對公司商業秘密負有的保密義務在其辭職生效或 任職屆滿後長期有效，直至該商業秘密成為公開信息。其他義務的 持續時間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間 的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。董事在 任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。 第一百?六條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠 償。 第一百?七條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方 會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董 事應當事先聲明其立場和身份。 第一百?八條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上 市地上市規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償 責任。 第一百?九條 公司設董事會，對股東會負責。 第一百一十條 董事會由7–15名董事組成，當公司職工人數三百人以上時，應當含一名由公司職工代表擔任的董事。獨立非執行董事不得少於3人 並應佔董事會總人數的三分之一以上。 董事會中的職工代表董事由公司職工通過職工代表大會、職工大 會或其他形式民主選舉產生。 第一百一十一條 董事會行使下列職權： （一） 負責召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券或其他 證券及上市的方案； （六） 擬訂公司合併、分立、解散或變更公司形式的方案； （七） 擬定公司重大資產收購和出售、收購本公司股票的方案； （八） 在股東會授權範圍內決定公司對外投資、收購出售資產、資 產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等 事項； （九） 決定公司內部管理機構的設置； （十一） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書、公司秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總 經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務總監（財務 負責人）等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十二） 制定公司的基本管理制度； （十三） 制訂本章程的修改方案； （十四） 制訂公司的股權激勵計劃方案； （十五） 管理公司信息披露事項； （十六） 向股東會提請聘請或更換為公司提供審計服務的會計師事 務所； （十七） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理工作； （十八） 應負責就環境、社會及管治事宜作有效管治理和監督，並對重大的環境及社會風險作出評估和管理； （十九） 決定除法律、行政法規、部門規章、本章程及公司股票上市地證券交易所的上市規則規定應由本公司股東會決議的事 項外的重大事項和行政事務，以及簽訂其他重要協議； （二十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定，以及股東會授予的其他職權。 則應提交股東會審議。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百一十二條 公司董事會設立審核委員會（審計委員會）、提名委員會、薪酬委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董 事會授權履行職責。專門委員會成員全部由董事組成，其中審核委 員會（審計委員會）、提名委員會、薪酬委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審核委員會（審計委員會）的召集人為會計專業人士。 董事會負責制定專門委員會職權範圍，規範專門委員會的運作。 第一百一十三條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十四條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的召開和表 決程序，由董事會擬定，股東會批准。 第一百一十五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決 策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並 報股東會批准。 第一百一十六條 董事會設董事長一名，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 （一） 召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則或本 章程規定，以及董事會授予的其他職權。 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行 職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；公司未設置副董 事長或副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董 事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十八條 董事會會議括董事會定期會議和董事會臨時會議。 董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，定期會議的會 議通知應於會議召開14日以前送達全體董事，會議議程和會議文件 應於會議召開3日以前送達全體董事。 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或審核委員會（審計委 員會）可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10 日內，召集和主持董事會臨時會議，並於會議召開3日以前書面通 知全體董事。 遇緊急情況時，經董事長批准，董事會臨時會議的召開不受本條會 議通知期限的限制，但應當給予董事和總經理合理通知。 作已親自出席會議。對於以通訊方式召開的董事會會議，會議通知 中應提供詳盡的會議議案內容，並說明表決截止日期。與會董事應 當在會議通知中載明的表決截止日期前將表決意見送達公司，並 將本人簽署的表決意見原件寄送公司董事會。 若有董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重大的利益 衝突，有關事項應以舉行董事會會議（而非書面決議）方式處理。在交易中本身及其相關人均沒有重大利益的獨立非執行董事應該出 席有關的董事會會議。 第一百一十九條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議的日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百二十條 除本章程其他條款另有規定外，董事會會議應當有過半數的董事（括代理人在內）出席方可舉行。 除本章程其他條款另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事 的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。當贊成票和反對票相等時，董 事長有權多投一票。 第一百二十一條 董事會會議，應由董事本人親自出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事 項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。 投票權。 董事出席董事會會議發生的合理費用由公司支付，這些費用括 董事所在地至會議地點（如果非於董事所在地）的異地交通費、會 議期間的食宿費和當地交通費等費用。 第一百二十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關連關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該 董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會 議所作決議須經無關連關係董事過半數通過。出席董事會的無關 連關係董事人數不足三人的，應將該事項提及股東會審議。 除香聯交所允許的例外情況外，董事不得就任何通過其本人或 其緊密聯繫人（定義見《上市規則》）擁有重大權益的合約或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票，也不得代理其他董事行使 表決權。該董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行（在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦不得計算在內），董事 會會議所作決議須經無關連關係董事過半數通過。出席董事會的 無關連董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會審議。 第一百二十三條 董事會決議表決方式為記名投票表決。 第一百二十四條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。 失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾 表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第一百二十五條 董事會會議記錄應當括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發言要點（括董事提出的任何疑慮或表達的反對意見）；（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反 對或棄權的票數）。 第九章 董事會秘書 第一百二十六條 公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員。 第一百二十七條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。 董事會秘書的主要職責是： （一） 保證公司有完整的組織文件和記錄； （二） 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件； （三） 保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記 錄和文件的人及時得到有關記錄和文件； 第一百二十八條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司 董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得 以雙重身份作出。 第一百二十九條 公司董事、總經理及公司內部有關部門應支持董事會秘書依法履行職責，在機構設置、工作人員配備以及經費等方面予以必要的保 證。公司各有關部門要積極配合董事會秘書工作機構的工作。 第十章 總經理及其他高級管理人員 第一百三十條 公司設總經理一名，副總經理若干名，協助總經理工作；設財務總監（財務負責人）一名。總經理、副總經理及財務總監（財務負責人）由董事會聘任或解聘。 第一百三十一條 本章程第九十七條關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。 本章程第九十九條關於董事的忠實義務和第一百條關於勤勉義務 的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百三十二條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 上述高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，有關高級管理 人員辭職的具體程序和辦法由高級管理人員與公司之間的勞動合 同規定。總經理因特殊原因不能履行職務時，由董事會指定一名副 總經理代行其職責。 董事可兼任總經理或其他高級管理人員。 第一百三十四條 公司總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，並向董事會報告工作； （二） 組織實施董事會決議； （三） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （四） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （五） 擬訂公司的基本管理制度； （六） 制定公司的具體規章； （七） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務總監（財務負 責人）等其他高級管理人員； （八） 決定聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責 管理人員； （九） 本章程和董事會授予的其他職權。 第一百三十五條 公司總經理列席董事會會議。非董事經理在董事會會議上沒有表決權。 第一百三十七條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、本章程及公司股票 上市地證券交易所的上市規則的有關規定。 第一百三十八條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百三十九條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務， 給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償 責任。 第十一章 財務會計制度與利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百四十條 公司依照法律、行政法規、公司股票上市地上市規則和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百四十一條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日至十二月三十一日止為一會計年度。 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。 報告、中期報告、業績公告等文件。 第一百四十三條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財 務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配 有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數 較少為準。 第一百四十四條 公司公佈或披露的業績或財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或境外上市地會計準則編製。 第一百四十五條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百四十六條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定 提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅 後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股 份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百四十七條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司資本。 公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能 彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公 司註冊資本的25%。 第一百四十八條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百四十九條 公司應當為持有H股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就H股股份分配的股利及其他應付的款項。 公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或證券交易所有關 規定的要求。 第二節 財務會計制度 第一百五十條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百五十一條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。 審計負責人向董事會負責並報告工作。 第一百五十二條 公司應當聘用符合《證券法》及國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。聘 期一年，可以續聘。 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東會結束時 至下次年度股東會結束時止。 第一百五十三條 公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所由股東會通過普通決議作出決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百五十四條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百五十五條 會計師事務所的薪酬由股東會通過普通決議決定。 第一百五十六條 公司解聘或不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的， 應當向股東會說明公司有無不當情事。 （一） 會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址的 方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或通 知內註明的較遲的日期生效。該通知應當括下列陳述： (1) 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人 交代情況的聲明；或 (2) 任何該等應交代情況的陳述。 項第(2)款提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公 司，供股東查閱。 公司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個H股股 東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準，或在符合 適用法律、法規及上市規則的前提下，於公司網站或公司股 份上市地證券交易所指定網站上發佈。 （三） 如果會計師事務所的辭聘通知載有本條第（一）項第(2)款所提及的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東會， 聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。 第十二章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併和分立，增資和減資 第一百五十七條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併兩種形式。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上 公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百五十八條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當按照《公司法》的規定通知債權人、並於三十日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上或國家企業信用信 息公示系統公告。債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通 知書的自公告之日四十五日內，可以要求公司清償債務或提 供相應的擔保。 第一百六十條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當按照《公司 法》的規定通知債權人並於三十日內在公司股票上市的證券交易所 認可的報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 第一百六十一條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百六十二條 公司需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並 於三十日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上或國家 企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日三十日 內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，有權要求公司清償 債務或提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資 額或股份，法律或本章程另有規定的除外。 公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。 第一百六十三條 公司依照本章程第一百四十七條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的， 公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上或國家企業信 用信息公示系統公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公 積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。 第一百六十四條 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的， 股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一百六十五條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 第一百六十六條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設 立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更 登記。 第一百六十七條 公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：（一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事 由出現； （二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷；或 （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到 重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司10%以上表 決權的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國 家企業信用信息公示系統予以公示。 第一百六十八條 公司有本章程第一百六十七條第（一）第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或股東會作出決議的，須經出席股東 會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 現之日十五日內組成清算組進行清算。 清算組由董事組成，但是本章程另有規定或股東會決議另選他 人的除外。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的， 應當承擔賠償責任。 第一百七十條 清算組應當自成立之日10日內通知債權人，並於60日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上或國家企業信用信息公示系 統公告。債權人應當自接到通知書之日30日內，未接到通知書的 自公告之日45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清 算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百七十一條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百七十二條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定 補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股 東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經?活動。 公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一百七十三條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法 院指定的破產管理人。 第一百七十四條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。 第一百七十五條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償 責任；因故意或重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償 責任。 第一百七十六條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第一百七十七條 公司根據法律、行政法規、公司股票上市地上市規則及本章程的規定，可以修改本章程。 第一百七十八條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一） 《公司法》或有關法律、行政法規、公司股票上市地上市規則修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規、公司 股票上市地上市規則的規定相抵觸； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；或 （三） 股東會決定修改章程。 第一百七十九條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。 第一百八十條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第一百八十一條 章程修改事項屬於法律、法規及公司股票上市地上市規則要求披露的信息，按規定予以公告。 第一百八十二條 公司的通知可以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以傳真或電子郵件方式進行； （四） 在符合法律、法規及公司股票上市地證券交易所的上市規 則的前提下，以在公司及證券交易所指定的網站上發佈信 息的方式進行； （五） 以公告方式進行； （六） 公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其 他形式；或 （七） 公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。 即使本章程對任何文件、通告或其他的通訊發佈或通知形式另有 規定，在符合公司股票上市的證券交易所相關規定的前提下，公司 可以選擇採用本條第一款第（四）項規定的通知形式發佈公司通訊，以代替向每個H股的股東以專人送出或以郵件的方式送出書面文 件。上述公司通訊指由公司發出或將予發出以供股東參照或採取 行動的任何文件，括但不限於年度報告（含年度財務報告）、中期報告（含中期財務報告）、董事會報告（連同資產負債表及損益表）、股東會通知、通函以及其他通訊文件。 第一百八十三條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百八十四條 除本章程另有規定外，前條規定的發出通知的各種形式，適用於公司召開的股東會、董事會的會議通知。 郵局之日第四十八小時為送達日期；公司通知以傳真或電子郵 件或網站發佈信息方式發出的，發出日期為送達日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百八十六條 若公司股票上市地證券交易所的上市規則要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文 件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文 本或只希望收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並 根據適用法律和法規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東 只發送英文本或只發送中文本。 第一百八十七條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第十五章 附則 第一百八十八條 釋義 （一） 本章程所稱「控股股東」，是指其持有的普通股佔公司股本 總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生 重大影的股東。 （二） 本章程所稱「實際控制人」，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三） 本章程所稱「關連關係」，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的 關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家 控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關連關係。 第一百九十條 本章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。 第一百九十一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在主管市場監督管理部門最近一次登記備案後的中文 版章程為準。 第一百九十二條 本章程未盡事宜，依照法律、行政法規和公司股票上市地證券監督管理機構的有關規定結合公司實際情況處理。本章程與不時頒佈 的法律、行政法規、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交 易所的上市規則的規定衝突的，以法律、行政法規、其他有關規範 性文件及公司股票上市地證券交易所的上市規則的規定為準。 第一百九十三條 本章程由公司董事會負責解釋。 第一百九十四條 本章程附件括股東會議事規則和董事會議事規則。 中财网
 |