[HK]中国恒天立信国际(00641):须予披露交易建议挂牌转让出售于一家联营公司之股权的进展
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 中國恒天立信國際有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：641） 須予披露交易 建議掛牌轉讓出售於一家聯?公司之股權的進展 茲提述中國恒天立信國際有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）日期為二零二五年十二月三十一日之公告，內容有關本公司之間接全資附屬公司立信染整廣東通過在北京產權交易所有限公司（簡稱「北交所」）以掛牌轉讓的方式建議出售其於業林紡織科技25%股權（「該公告」）。除本公告另有指明外，本公告所用詞彙應與該公告所界定具有相同涵義。 I. 建議掛牌轉讓的進展 董事會欣然宣佈，立信染整廣東已收到北交所的通知，經北交所資格審核，建議出售事項徵得符合受讓條件的意向受讓方一名，即業林紡織科技之現任股東業林紡織印染（持有業林紡織科技餘下75%股權）。於二零二六年四月八日，立信染整廣東與業林紡織印染訂立產權交易合同（「產權交易合同」）以出售其於業林紡織科技之25%股權，自同日生效。最終代價與該公告中所披露的交易底價相同，即人民幣33,980,000元（相當於約幣37,250,000元）（「最終代價」）。 根據最終代價，建議出售事項的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但低於25%，故此建議出售事項（連同訂立產權交易合同）構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第十四章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 產權交易合同之主要條款載列如下： 日期 二零二六年四月八日 訂約方 立信染整廣東（作為賣方）；及 業林紡織印染（作為買方） 目標股權 於業林紡織科技之25%股權 代價 人民幣33,980,000元（相當於約幣37,250,000元） 轉讓價款支付方式 買方採用分期付款方式，將最終代價款中的30%（人民幣10,194,000元），在產權交易合同簽訂之日5個 工作日內一次性匯入北交所指定結算帳戶。最終代 價餘下70%（人民幣23,786,000元）及其利息須分別於 二零二六年七月十日、二零二六年十月十日、二零 二七年一月十日及二零二七年四月七日分四期等 額匯入賣方指定銀行帳戶。 於二零二七年四月七日或之前，買方可以提前還 款，對於買方主動提前還清剩餘全部或部分款項， 利息僅計算至實際還款日前一日，提前還款後不再 計息。同時買方向賣方以其持有業林紡織科技25% 股權設定質押，買方法定代表人衛金龍作為保證 人，承擔連帶保證責任。 違約責任 (1) 產權交易合同生效後，任何一方無故提出解除 合同，均應按照最終代價的10%向對方一次性 支付違約金，作為償付給對方造成的損失。 (2) 倘買方未按合同約定期限支付最終代價，應向 賣方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支 付期間應付未付價款的每日萬分之五計算。逾 期付款超過10日，賣方有權解除合同並要求扣 除買方支付的保證金，扣除的保證金首先用於 支付北交所應收取的各項服務費，剩餘款項作 為對賣方的賠償。如保證金經扣除後的餘額不 足以彌補賣方損失的，賣方可繼續向買方追償。 賣方為實現債權（括但不限於訴訟、仲裁、執 行質權）所產生的律師費、保全費、評估費等合 理費用均由買方承擔。 (3) 倘賣方未在協定時間框架內按產權交易合同約 定交割轉讓目標股權，買方有權解除產權交易 合同，並要求賣方按照最終代價的10%承擔違 約責任。買方不解除合同的，有權要求賣方進 行補償。 交割 買方支付全部的最終代價連同利息之後30個工作日 內，賣方有義務提供必要的申請文件，以配合買方 辦理目標股權變更的工商登記手續。若因審批機關 要求、政策變化或任何非因賣方過錯導致的原因致 使變更登記遲延的，賣方不承擔任何責任。 II. 釐定代價之基準 (a) 有關釐定代價的相關規則及規例的進一步資料 如該公告所述，根據北交所的相關規則，每次掛牌轉讓出售應該有一個交易底價。然而，北交所並未針對交易底價的確定設定具體要 求。然而，根據北京產權交易所企業國有產權轉讓操作細則（「北交所操作細則」）第18條，北交所僅要求在將發佈於北交所的公告中披露交易底價，而該條款則規定了有關公告中必須含的資料。此外，根據北交所操作細則的規定，北交所一般遵循國有資產監督管理部門所 訂定的要求，相關內容將於下文進一步闡述。 鑒於本公司為國有企業，且其最終控股公司國機集團為受國資委直接監督管理並由其實益持有的中國國有企業，故任何資產處置（括但不限於其定價）均須遵守適用的中國規則及法規。具體而言，《中華人民共和國企業國有資產法》第14條已明定防止國有資產流失的原則，該條規定公司應維護股東權益，並防止國有資產流失。同樣地，《企業國有資產監督管理暫行條例》第30條規定，國有資產監督管理部門應建立國有企業產權轉讓監督管理機制，並防止國有企業資產流失。 該等原則已在國務院國資委關於印發《企業國有資產交易操作規則》的通知－國資發產權規[2025]17號（「第17號通知」）第95條中進一步闡述，該通知規定，國有資產監管機構發現轉讓人未遵守或違反相關規定，從而損害國有權益時，應命令該轉讓人停止交易活動；若此類行為導致國有資產遭受損失，相關當事人應承擔相應的法律責任。此外，《企業國有資產交易監督管理辦法》第13條（連同前述法律法規，統稱「相關國有資產法律」）規定，國有資產的轉讓原則上應通過股權市場公開進行。 (b) 釐定代價的方法 本公司最初曾委聘獨立第三方估值師對目標股權進行估值。與此同 時，本公司已委聘獨立第三方核數師，就股權轉讓事宜審閱業林紡織科技的財務報表。然而，在估值及審計過程中，估值師與核數師均未能出具符合其各自專業標準的最終簽署報告。鑒於業林紡織科技並 非本公司的附屬公司，本公司無法控制估值及審計程序的進行。 根據《北京產權交易所企業國有產權轉讓操作細則》第76條，若國有資產監督管理部門或其他監管部門針對國有企業財產權的轉讓另有規 定，則以該等規定為準。誠如本公司中國法律顧問所建議，根據國資委發佈的關於優化中央企業資產評估管理有關事項的通知（國資發產權規[2024]8號）（「第8號通知」）第2(1)(8)條，若國有企業擬透過公開掛牌轉讓出售方式轉讓被投資企業的股權，且無法取得目標企業的相關 資料，則無須對相關目標進行估值。 有關立場在國機集團發佈的關於落實《關於優化中央企業資產評估管理有關事項的通知》的工作通知）（國機財函[2025]72號）（「第72號通知」）中進一步闡述。具體而言，若目標企業雖同意進行審計及估值工作，但在現場作業期間未能按時或按要求提供所需資料，致使審計或估值程序受限，以致無法依照適用準則出具審計或估值報告，則其掛牌轉讓出售的交易底價應：(i)依照充分保障國有權益的基本原則；並(ii)綜合考量原始投資金額、資本成本、可比交易及預期交易價格等因素。 此外，交易底價不得低於原始投資金額。 鑒於上述情況，本公司遂依據第72號通知，參照累計投資總額及資本成本，確定交易底價。經考慮本公司對業林紡織科技的累計總投資 額為人民幣25,000,000元，並參照中國人民銀行公佈、截止日期為二零二五年十二月三十一日的五年期貸款市場報價利率計算得出的資本 成本人民幣8,980,000元，本公司將建議出售事項的交易底價定為人民幣33,980,000元。 (c) 董事會對設定交易底價基礎的看法 董事會（除並無參加相關董事會會議的方國樑先生（「方先生」）外）已審閱設定交易底價的依據，並認為在獨立第三方核數師及估值師均未能發出經簽署的最終報告的情況下，參照第72號通告來釐定交易底價，整體而言是公平且恰當的做法，理由如下： (i) 據本公司中國法律顧問所述，確定交易底價的方法嚴格遵守了關於防止國有資產損失原則的相關國有資產法律、適用的國資委法 規以及國機集團的內部規定； (ii) 交易底價已將原始投資金額及本集團於整個投資期間所產生的 資本成本納入考量，並能讓本集團的投資獲得全額回收，且不會 造成任何財務損失；及 (iii) 掛牌轉讓出售將透過北交所上的公開、公平且具透明度的公開競價程序進行。 (d) 最終代價之釐定 最終代價與該公告所披露之交易底價相同，即人民幣33,980,000元（相當於約37,250,000元）。交易底價的釐定基準已於上文規定。買方根據交易底價遞交標書，並因此中標，從而釐定最終代價。 III. 業林紡織科技的財務資料 根據業林紡織科技截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止財政年度之未經審核綜合財務報表（根據中國公認會計準則編製），業林紡織科技的除稅前及除稅後溢利載列如下： 二零二五年 二零二四年 人民幣 人民幣 除稅前溢利 30,260,248.87 7,611,093.46 除稅後溢利 25,522,301.99 6,008,089.02 此外，於二零二五年十二月三十一日，業林紡織科技之未經審核資產淨值為人民幣125,872,393.79元。 IV. 進行建議出售事項之理由及裨益 本集團將逐步剝離非核心業務，並會集中資源進一步優化及精簡企業架構，全面優化整合核心業務，為股東創造最大價值。董事會（除方先生外）認為，建議出售事項及其後訂立的產權交易合同將對本公司之財務狀況產生正面影。此外，董事會（除方先生外）亦認為，產權交易合同的條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 V. 所得款項用途及建議出售事項之財務影 本公司擬將建議出售事項所得款項用作一般?運資金。 根據最終代價及業林紡織科技於二零二六年二月二十八日之未經審核資產淨值的25%計算，本公司預期將就建議出售事項錄得未經審核除稅前溢利約人民幣4,393,000元。建議出售事項所產生及計入本集團截至二零二六年十二月三十一日止年度的綜合損益表之實際收益或虧損，將須經本公司核數師審核後，方告作實。 VI. 一般資料 本集團 本公司的最終控股公司為中國機械工業集團有限公司，為於中國成立的國有企業，由中國國務院國有資產監督管理委員會直接監督管理及實益擁有。 本公司為一間投資控股公司。本集團主要從事(i)製造及銷售染整機械；及(ii)製造及銷售不 鋼鑄造產品及不 鋼材供應鏈。 立信染整廣東 立信染整廣東於二零零七年六月在中國註冊成立，為本公司的間接全資附屬公司。該公司主要業務括製造及銷售染整機械。 業林紡織科技 業林紡織科技為一間於二零一七年在中國成立的合?企業，主要從事高端面料印染及後整理業務，以本集團新的自動化印染解決方案開發中國最先進的自動印染生產線。該公司亦作為展示廳，讓本集團向客戶展示其印染自動化生產解決方案。 業林紡織印染 業林紡織印染為於中國成立的有限責任公司。於本公告日期，其為業林紡織科技的現有股東（持有75%股權）。業林紡織印染為本公司及其關連人士的獨立第三方，主要從事高檔針織面料的研發及生產。 具體而言，業林紡織印染為山東鹿優數字科技有限公司的全資附屬公司，該公司由以下人士擁有： － 煙台思遠企業管理合夥企業（有限合夥）擁有44.2%，其執行事務合夥人為個別人士衛金龍； － 個別人士張帥擁有20.2%； － 寧波新犁新動力股權投資合夥企業（有限合夥）擁有14.3%，其執行事務合夥人為寧波新犁股權投資管理合夥企業（有限合夥）（「寧波新犁管理」）。寧波新犁管理由執行事務合夥人寧波富煦企業管理有限公司管理，該公司由個別人士龍仲芬控制； － 深圳市銘羽常青科技服務企業擁有8.1%； － 濟南卓遠企業管理合夥企業（有限合夥）擁有6.6%，其執行事務合夥人為個別人士陳小?； － 天津合縱壹號創業投資合夥企業（有限合夥）擁有6.0%，其執行事務合夥人為晟擇（上海）企業管理諮詢有限公司，該公司由一間於香註冊成立的公司Cascade HK Holding Limited全資擁有，而後則由一間於開曼群島註冊成立的公司Cascade Management Limited全資擁有；及 － 北京致遠融悅諮詢有限公司擁有0.6%； 據本公司所知及所信，上述各方均為本集團及其關連人士之獨立第三方。 附註： 1. * 僅供識別 2. 就本公告而言及僅供說明用途，人民幣乃按人民幣1元兌1.0962元之匯率換算為元。 概不表示任何人民幣金額已經或可以按上述匯率或任何其他匯率兌換。 承董事會命 中國恒天立信國際有限公司 公司秘書 李志強 香，二零二六年四月八日 於本公告日期，本公司執行董事為管幼平先生（主席）及陳鵬先生（總經理）；非執行董事為方國樑先生；以及獨立非執行董事為唐永智先生、蔣高明博士及陳英博士。 中财网
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