[HK]亿华通(02402):建议修订持续关连交易的年度上限
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
茲提述(i)本公司日期為2024年10月30日的公告，內容有關（其中括）貨品銷售協議；及(ii)本公司日期為2025年10月23日的公告，內容有關貨品銷售補充協議，據此，貨品銷售協議項下的年度上限已作出修訂。 於2025年12月3日，本公司訂立第二份貨品銷售補充協議，以修訂貨品銷售協議項下的現有年度上限。除建議修訂現有年度上限外，貨品銷售協議項下所有其他條款及條件維持不變。 第二份貨品銷售補充協議 第二份貨品銷售補充協議及年度上限的詳情載列如下： 第二份貨品銷售補充協議 日期 ： 2025年12月3日 訂約方 ： 本公司（作為供應商）；及 億華通氫能（作為買方） 新年度上限 ： 貨品銷售協議項下的現有年度上限修訂如下： 單位：人民幣萬元 截至2024年 截至2025年 截至2026年 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度 現有年度上限 700 1,800 1,800 新年度上限 700 3,300 3,800 除建議修訂年度上限外，貨品銷售協議項下所 有其他條款及條件維持不變。 歷史交易金額 下表載列貨品銷售協議項下的歷史交易金額以及本集團與億華通氫能集團於正式簽立貨品銷售協議前所進行類似交易的歷史交易金額： 單位：人民幣萬元 截至2024年 截至2025年 12月31日 10月31日 止年度 止十個月 億華通氫能集團就本集團向其提供貨品而向 本集團支付的實際總金額 246 1,507 董事一直監察貨品銷售協議項下的持續關連交易，並確認於截至2025年12月31日止年度內及直至本公告日期產生的實際總交易金額並未超出現有年度上限。 第二份貨品銷售補充協議項下擬定的新年度上限的基準 董事會（不括(i)已就相關董事會決議案放棄投票的宋海英女士、戴東哲女士及張國強先生；及(ii)將於考慮獨立財務顧問意見後表達意見的獨立非執行董事）認為，修訂貨品銷售協議項下截至2026年12月31日止兩個年度的現有年度上限，符合本集團及股東的整體利益。 第二份貨品銷售補充協議項下截至2026年12月31日止兩個年度新年度上限乃經參考以下因素後釐定： (i) 歷史交易金額顯示對本集團產品的需求持續上升； (ii) 億華通氫能集團的氫能基礎設施正在加速發展，因此預期億華通氫能集團於2025年及2026年的採購需求將會增加； (iii) 本集團提升了產能，可支持更大規模的供應和及時交付貨品（括管道、閥門、水泵及其他材料）；及 (iv) 訂約方存在策略性合作關係，本集團是億華通氫能集團供應鏈上的關鍵供應商。 訂立第二份貨品銷售補充協議的理由及裨益 億華通氫能集團是中國氫能領域的領先企業，專注於氫能技術的研發與產業化應用。自2024年初以來，本集團與億華通氫能集團保持緊密業務往來，向其供應各種貨品，括管道、閥門、水泵及其他在其生產及測試活動中必需的材料。 訂立第二份貨品銷售補充協議，讓本集團進一步擴大與億華通氫能集團的合作，從而確保穩定持續的收入來源。鑒於億華通氫能集團仍處於發展初期，且預期其對氫能相關基礎設施與材料的需求將會增加，董事會預期第二份貨品銷售補充協議有助本集團在氫能供應鏈上把握更廣闊的市場機遇。 經考慮歷史交易金額、預期億華通氫能集團的需求增長，以及氫能行業的戰略重要性後，董事會（不括(i)已就相關董事會決議案放棄投票的宋海英女士、戴東哲女士及張國強先生；及(ii)將於考慮獨立財務顧問意見後表達意見的獨立非執行董事）認為，第二份貨品銷售補充協議乃經公平磋商後訂立，且在本集團日常一般業務過程中進行，而其項下的條款及新年度上限均屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。 內部監控措施 為確保貨品銷售協議（經第二份貨品銷售補充協議修訂及補充）的條款乃按正常商業條款訂立，並對本公司及股東而言屬公平合理，且不遜於與獨立第三方所達成的類似交易條款，本公司已制定以下內部監控政策及採納以下內部監控措施：(i) 本公司財政部門將密切監察貨品銷售協議（經第二份貨品銷售補充協議修訂及補充）項下的交易，以確保交易金額將不會超過年度上限； (ii) 本集團銷售部門將根據本公司日期為2024年10月30日的公告中所載定價標準釐定產品或服務價格； (iii) 本公司財務部門將每月進行抽樣檢查以審閱及評估貨品銷售協議（經第二份貨品銷售補充協議修訂及補充）項下擬進行的交易是否按正常商業條款及根據當中所載條款進行，以及相關合約條款是否符合本公司及股東的整體利益。特別是，財務部門將檢查定價基準是否已妥為遵守； (iv) 本公司外部核算師將就貨品銷售協議（經第二份貨品銷售補充協議修訂及補充）項下訂立的交易進行年度審閱，以確保交易金額符合年度上限，且交易乃根據當中所載的條款進行；及 (v) 獨立非執行董事將就貨品銷售協議（經第二份貨品銷售補充協議修訂及補充）項下擬進行交易的狀況進行年度審閱，以確保本公司遵守其內部審批程序及上市規則項下相關規定。 董事認為，上述內部監控措施可確保貨品銷售協議（經第二份貨品銷售補充協議修訂及補充）項下的交易將按正常商業條款進行，且將不會損害本公司及股東的整體利益。 有關訂約方的資料 本集團為燃料電池系統製造商，主要在中國為客車及貨車等商用車設計、開發並製造燃料電池系統及電堆（系統的核心零部件）。 億華通氫能為一家於2023年6月14日在中國成立的有限責任公司，截至本公告日期，註冊資本為人民幣6,923.21萬元。億華通氫能集團主要從事研發及銷售製氫系統。 截至本公告日期，億華通氫能分別由本公司、通嵐科技、北京英爍華氫企業管理諮詢中心（有限合夥）及陳守杰先生擁有72.22%、24.56%、1.93%及1.29%。通嵐科技尚未開始?運。 上市規則的涵義 截至本公告日期，億華通氫能分別由本公司及通嵐科技擁有72.22%及24.56%。執行董事宋海英女士及戴東哲女士為通嵐科技執行事務合夥人。根據上市規則，億華通氫能因此為本公司關連附屬公司及本公司關連人士。因此，第二份貨品銷售補充協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。根據上市規則第14A.54條，倘本公司擬修訂持續關連交易的年度上限，則本公司將須就相關持續關連交易重新遵守上市規則第14A章的相關條文。 由於有關第二份貨品銷售補充協議的年度上限適用百分比率超過5%，故其項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下年度申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。 一般資料 宋海英女士及戴東哲女士（為執行董事及通嵐科技執行事務合夥人）以及億華通氫能董事長兼董事張國強先生於第二份貨品銷售補充協議及其項下擬進行的交易中擁有權益。因此，宋海英女士、戴東哲女士及張國強先生已就有關第二份貨品銷售補充協議及其項下年度上限的董事會決議放棄投票。除宋海英女士、戴東哲女士及張國強先生外，概無其他董事須就考慮及批准第二份貨品銷售補充協議及其項下擬進行交易的董事會決議放棄投票。 建議修訂貨品銷售協議的年度上限須待獨立股東於預期將於2025年12月23日召開及舉行的臨時股東會上批准後，方可作實。由於宋海英女士、戴東哲女士及張國強先生各自於第二份貨品銷售補充協議項下擬進行的交易擁有重大利益，故彼等及彼等各自的聯繫人分別須就將於臨時股東會上提呈的相關決議案放棄投票。據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無其他股東須於臨時股東會上就上述決議案放棄投票。 釐定股東出席臨時股東會並於會上投票的權利的記錄日期將為2025年12月17日。 就釐定股東出席臨時股東會並於會上投票的權利而言，所有填妥的過戶表格連同相關股票須不遲於2025年12月17日下午四時三十分前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司以供登記，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓（就H股股東而言）。為免生疑，於2025年12月17日下午四時三十分後成為股東的任何人士將無權出席臨時股東會及於會上投票。 本公司已成立由全體獨立非執行董事（即紀雪洪先生、陳素權先生及李志杰先生）組成的獨立董事會委員會，以就第二份貨品銷售補充協議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。瑞城證券有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就上述交易向獨立董事會委員會及獨立股東提供意見。 一份載有（其中括）(i)第二份貨品銷售補充協議及其項下擬進行的交易詳情；(ii)獨立董事會委員會致獨立股東的推薦建議函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事會委員會及獨立股東的意見函件；(iv)上市規則項下規定的其他資料；及(v)臨時股東會通告的通函，預期將於2025年12月8日或之前寄發予股東。 釋義 於本公告中，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義： 「A股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的內資普 通股，於上交所科創板上市並以人民幣認購及買 賣 「年度上限」 指 就貨品銷售協議項下擬進行交易於截至2026年12 月31日止三個年度的最高年度總值 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 北京億華通科技股份有限公司，一家於中國註冊 成立的股份有限公司，其A股於上交所科創板上 市及其H股於聯交所主板上市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予該詞的相同涵義 「關連附屬公司」 指 具有上市規則所賦予該詞的相同涵義 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司謹訂於2025年12月23日召開及舉行的臨時股東會 「本集團」 指 本公司及其附屬公司（億華通氫能集團除外（視文 義可能所需而定）） 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市 外資股，於聯交所上市並以元認購及買賣 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事會委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的董事會獨立委員會，負責就第二份貨品銷售補充協議及其項下擬 進行的交易向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 瑞城證券有限公司，一家根據香法例第571章證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供 意見）受規管活動的持牌法團，並為就第二份貨 品銷售補充協議及其項下擬進行的交易向獨立 董事會委員會及獨立股東提供意見而獲本公司 委任的獨立財務顧問 「獨立股東」 指 宋海英女士、戴東哲女士及張國強先生以及彼等 各自的聯繫人（彼等須於臨時股東會上就批准第 二份貨品銷售補充協議及其項下擬進行的交易 的相關決議案放棄投票）以外的股東 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂） 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不括香、 中國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「貨品銷售協議」 指 本公司與億華通氫能就有關銷售若干產品物料訂立日期為2024年10月30日的框架協議（經貨品 銷售補充協議修訂及補充） 「貨品銷售補充協議」 指 本公司與億華通氫能就修訂及補充貨品銷售協議訂立日期為2025年10月23日的協議 「第二份貨品銷售補充 指 本公司與億華通氫能就修訂及補充貨品銷售協協議」 議訂立日期為2025年12月3日的協議 「股東」 指 本公司股東 「億華通氫能」 指 北京億華通氫能科技有限公司，一家於中國成立的有限責任公司，為本公司非全資附屬公司及本 公司關連附屬公司 「億華通氫能集團」 指 億華通氫能及其附屬公司 「上交所科創板」 指 上海證券交易所科創板 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「通嵐科技」 指 北京通嵐科技中心（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業，其執行事務合夥人為執行董事 宋海英女士及戴東哲女士 「%」 指 百分比 承董事會命 北京億華通科技股份有限公司 董事長 張國強 中國，北京 2025年12月3日 截至本公告日期，董事會成員括執行董事張國強先生、宋海英女士及戴東哲女士；非執行董事宋峰先生；職工代表董事張紅黎女士；及獨立非執行董事紀雪洪先生、陳素權先生及李志杰先生。 中财网
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