[HK]复宏汉霖(02696):关连交易及持续关连交易 - 就枸橼酸伏维西利胶囊与奥鸿药业订立合作协议
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Shanghai Henlius Biotech, Inc. 上海復宏漢霖生物技術股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2696） 關連交易及持續關連交易 就枸櫞酸伏維西利膠囊與奧鴻藥業訂立合作協議
B. 合作協議的主要條款 合作協議的主要條款概述如下： (i) 許可事項 奧鴻藥業將授予本集團： (a) 於區域內及領域內商業化運?許可產品的獨家許可權；及 (b) 就上文(a)項所述目的，於區域內及領域內開發許可產品的共同排他許可。 (ii) 商業化運?安排 基於區域內的相關政策，為實現許可產品於區域內的商業化銷售： (a) 於本集團可覆蓋發貨的地區，奧鴻藥業應以供貨單價向本集團或被分許可方供應許可產品。 (b) 於本集團不能覆蓋發貨的地區，奧鴻藥業應向被本集團指定的經銷商以與該等經銷商簽署的經銷協議中約定的價格供應許可產品。該 等經銷商及相應銷售渠道均由本集團指定並統一管理。於該等地 區，本集團將提供本集團不能覆蓋發貨的地區之商業化服務（括但不限於市場准入、市場推廣、管理和協調經銷渠道等，如適用），奧鴻藥業應向本集團支付本集團不能覆蓋發貨的地區之商業化服務費 根據合作協議，本公司須向奧鴻藥業支付以下款項： (a) 貨款保證金：貨款保證金人民幣5,000萬元（「貨款保證金」），於合作協議生效日期及收悉奧鴻藥業出具的書面付款通知後10日內支付。 除合作協議約定的特定提前終止情形外，奧鴻藥業應於許可產品在 區域內實現首次上市銷售後的10週年屆滿（或合作協議提前終止， 孰早）並收悉本公司出具的書面退款通知後60日內向本公司全額退 還貨款保證金人民幣5,000萬元。 貨款保證金乃由訂約方經考慮醫藥行業同類交易安排及合作協議的 整體交易安排，經公平磋商後釐定。 (b) 供貨價款： (i) 於本集團可覆蓋發貨的地區，許可產品的供貨單價的計算方法 是在終端價格百分之九十五的基礎上按被許可方商業化服務費 比例減去相關分成。被許可方商業化服務費比例將由訂約方綜 合考慮本集團的預計?銷投入、市場競爭格局、行業慣例以及 雙方共同商業目標等因素於各日曆年度另行商定，且合作協議 期限內任何年度適用的被許可方商業化服務費比例均不應低於 百分之三十。 供貨單價乃由訂約方經考慮(1)本公司就同類交易與其他獨立第 三方的約定，(2)合作協議的整體定價條款，及(3)行業慣例，經 公平磋商後釐定，該定價處於行業合理範圍內。 (ii) 於本集團可覆蓋發貨的地區，許可產品的供貨價款的計算方法 是供貨單價乘以本集團向奧鴻藥業採購的許可產品數量。 此外，於本集團不能覆蓋發貨的地區，奧鴻藥業將就與許可產品商業化運?相關的本集團不能覆蓋發貨的地區之商業化服務（括但不限於市場准入、市場推廣、管理和協調經銷渠道等，如適用）向本集團支付服務費用。由於該等服務費用於相關年度之建議年度上限的最高適用百分比率低於0.1%，合作協議項下本集團不能覆蓋發貨的地區之商業化服務合作協議自生效日期生效，並保持完全有效直至生效日期後的3週年為止。除非合作協議根據其條款提早終止，否則期限其後自動重續3年，惟須遵守上市規則及相關適用法律法規。 C. 有關許可產品的資料 ? 枸櫞酸伏維西利膠囊（商品名：復妥寧）係創新型CDK4/6小分子抑制劑，是一種口服、強效、高選擇性、全新結構的創新小分子藥物。枸櫞酸伏維西利膠囊已於二零二五年五月於中國境內獲批上市，目前已獲批的適應症括：(1)聯合氟維司群用於治療既往接受內分泌治療後出現疾病進展的激素受體(HR)陽性、人表皮生長因子受體2(HER2)陰性的復發或轉移性成年乳腺癌患，及(2)用於激素受體(HR)陽性、人表皮生長因子受體2(HER2)陰性局部晚期或轉移性乳腺癌成人患：與芳香化?抑制劑聯合使用作為初始內分泌治療。 D. 合作協議的理由及裨益 許可產品（枸櫞酸伏維西利膠囊）作為CDK4/6抑制劑，已獲批用於HR+、HER2–的乳腺癌治療。許可產品契合本公司在乳腺癌領域的商業化佈局，與本公司現有的其他乳腺癌管線產品具有商業協同性。引進許可產品有助於豐富本公司管線，以及有助於借助本集團現有的乳腺癌商業化團隊和資源提升本集團未來收入規模。 E. 過往金額及建議年度上限 本集團於二零二五年八月七日至二零二五年十二月三日之過渡期，根據合作備忘錄已向奧鴻藥業支付的交易金額約為人民幣4.37百萬元。於合作備忘錄訂立前，本集團與奧鴻藥業之間概無有關合作協議項下擬進行交易的過往交易。 自截至二零二五年、二零二六年及二零二七年十二月三十一日止年度及截至自二零二八年一月一日至二零二八年十二月二日止期間，本集團就合作協議項下的本集團可覆蓋發貨的地區之供貨交易向奧鴻藥業支付的交易金額上限將分別不超過人民幣25.65百萬元（含過渡期內已發生的交易金額）、人民幣36.87百萬元、人民幣84.31百萬元及人民幣226.18百萬元。 易金額，(ii)結合目前市場情況，基於相關年度許可產品於本集團可覆蓋發貨的地區內的預期終端銷售數量上限，(iii)許可產品於本集團可覆蓋發貨的地區內的預期終端價格，及(iv)協議期限內各年度被許可方商業化服務費比例的預估。 F. 上市規則第十四A章項下上市規則的涵義 於本公告日期，奧鴻藥業為本公司控股股東復星醫藥的附屬公司，由於其為本公司控股股東的關聯繫人，故亦為本公司關連人士。 由於合作備忘錄項下過渡交易的最高適用百分比低於0.1%，故過渡交易獲豁免遵守上市規則項下申報、公告及獨立股東批准的規定。為審慎見，鑒於合作備忘錄及合作協議乃於十二個月期間內訂立，就上市規則第14A.81條而言，過渡交易與合作協議項下交易已合併計算。 至於合作協議，根據上市規則第十四A章： (i) 貨款保證金的支付構成本公司的一次性關連交易； (ii) 於本集團可覆蓋發貨的地區，本集團可覆蓋發貨的地區之供貨交易構成本公司的持續關連交易； (iii) 於本集團不能覆蓋發貨的地區，本集團不能覆蓋發貨的地區之商業化服務構成本公司的持續關連交易。 就上文第(i)項而言，根據合作協議支付貨款保證金構成上市規則項下本公司向奧鴻藥業提供的財務資助。由於貨款保證金的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故支付貨款保證金須遵守上市規則第十四A章項下申報及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 就上文第(ii)項而言，由於合作協議項下本集團可覆蓋發貨的地區之供貨交易的相關建議年度上限的最高適用百分比率（與過渡交易合併計算）超過0.1%但低於5%，故合作協議項下本集團可覆蓋發貨的地區之供貨交易須遵守上市規則第十四A章項下申報、公告及年度審閱的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 能覆蓋發貨的地區之商業化服務之相關建議年度上限的最高適用百分比率（不論屬單獨計算或與過渡交易合併計算）低於0.1%，故合作協議項下本集團不能覆蓋發貨的地區之商業化服務獲豁免遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。 G. 內控流程 本集團已制定內控措施及流程，以管理合作協議項下的持續關連交易及年度上限，詳情載列如下： (i) 本公司相關業務部門將進行定期檢查，以審查及評估合作協議項下的交易是否按照協議條款進行； (ii) 本集團已批准內部指引，規定超過建議年度上限的交易需要額外的匯報和批准，以確保本公司符合上市規則第十四A章的適用要求； (iii) 財務部每月向相關業務部門及董事會秘書辦公室匯報實際交易額。倘合作協議項下的實際交易額預計將會超出年度上限，則相關業務部門將與財務部及董事會秘書辦公室聯絡啟動批准申請程序，以符合本集團內控政策以及上市規則項下的所有適用要求；及 (iv) 本公司獨立非執行董事及核數師將根據上市規則，對合作協議項下擬進行的交易的實際執行情況進行年度審閱及作出年度確認。 H. 董事確認 董事（括獨立非執行董事）認為，合作協議的條款乃公平合理，且其項下擬進行的交易乃按一般商業條款於本公司日常及一般業務過程中進行，並符合本公司及股東的整體利益。 女士、劉毅博士及Xingli Wang博士各自於復星國際及/或其附屬公司擔任不同職位，故彼等各自已就批准合作協議及其項下擬進行交易的董事會決議案放棄表決。 除上述外，經董事作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，概無其他董事於合作協議中擁有重大利益，亦無其他董事就批准合作協議及其項下擬進行交易的相關董事會決議案放棄表決。 I. 有關訂約方的資料 (a) 奧鴻藥業 奧鴻藥業是一間於中國註冊成立的有限責任公司，亦是復星醫藥的附屬公司，以研發創新和生產經?藥品為主業。奧鴻藥業現擁有30多項在研產品，括創新藥、改良型新藥、高壁壘仿製藥等，建有智能化、集約化的製藥產業基地。 (b) 本公司 本公司是一間中國領先的生物製藥公司，旨在為全球患提供質高價優的創新藥物。本公司H股已自二零一九年九月於聯交所主板上市。 J. 釋義 除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義： 「奧鴻藥業」 指 錦州奧鴻藥業有限責任公司，一間於中國成立的有限責任公司，為復星醫藥的附屬公司 「董事會」 指 董事會 「合作協議」 指 (i)本公司與奧鴻藥業於二零二五年十二月三日訂立的枸櫞酸伏維西利(FCN-437c)項目合作協議書，與 (ii)本公司與奧鴻藥業於二零二五年十二月三日訂立 的枸櫞酸伏維西利(FCN-437c)項目合作協議書之補 充協議 註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上 市及買賣 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「本集團可覆蓋 指 根據當地相關政策，奧鴻藥業可通過本公司及其指 發貨的地區」 定附屬公司（具有藥品經?資質）銷售許可產品的省 份的醫院渠道、其他醫療衛生機構渠道及藥房渠道 「本集團可覆蓋 指 奧鴻藥業於本集團可覆蓋發貨的地區向本集團供應 發貨的地區 許可產品 之供貨交易」 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「生效日期」 指 二零二五年十二月三日，奧鴻藥業與本公司訂立合作協議當日 「領域」 指 所有腫瘤疾病的治療 「復星國際」 指 復星國際有限公司，於二零零四年十二月二十四日在香註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板 上市，為本公司和復星醫藥的一名控股股東 「復星醫藥」 指 上海復星醫藥（集團）股份有限公司，一間於中國成立的股份有限公司，其H股及A股分別於聯交所主板 （股份代號：02196）及上海證券交易所（股份代號： 600196）上市及買賣 「復星醫藥集團」指 復星醫藥及其附屬公司 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「許可產品」 指 含有CDK4/6抑制劑枸櫞酸伏維西利分子作為活性成分的膠囊製劑，現有規格為25mg/粒、100mg/粒 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括中國澳 台地區 「貨款保證金」 指 本公司根據合作協議應付奧鴻藥業的貨款保證金「SKU」 指 許可產品的最小存貨單位，除合作協議另有約定 外，指100mg/粒的許可產品膠囊製劑 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「供貨單價」 指 本公司根據合作協議應付奧鴻藥業的供貨單價（以SKU計） 「供貨價款」 指 按供貨單價乘以採購的許可產品數量計算的貨款金額 「終端價格」 指 許可產品在藥品流通過程中的最終採購價，即許可產品取得上市許可之後通過省級藥品集中採購平台 申報並經審核後執行的採購價格 「區域」 指 中國境內（不括中國澳台地區） 「過渡期」 指 二零二五年八月七日至二零二五年十二月三日之過 渡期 「過渡交易」 指 根據合作備忘錄擬進行的交易，即在過渡期內奧鴻藥業授予本集團在中國境內商業化運?許可產品的 獨家權利，及由奧鴻藥業向本集團供應許可產品 發貨的地區」 指定附屬公司（具有藥品經?資質）銷售許可產品的 省份的醫院渠道、其他醫療衛生機構渠道及藥房渠 道 「本集團不能覆蓋指 於本集團不能覆蓋發貨的地區，本集團向奧鴻藥業 發貨的地區 提供有關許可產品商業化的服務 之商業化服務」 「增值稅」 指 增值稅 「%」 指 百分比 代表董事會 上海復宏漢霖生物技術股份有限公司 主席 Wenjie Zhang 香，二零二五年十二月三日 於本公告日期，本公司董事會括主席及非執行董事Wenjie Zhang先生，執行董事朱俊博士，非執行董事陳啟宇先生、陳玉先生、關曉暉女士、劉毅博士及Xingli Wang博士以及獨立非執行董事蘇德揚先生、陳力元博士、宋瑞霖博士及Yihao Zhang先生。 中财网
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