[HK]复宏汉霖(02696):持续关连交易 - 重续国控经销合作
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Shanghai Henlius Biotech, Inc. 上海復宏漢霖生物技術股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2696） 持續關連交易 重續國控經銷合作
茲提述該等公告及該等通函，內容有關（其中括）本公司與國藥控股訂立的國控經銷框架協議項下的持續關連交易，據此，本公司同意由國藥控股集團作為本集團部分產品的經銷商之一。 國控經銷框架協議的初始期限已於二零二二年十二月三十一日屆滿。根據國控經銷框架協議的條款，國控經銷框架協議已自動續期三年，自二零二三年架協議項下擬進行的交易。訂約方已同意，訂立國控經銷框架協議（2025重續），期限自二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日止。根據國控經銷框架協議（2025重續）的條款，其期限於此後可自動續期三年，惟須遵守香上市規則。 B. 國控經銷框架協議（2025重續） 國控經銷框架協議（2025重續）的主要條款載列如下： (a) 標的事項 根據國控經銷框架協議（2025重續），本公司同意不時向國藥控股集團銷售本集團產品。國控經銷框架協議（2025重續）進一步規定，有關本集團向國藥控股集團銷售本集團產品的所有交易須(i)於本集團的日常及一般業務過程中進行，(ii)以公平磋商為基準，(iii)按正常商業條款訂立，及(iv)遵守（其中括）香上市規則及適用法律。 國控經銷框架協議（2025重續）將於(i)獲得獨立股東批准之日及就復星醫藥集團與國藥控股集團之間的交易（括其項下的年度上限）獲得復星醫藥獨立股東批准之日，或(ii)二零二六年一月一日（以較晚為準）生效，並將於二零二八年十二月三十一日屆滿。 國控經銷框架協議（2025重續）的期限於此後可自動續期三年，惟須遵守香上市規則。 (b) 代價基準 本集團向國藥控股集團銷售本集團產品的定價政策與向獨立第三方銷售本集團產品的定價政策相同。本集團產品的銷售價格將由訂約方按公平市場基準經參考(i)國家醫保目錄及不時更新的監管要求（括中國人力資源和社會保障部發佈的《國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄（2024年）》及《省級醫藥採購平台藥品掛網規則共識》）中相同通用名或治療領域的產品價格；及(ii)內部部門進行的市場調研分析（括對市場需求、預期市場份額等的分析）後釐定。本集團將確保向經銷商提供的本集團產品（括未來潛在的許可引進新產品）的銷售價格符合相關監管要求及指引。預期《國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥約範本。本集團向國藥控股集團及獨立第三方提供的合約條款及銷售價格均將按上述基準釐定。於釐定價格前，本公司將獲得國藥控股集團及不少於兩名其他獨立第三方經銷商的費用報價，以確保向國藥控股集團提供的銷售價格不會優於本集團在相同條件下向其他獨立第三方提供的銷售價格。在極少數情況下，國藥控股集團屬某個省份的獨家經銷商，此時，商務部將通過本集團內部程序系統，就國控經銷框架協議（2025重續）項下該個別省份經銷協議啟動內部審批程序。商務部將提供其他獨立經銷商的相關定價條款，以確認向國藥控股集團在該省份提供的銷售價格處於本集團在可比較條件下向其他省份獨立第三方經銷商提供的定價範圍內。董事會秘書辦公室將審閱並確認有關定價條款的比較已充分提供。 (c) 過往金額及建議年度上限 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度，根據國控經銷框架協議，本集團就銷售自有產品自國藥控股集團收到的過往金額分別約為人民幣1,917百萬元及人民幣2,041百萬元。根據本集團未經審核管理賬目，截至二零二五年九月三十日止九個月，根據國控經銷框架協議，本集團就銷售自有產品自國藥控股集團收到的金額約為人民幣1,693百萬元。 截至二零二六年、二零二七年及二零二八年十二月三十一日止年度，本集團根據國控經銷框架協議（2025重續）銷售本集團產品而將自國藥控股集團收到的最高年度交易金額將分別不超過人民幣3,870百萬元、人民幣3,901百萬元及人民幣4,453百萬元。 建議年度上限乃經參考（其中括）(i)本集團產品的預計市場需求，(ii)國藥控股經考慮其廣闊的網絡後釐定的相關本集團產品的銷量，(iii)相關本集團產品的潛在競爭格局，(iv)監管規定，及(v)本集團產品的可負擔性及可及性後釐定。建議年度上限通過本集團截至二零二六年、二零二七年及二零二八年十二月三十一日止年度預期將錄得的本集團產品銷售額，乘以預期於相關年度通過國藥控股集團經銷的相關銷售比例得出。 的建議年度上限時已考慮下列因素： (i) 就截至二零二六年十二月三十一日止年度的建議年度上限而言，本公司已考慮(i)截至二零二六年十二月三十一日止年度通過國藥控股 集團經銷的本集團產品的預計銷售比例；(ii)於二零二六年本集團產品銷量的估計增長，經考慮（其中括）本公司自主研發的已上市本集團產品的穩定需求；及(iii)預期若干本集團產品（例如HLX11（帕妥珠單抗）及本集團將予許可引進的其他潛在產品）將於二零二六年在中國境內上市銷售。 (ii) 就截至二零二七年十二月三十一日止年度的建議年度上限而言，本公司預計，通過國藥控股集團經銷的本集團產品的銷售額將同比增 長約0.8%，主要是由於（其中括）(i)截至二零二七年十二月三十 一日止年度通過國藥控股集團經銷的預計銷售佔比，(ii)預期漢斯 ? 狀新適應症於中國境內開始商業化，及(iii)預期HLX11（帕妥珠單 ? 抗）、復妥寧（枸櫞酸伏維西利膠囊）及其他產品的銷量增長。 (iii) 就截至二零二八年十二月三十一日止年度的建議年度上限而言，本公司預計，通過國藥控股集團經銷的本集團產品的銷售額將同比增 長約14.2%，此主要歸因於（其中括）(i)截至二零二八年十二月三十一日止年度通過國藥控股集團經銷的預計銷售佔比，及(ii)本集團持續推動創新型產品的研發，且預期更多新的創新型產品將於二零 二八年開始商業化銷售。 鑒於上述，董事會（獨立非執行董事除外，彼等將於考慮獨立財務顧問意見後提出建議，彼等的建議將載列於通函中）認為，建議年度上限乃屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 (d) 進行國控經銷框架協議（2025重續）的理由及裨益 國藥控股專注於經銷（其中括）醫藥及保健產品以及運?零售藥店。國控經銷框架協議（2025重續）將使本集團可繼續利用國藥控股擁有的經銷網絡，為本集團的產品提供一個可觸及廣泛潛在客戶的平台，繼而日後為本集團及其產品創造商業利益以及提升品牌知名度。因此，本公司認為國控經銷框架協議（2025重續）符合本公司及其股東的整體最佳利益。 於本公告日期，復星醫藥（本公司的控股股東）直接持有國藥產業投資49%的權益，而國藥控股為國藥產業投資的附屬公司。因此，國藥控股作為本公司控股股東的聯繫人，為本公司的關連人士。因此，根據香上市規則第14A章，國控經銷框架協議（2025重續）項下的交易構成本公司的持續關連交易。 由於截至二零二六年、二零二七年及二零二八年十二月三十一日止三個年度各年國控經銷框架協議（2025重續）項下擬進行交易的建議年度上限之最高適用百分比率超出5%，故國控經銷框架協議（2025重續）項下的持續關連交易須遵守香上市規則第14A章的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。 D. 內部控制機制 本集團已就進行關連交易制定其內部控制措施及程序，其中要求（其中括）所有關連交易必須按一般商業條款或對本集團而言更佳條款的方式進行，以確保載於上文「代價基準」的定價機制及國控經銷框架協議（2025重續）項下擬進行的交易條款屬公平合理及不遜於本公司自獨立第三方所得之條款，並符合本公司及股東整體利益。本集團已設立控制機制以區分知會及審閱持續關連交易之職責，詳情載列如下： (a) 本集團商務部每月監察及監督本集團與國藥控股集團之間訂立的個別協議，以確保該等協議遵守國控經銷框架協議（2025重續）項下的定價政策。 (b) 如有必要對國控經銷框架協議（2025重續）項下個別協議的條款（括但不限於因相關監管規定而調整經銷價格、新增經銷產品或納入新增經銷地區）作出任何修訂或調整，而有關修訂或調整符合國控經銷框架協議（2025重續），商務部將就此通過本集團的內部審批系統提交經銷協議批准申請，並將由（其中括）董事會秘書辦公室批准。董事會秘書辦公室將在授出有關批准前審閱並確認建議修訂條款與向獨立第三方就類似產品及地點提供的經調整條款的一致性。 部所提供發票統計表中本集團產品的單價與國控經銷框架協議（2025重續）項下個別協議價格的一致性），以確保該等交易乃(i)根據國控經銷框架協議（2025重續）項下的定價政策；(ii)在本集團的一般及日常業務過程中；(iii)按一般商業條款或更佳條款；及(iv)根據國控經銷框架協議（2025重續）按公平合理及符合本公司及股東整體利益的條款訂立。 (d) 財務部每月向商務部及董事會秘書辦公室匯報實際交易額。倘國控經銷框架協議（2025重續）項下的實際交易額預期超出建議年度上限（即相關年度上限已動用75%時），商務部將與財務部及董事會秘書辦公室聯繫啟動批准申請程序，以符合本集團內部控制政策以及香上市規則的所有適用要求。 此外，本公司將遵守香上市規則的所有相關要求，其中括本公司獨立非執行董事及核數師對國控經銷框架協議（2025重續）項下擬進行的交易的實際執行情況進行年度審閱及/或確認。 E. 有關訂約方的資料 (a) 國藥控股 國藥控股於二零零三年一月在中國成立，且其H股已自二零零九年九月於聯交所主板上市（股份代號：01099）。國藥控股集團主要從事向醫院、其他經銷商、零售藥店及診所等客戶分銷醫藥製品，向客戶分銷醫療器械，經?醫藥連鎖店，及分銷實驗室用品、製造及分銷化學試劑、生產及銷售醫藥製品。 (b) 本公司 本公司是一間中國領先的生物製藥公司，旨在為全球患提供質高價優的創新藥物。本公司H股已自二零一九年九月於聯交所主板上市。 (a) 董事權益及董事會批准 Wenjie Zhang先生、陳啟宇先生、陳玉先生、關曉暉女士、劉毅博士及Xingli Wang博士各自於復星國際及/或其附屬公司擔任不同職位，而彼等各自已就批准國控經銷框架協議（2025重續）及其項下擬進行的交易的董事會決議案放棄表決。 除上述外，董事經作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，概無其他董事於國控經銷框架協議（2025重續）中擁有重大利益，亦無其他董事就批准國控經銷框架協議（2025重續）及其項下擬進行的交易的有關董事會決議案放棄表決。 (b) 公平性及合理性 董事（獨立非執行董事除外，彼等將於考慮獨立財務顧問意見後提供其意見，彼等的意見將載列於通函中）認為國控經銷框架協議（2025重續）的條款及相關建議年度上限乃公平合理，國控經銷框架協議（2025重續）項下擬進行的交易乃按正常商業條款於本公司日常及一般業務過程中進行，並符合本公司及股東的整體利益。 一般資料 (a) 獨立董事委員會及獨立財務顧問 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就國控經銷框架協議（2025重續）及其項下擬進行之交易是否屬公平合理、是否按一般或更佳商業條款訂立、是否於本集團一般及日常業務過程中訂立及是否符合本公司及其股東的整體利益以及如何於臨時股東會上就批准國控經銷框架協議（2025重續）及其項下擬進行交易的提呈決議案投票向獨立股東提供意見。 浤博資本已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提出意見。 本公司預期於同日向股東寄發通函，當中載有（其中括）國控經銷框架協議（2025重續）的詳情、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見以及本公司將召開臨時股東會，以供獨立股東審議並酌情批准國控經銷框架協議（2025重續）項下的交易。據董事經作出一切合理查詢後所知，除復星新藥、復星醫藥產業發展及復星實業外，該等公司為復星醫藥的附屬公司，並於本公告日期合共持有本公司已發行股份總數約63.43%的權益，概無其他股東須於臨時股東會上就擬提呈的有關國控經銷框架協議（2025重續）的決議案放棄表決。 其他資料 由於根據上海證券交易所上市規則國藥控股為復星醫藥的關聯方，故復星醫藥集團與國藥控股集團之間進行的交易（括本集團與國藥控股集團將訂立的交易）構成復星醫藥的關聯交易。因此，復星醫藥與國藥控股已訂立復星醫藥－國控框架協議。於本公告日期，根據復星醫藥的公司章程及中國適用法律法規，復星醫藥－國控框架協議及其項下擬進行的交易已經其股東批准。 釋義 除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 上海復宏漢霖生物技術股份有限公司，一間於中國 成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市及 買賣 「關連人士」 指 具有香上市規則所賦予的涵義 「控股股東」 指 具有香上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司將召開的臨時股東會，以供獨立股東審議並酌情批准本公告所載的持續關連交易 「復星實業」 指 復星實業（香）有限公司，一間於二零零四年九月二十二日在香註冊成立的有限公司，並為復星醫 藥的全資附屬公司 月十二日在中國成立的有限公司，並為復星醫藥的 全資附屬公司 「復星醫藥」 指 上海復星醫藥（集團）股份有限公司，一間於中國成立的股份有限公司，其H股及A股分別於聯交所主板 （股份代號：02196）及上海證券交易所（證券代碼： 600196）上市及買賣 「復星醫藥集團」 指 復星醫藥及其附屬公司，括本集團 「復星醫藥產業發展」 指 上海復星醫藥產業發展有限公司，一間於二零零一年十一月二十七日在中國成立的有限公司，並為復 星醫藥的全資附屬公司 「復星醫藥－ 指 復星醫藥與國藥控股訂立日期為二零二五年八月二 國控框架協議」 十六日的經重續產品/服務互供框架協議，內容有關復星醫藥集團與國藥控股集團之間的交易，括但 不限於，國控經銷框架協議（2025重續）項下擬進行 的交易 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 ? ? 「本集團產品」 指 本集團的產品（除漢利康及漢達遠之外），括漢? ? 曲優（注射用曲妥珠單抗）、漢斯狀（斯魯利單抗 ? ? 注射液）、漢貝泰（貝伐珠單抗注射液）、漢奈佳 ? （馬來酸奈拉替尼片）、復妥寧（枸櫞酸伏維西利膠 囊）、HLX11（帕妥珠單抗）等，以及本集團不時許 可引進並經訂約方雙方協定的任何其他產品 「香上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂） 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的董事會的獨立委員會「獨立財務顧問」 指 浤博資本有限公司，獲委任就國控經銷框架協議（2025重續）的條款向獨立董事委員會及獨立股東提 供意見的獨立財務顧問 「中國境內」 台地區 「建議年度上限」 指 截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年根據國控經銷框架協議（2025重續），本集團就銷售本 集團產品自國藥控股集團將收到的交易金額的建議 新年度上限 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「自有產品」 指 本集團根據國控經銷框架協議向國藥控股集團銷售? ? 的本集團自有產品（除漢利康及漢達遠之外）， ? ? 括漢曲優（注射用曲妥珠單抗）、漢貝泰（貝伐珠單 ? 抗注射液）及漢斯狀（斯魯利單抗注射液）等 「上海證券交易所 指 上海證券交易所股票上市規則（經不時修訂） 上市規則」 「股份」 指 本公司股份 「股東」 指 本公司股東 「國藥控股」 指 國藥控股股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市及買賣（股份 代號：01099） 「國控經銷框架協議」 指 本公司與國藥控股訂立日期為二零二零年四月二十四日的經銷框架協議，內容有關本集團向國藥控股 集團銷售自有產品，並已進一步重續三年，由二零 二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日止 「國控經銷框架協議 指 本公司與國藥控股訂立日期為二零二五年十二月三 （2025重續）」 日的經銷框架協議，內容有關本集團向國藥控股集團銷售本集團產品 「國藥控股集團」 指 國藥控股及其附屬公司 日在中國註冊成立的公司，並為國藥控股的控股股 東 「附屬公司」 指 具有香上市規則所賦予的涵義 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 代表董事會 上海復宏漢霖生物技術股份有限公司 主席 Wenjie Zhang 香，二零二五年十二月三日 於本公告日期，本公司董事會括主席及非執行董事Wenjie Zhang先生，執行董事朱俊博士，非執行董事陳啟宇先生、陳玉先生、關曉暉女士、劉毅博士及Xingli Wang博士以及獨立非執行董事蘇德揚先生、陳力元博士、宋瑞霖博士及Yihao Zhang先生。 中财网
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