寒武纪(688256):中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见
使用募集资金向全资子公司增资的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“公司”）2022年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对寒武纪使用募集资金向全资子公司增资事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金及募投项目的基本情况 （一）2022年度向特定对象发行股票募集资金的基本情况 经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕424号），公司 2022年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“再融资”）13,806,042股，每股发行价格为人民币 121.10元，募集资金总额为人民币1,671,911,686.20元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 22,621,676.59元后，实际募集资金净额为人民币 1,649,290,009.61元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2023〕129号）。 根据相关法律法规的要求，公司对再融资募集资金进行专户存储，并已与中信证券及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司于 2023年 4月 27日召开第二届董事会第八次会议、公司第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》《关于向上海寒武纪信息科技有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司上海寒武纪作为公司再融资募投项目“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”的实施主体；同意使用再融资募集资金 60,000万元人民币对全资子公司上海寒武纪进行增资。根据相关法律法规的要求，上海寒武纪对再融资募集资金进行专户存储，并已与公司、中信证券及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 公司于 2024年 9月 30日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的议案》，同意公司新增全资子公司上海寒武纪作为“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”的实施主体；同意新增上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司（以下简称“上海寒武纪深圳分公司”）作为“先进工艺平台芯片项目”“稳定工艺平台芯片项目”的实施主体。上海寒武纪及其深圳分公司作为上述募投项目的新增实施主体，已分别开立新的募集资金专项账户，并已与公司、中信证券及专户存储募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》。 公司于 2024年 11月 22日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司向上海寒武纪增资 20,000万元人民币，其中使用募集资金1,500万元人民币。 （二）2022年度向特定对象发行股票募集资金投资项目情况 公司于 2024年 9月 30日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的议案》，同意公司将再融资募集资金中“稳定工艺平台芯片项目”的拟投入募集资金由 69,973.68万元调整到 44,973.68万元，调减的 25,000万元将永久补充公司流动资金。为了提高募集资金使用效率，同意对“稳定工艺平台芯片项目”“先进工艺平台芯片项目”的投资结构明细进行调整。该事项已经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过。 截至本核查意见出具之日，公司再融资募投项目情况如下： 单位：万元
二、公司本次向全资子公司增资的情况 全资子公司上海寒武纪作为 2022年度向特定对象发行 A股股票募投项目“先进工艺平台芯片项目”“稳定工艺平台芯片项目”“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”的实施主体，基于目前募投项目实施进展情况，公司将使用募集资金 10,000万元人民币对上海寒武纪进行增资，用于实施再融资募投项目。全部增资完成后，上海寒武纪的注册资本将由 260,000万元人民币增加至 270,000万元人民币，仍系公司的全资子公司。 同时，公司董事会已授权公司管理层在增资额度范围内签署相关合同文件，并根据上海寒武纪的实际使用需要，分期分批缴付出资。 三、本次增资对象的基本情况 上海寒武纪为公司的全资子公司，其基本情况如下：
本次使用募集资金向全资子公司上海寒武纪增资系基于募投项目实施进展需求，有利于保障募投项目的顺利实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。 全部增资完成后，上海寒武纪仍系公司的全资子公司，不会改变公司合并报表范围。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 五、增资后募集资金的管理 为确保募集资金使用安全，上海寒武纪已开立募集资金专户，将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定对募集资金使用实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 六、本次向全资子公司增资的审议程序 公司于 2025年 7月 17日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金 10,000万元人民币对上海寒武纪进行增资，用于实施再融资募投项目。增资完成后，上海寒武纪的注册资本将由 260,000万元人民币增加至 270,000万元人民币，仍系公司的全资子公司。 七、保荐机构核查意见 保荐机构认为：寒武纪本次使用募集资金向全资子公司增资事项已经公司董事会和监事会审议通过，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形。 综上，中信证券对公司本次使用募集资金对全资子公司增资的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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