寒武纪(688256):中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:寒武纪:中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二〇二五年七月 上海证券交易所： 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义） 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................... 3 一、保荐机构名称............................................................................................................ 3 二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况................................................ 3 三、发行人情况................................................................................................................ 4 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况.......................................................................................................................................... 10 五、保荐机构内核程序和内核意见.............................................................................. 11 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................. 13 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ................................................................................. 14 一、对本次证券发行的推荐结论.................................................................................. 14 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查...................................................... 14 三、关于发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定的核查.......................... 15 四、发行人存在的主要风险.......................................................................................... 24 五、对发行人发展前景的评价...................................................................................... 28 六、关于聘请第三方行为的专项核查.......................................................................... 31 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）保荐代表人 彭捷，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。主要负责或参与了立讯精密、圣邦股份、朗新科技、首都在线、寒武纪、艾为电子、海光信息、平安电工等 IPO项目，国投中鲁、立讯精密、广联达定向增发，冠城大通公开增发，冠城大通、瀛通通讯、朗新科技可转债等再融资项目及创智科技重大资产重组项目等。 其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 侯理想，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁。主要负责或参与了寒武纪、海光信息、爱玛科技、英利汽车、浪潮云、长扬科技等首次公开发行股票并上市项目；寒武纪、中环股份、金银河、爱玛科技、青岛双星等再融资项目；航天发展重大资产重组、中国移动和中移资本财务顾问、中网投财务顾问等并购及财务顾问项目。负责或参与了多家企业的改制辅导等工作。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 保荐代表人专项授权书详见附件一。 （二）项目协办人 吴智超，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。主要参与了旷视科技科创板 IPO、特斯联 IPO、云迹科技 IPO、寒武纪再融资、意华股份再融资、安徽电信财务顾问等项目，参与了多家企业的改制辅导工作。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员包括：韩煦、张书语、曹成龙、陈力。 三、发行人情况 （一）基本情况 截至 2025年 3月 31日，公司基本情况具体如下：
1、发行人设立与改制情况 （1）有限公司设立 根据 2016年 2月 1日由陈天石、中科算源共同签订的《投资协议书》，由陈天石、中科算源共同出资设立寒武纪有限，注册资本为 90万元，其中陈天石出资 63万元、中科算源出资 27万元。寒武纪有限设立时的股权结构如下：
（2）股份公司设立 2019年 11月 4日和 2019年 11月 14日，寒武纪有限分别召开董事会和股东会，经审议同意以 2019年 9月 30日为基准日将全部净资产折为股份有限公司股本360,000,000元，公司股东按照在公司的出资比例持有相应的净资产份额并折为相应比例的股份，其余净资产值列入股份有限公司资本公积。 根据天健会计师于 2019年 11月 4日出具的审计报告（天健审〔2019〕9319号），截至基准日 2019年 9月 30日，公司经审计的净资产值为人民币 4,646,198,817.31元。 2019年 11月 29日，寒武纪有限全体股东共同签署《中科寒武纪科技股份有限公司发起人协议》，将寒武纪有限经天健会计师审计的截至 2019年 9月 30日的净资产值人民币 4,646,198,817.31元按 12.91:1的比例折合为股份公司的股本 360,000,000元，其余净资产值 4,286,198,817.31元列入资本公积。同日，寒武纪召开创立大会暨 2019年第一次股东大会，审议通过了《关于审议<中科寒武纪科技股份有限公司筹备工作报告>的议案》等议案。 天健会计师于 2019年 12月 17日出具了《验资报告》（天健验〔2019〕487号），确认截至 2019年 11月 29日，各发起人对寒武纪的出资已经全部到位。 2019年 11月 29日，北京市海淀区市场监督管理局就此次整体变更向寒武纪换发了《营业执照》。 整体变更为股份公司后，公司股本结构如下：
自股份公司设立以后，发行人历次股本变动情况如下： （1）2020年 7月，首次公开发行股票并上市 根据中国证券监督管理委员会于 2020年 6月 23日核发的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1214号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股 4,010.00万股，发行价格为 64.39元/股，募集资金总额为 258,203.90万元，本次发行后公司总股本为40,010.00万股。 天健会计师事务所对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年 7月 14日出具了“天健验[2020]261号”《验资报告》。本次发行募集资金总额258,203.90万元，全部为公司公开发行新股募集，公司公开发行新股的发行费用合计8,436.61万元（不含增值税金额），本次发行募集资金净额为 249,767.29万元。 （2）2022年度向特定对象发行股票 2022年 7月 1日，公司公告《2022年度向特定对象发行 A股股票预案》。中国证监会 2023年 2月 27日出具《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]424号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 本次发行对应的认购总股数为 13,806,042股，募集资金总额为 1,671,911,686.20元，实际募集资金净额为 1,649,290,009.61元。本次再融资发行完成后，公司总股本为414,620,692股。 （3）上市后总股本变动情况 自公司上市日起至 2025年 3月 31日，公司依法开展股权激励、再融资等事项，截至 2025年 3月 31日，公司总股本为 417,456,753股，无限售流通股。 （三）前十大股东情况 截至 2025年 3月 31日，发行人前十名股东不存在质押/冻结，其持股情况具体如下：
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产－存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值； 存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值； 总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值； 综合毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入； 研发投入占营业收入的比例=研发投入（不含股份支付）/营业收入； 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。 （五）控股股东及实际控制人情况 截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人为陈天石博士。陈天石博士直接持有公司股份 119,530,650股，占报告期末公司总股本的 28.63%。同时，陈天石博士是艾溪合伙的执行事务合伙人，艾溪合伙持有公司 30,645,870股，占报告期末公司总股本的7.34%。陈天石博士直接持股及通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，合计拥有报告期末公司 35.97%的表决权，为公司的实际控制人。 陈天石，男，出生于 1985年，中国科学技术大学计算机软件与理论专业博士学历。 中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 3601021985********。2010年 7月至 2019年 9月就职于中科院计算所，历任助理研究员、副研究员及硕士生导师、研究员及博士生导师。2016年 3月创立公司，现任公司董事长、总经理。 报告期内，公司实际控制人未发生变更。 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至 2025年 3月 31日，中信证券自营业务股票账户持有寒武纪 361,180股股票；信用融券专户持有寒武纪 6,500股股票；资产管理业务股票账户持有寒武纪 1,827股股票；做市账户持有寒武纪 5,933股股票。中信证券全资子公司合计持有寒武纪 1,040,350股股票，控股子公司华夏基金管理有限公司管理的多支基金产品合计持有寒武纪22,773,060股股票。 经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 7%。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2025年 3月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至 2025年 3月 31日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2025年 5月 16日，使用中信证券会议系统召开了寒武纪 2025年度向特定对象发行 A股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将寒武纪 2025年度向特定对象发行 A股股票项目申请文件上报监管机构审核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人、经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为： 发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金用于面向大模型的芯片平台项目、面向大模型的软件平台项目和补充流动资金。通过募投项目的实施，发行人将进一步提升面向大模型的芯片设计能力及面向大模型的软件技术储备等主营业务技术水平，增强公司的技术研发实力，提升产品核心竞争力，促进公司科技创新实力的持续提升。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的条件，并履行了相关决策程序。 因此，本保荐机构同意保荐寒武纪向特定对象发行 A股股票。 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 （一）董事会审议通过 2025年 4月 30日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合 2025年度向特定对象发行股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行 A股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。2025年7月17日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》等相关议案。 （二）股东大会审议通过 2025年 5月 21日，发行人召开 2024年年度股东大会，逐项审议通过了本次发行的相关议案。 综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。 三、关于发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定的核查 （一）发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格 发行人现持有统一社会信用代码为 91110108MA0044ED5J的《营业执照》，根据有关部门出具的证明文件并经核查，发行人不存在根据国家现行有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定而需要终止发行的情形；发行人是依法存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司。 经核查，保荐机构认为，发行人具备相关法律、法规及规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的主体资格。 （二）发行人符合上市公司向特定对象发行股票的条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已召开股东大会，审议通过了《关于公司符合 2025年度向特定对象发行股票条件的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东会作出决议”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。 5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况参见“第三节、三、（二）、6、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证”。 6、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证 本保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下： （1）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形 本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告。 经尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 本保荐人认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 发行人 2022年度、2023年度和 2024年度的财务报告均经审计，本保荐人查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，不存在上述情形。 3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件、项目用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。 经尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1）本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 公司本次募集资金用于面向大模型的芯片平台项目、面向大模型的软件平台项目和补充流动资金，募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定：除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于面向大模型的芯片平台项目、面向大模型的软件平台项目和补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3）本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定：募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。 4）本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（四）款的规定：科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务 公司所处的集成电路设计行业为技术密集型行业，而智能芯片作为集成电路领域新兴的方向，在集成电路和人工智能方面有着双重技术门槛。公司自成立以来一直专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片。公司主营业务属于科技创新领域。 公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务，包括面向大模型的芯片平台项目、面向大模型的软件平台项目以及补充流动资金。面向大模型的芯片平台项目与面向大模型的软件平台项目有利于增强公司芯片技术和产品的综合实力，提升公司软件生态的开放性和易用性及提升公司在智能芯片产业领域的长期竞争力；补充流动资金有利于满足公司营运资金需求，保障公司持续进行科技创新的能力。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域。 经核查，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本保荐人对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、相关部门的审批文件等材料。 经尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 经核查，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定 经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 因此，本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条规定。 （5）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为陈天石博士。截至本发行保荐书出具之日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈天石博士直接持有公司股份119,530,650股，占公司总股本的28.57%。同时，陈天石博士是北京艾溪科技中心（有限合伙）（以下简称“艾溪合伙”）的执行事务合伙人，艾溪合伙持有公司 30,645,870股，占公司总股本的7.33%。陈天石博士直接持股及通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，合计拥有公司35.90%的表决权。 本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，若假设本次发行股票数量为目前公司总股本的 5%，则本次发行完成后，陈天石博士直接持股及通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，仍将拥有发行人34.19%的表决权，仍为发行人的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。 7、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）的相关规定 （1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 最近一期末，公司不存在持有金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资的情形。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 （2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 最近三年，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。 （3）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 1）关于融资规模 本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，即本次发行不超过2,091.7511万股（含本数），符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。 2）关于时间间隔 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》（天健验〔2023〕129号），公司前次 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金于 2023年 4月全部到位，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2025年 4月 30日，距离前次募集资金到位日已超过 18个月，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”之规定。 为提升公司技术水平和核心竞争力，增强公司的抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 （4）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定 上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6号—轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称“《6号指引》”）中关于“轻资产、高研发投入”的认定标准要求，公司具有轻资产、高研发的特点，且满足《6号指引》第二条至第五条规定的标准。具体情况如下： 1）公司符合《6号指引》第二条的规定 公司作为科创板上市公司，具有轻资产、高研发投入特点，综合考虑募集资金投资项目相关研发支出，本次再融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的 30%，符合《6号指引》第二条规定。 2）公司符合《6号指引》第三条关于轻资产的认定标准 截至 2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重情况如下所示： 单位：万元
截至 2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为 6.74%，符合《6号指引》中第三条规定的“轻资产”认定标准，即“公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于 20%” 3）公司符合《6号指引》第四条关于高研发投入的认定标准 2022年度至 2024年度，公司研发投入占营业收入比重情况如下表所示： 单位：万元
条至第四条关于“轻资产、高研发”的相关规定。鉴于公司符合《6号指引》第三条和第四条规定，因而不适用《6号指引》第五条规定。 公司是智能芯片领域全球知名的新兴公司，科技创新需要持续进行大量的资金及人力投入，具有较高的研发投入需求，公司本次募投项目中非资本性支出的比例为87.25%，超过 30%部分主要用于人员工资与产品试制费等，均为与主营业务相关的研发投入，具有合理性。 经核查，本保荐人认为：公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，本次发行满足《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。 （三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业 经核查，根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，公司不属于一般失信企业。 经核查，本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人存在的主要风险 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、经营风险 （1）业绩波动的风险 2022年到 2024年公司尚未盈利，主要原因是人工智能芯片行业呈现高投入、长周期的特征，公司需要持续保持较高强度的研发投入。截至 2025年一季度末，公司已经连续两个季度实现盈利，主要系公司持续拓展市场，积极助力人工智能应用落地，使得收入大幅增长。 公司通过长期的研发投入，积累了深厚的技术积淀，并实现了技术的产品化，公司产品矩阵业已形成。公司通过技术创新，保持技术的领先性、提升产品的市场竞争力。 受到国际政治经济环境、行业政策、市场竞争、市场需求及研发技术产品化等综合因素的影响，公司核心技术优势转化为业绩收入存在一定不确定性和滞后性。如上述因素发生不利变动，将可能对公司经营业绩带来不利影响，存在未来业绩波动的风险。 （2）核心竞争力风险 公司所处行业为技术密集型行业。公司掌握的核心技术及公司研发水平将严重影响公司的核心竞争力。公司是目前行业内少数全面系统掌握了智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术的企业之一，公司掌握的核心技术具有一定技术壁垒，关键核心技术处于行业的领先水平。但随着人工智能应用及算法的逐步普及，智能芯片受到了多家集成电路龙头企业的重视，该领域也成为多家初创集成电路设计公司发力的重点。此外，研发项目的进程及结果的不确定性较高，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险。 （3）供应链稳定风险 公司采用 Fabless模式经营，主要供应商包括 IP授权厂商、EDA厂商、服务器厂商、晶圆制造厂和封装测试厂等。集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，部分供应商的产品或服务具有一定的稀缺性和专有性。公司及部分子公司已被列入“实体清单”，公司的供应链稳定存在一定风险。若公司供应链发生不利变化，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （4）客户集中度较高的风险 报告期各期，公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例均在 80%以上，客户集中度较高。若公司主要客户经营发生变动或者需求放缓，可能给公司业绩带来不利影响。此外，公司面临着新客户拓展的业务开发压力，如果新客户拓展情况未达到预期，亦会对公司经营业绩造成一定不利影响。 （5）行业竞争风险 近年来，随着人工智能应用及算法的逐步普及，智能芯片受到了多家集成电路龙头企业的重视，该领域也成为多家初创集成电路设计公司发力的重点。总体来看，智能芯片技术仍处于发展阶段，技术迭代速度较快，技术发展路径尚在探索中，尚未形成具有绝对优势的架构和系统生态。随着越来越多的厂商推出智能芯片产品，该领域市场竞争日趋激烈。目前，英伟达在全球智能芯片领域仍占有绝对优势。 与英伟达等集成电路行业巨头相比，公司存在一定竞争劣势。在产业链生态架构方面，公司自主研发的基础系统软件平台的生态完善程度与英伟达相比仍有一定差距；在产品落地能力方面，公司的销售网络正逐步铺开，行业应用场景落地领域正逐步拓展，业务覆盖规模及客户覆盖领域需进一步拓展。 2、财务风险 （1）毛利率波动风险 2022年至 2025年第一季度，公司毛利率分别为 65.76%、69.16%、56.71%和 55.99%。 公司毛利率一方面受产品组合、公司拓展新业务、产品售价、原材料及封装测试成本、生产工艺水平等因素影响，另一方面受所在行业的影响，芯片行业的综合毛利水平与国家政策调整、市场竞争程度、供应链稳定等情况高度相关。若前述因素发生变动，公司毛利率可能存在一定波动，进而影响经营成果和业绩表现。 （2）研发投入相关的财务风险 公司一直保持较高的研发投入，2022年至 2025年第一季度，公司研发投入分别为152,310.64万元、111,750.82万元、107,231.44万元和 23,462.38万元，报告期内累计研发投入占累计营业收入的比例为 105.99%。为保持技术先进性和市场竞争力，公司将继续保持高强度的研发投入，其可能对公司的经营成果产生较大影响。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、本次发行失败的风险 本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。 同时，本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。 2、募集资金不足风险 公司本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，即本次发行不超过2,091.7511万股（含本数），募集资金总额不超过 398,532.73万元，扣除发行费用后将用于“面向大模型的芯片平台项目”、“面向大模型的软件平台项目”和“补充流动资金”。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、募集资金投资项目的风险 公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了严谨、充分的可行性研究论证。若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，公司将面临本次募投项目的研发成果无法取得预期效果的风险。 2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。鉴于公司 2024年度仍处于亏损状态，2025年第一季度末已实现连续两季度盈利，因此根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，以《中科寒武纪科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》所测算，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。 （四）其他风险 1、股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期、市场情绪等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。（未完）  |