寒武纪(688256):2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
原标题:寒武纪:2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） （修订稿） 二〇二五年七月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票方案已经2025年4月30日召开的公司第二届董事会第三十一次会议、2025年7月17日召开的公司第二届董事会第三十四次会议、2025年5月21日召开的2024年年度股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。 3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即本次发行不超过2,091.7511万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过398,532.73万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 6、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 7、本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。 8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。 9、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，为维护中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 目 录 公司声明.......................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 第一节本次向特定对象发行股票概要...................................................................12 一、发行人基本情况.................................................................................................12 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.........................................................12三、本次向特定对象发行股票方案概要.................................................................15 四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易.................................................19五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化.............................19六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.........................................19第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................20一、本次募集资金使用计划.....................................................................................20 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析.............................................20三、本次募集资金投资属于科技创新领域.............................................................28四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................................29第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................30一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.............................................................................................................30 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................31三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................................32 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................................................32 六、本次股票发行相关的风险说明.........................................................................33 第四节公司利润分配政策及执行情况...................................................................37 一、公司利润分配政策.............................................................................................37 二、公司最近三年现金股利分配情况.....................................................................40 三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划.......................................40四、公司最近三年未分配利润使用安排情况.........................................................45第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺.................................................................................................................46 一、本次发行对公司主要财务指标的影响.............................................................46二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.................................................................48 三、本次发行的必要性和合理性.............................................................................49 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................................49 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.................................................51六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺.........................................................................................53 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1 、大模型正加快推进强人工智能时代的到来 大模型的快速发展推动人工智能技术水平迈向全新的发展阶段，人工智能应用从解决具体领域特定任务的弱人工智能阶段，快速向解决通用复杂任务的强人工智能阶段演进。随着大模型技术的发展，机器自主学习与决策等高级智能特征不断涌现并持续强化，正加速重塑人类社会生产力结构。人工智能已逐步发展成质量发展注入强大动力。 自2022年OpenAI发布ChatGPT以来，大模型成为推动人类社会加速迈入强人工智能时代的关键技术，在自然语言处理、图像和视频处理、智能推荐等领域实现了广泛应用。大模型技术的持续发展和落地应用，正加速人工智能与各行各业的融合，为产业创新和经济发展注入新的动能，拥有“智慧”的机器协助人类社会实现跨越式发展的强智能时代已渐行渐近。 2、大模型正带动智能算力硬件市场新一轮增长 人工智能的发展离不开计算技术和算力硬件的支撑。算力硬件的持续升级，为人工智能各阶段发展浪潮的出现，提供了强有力的核心动力支撑。全球各国在大模型技术创新领域的竞争日趋激烈，模型网络的层数、参数量和数据规模快速增长，使得对提升计算效率的高端算力硬件的需求愈发迫切，掀起了智能算力硬件市场的新一轮增长浪潮。 全球领先的科技巨头持续加大在智能算力硬件上的投资，陆续宣布千亿美金量级的人工智能基础设施投入计划。根据IDC和浪潮信息联合发布的《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》预测数据，2025年中国智能算力规模将达到1,037.3EFLOPS，并在2028年达到2,781.9EFLOPS，2025-2028年中国智能算力规模的年复合增长率达38.94%。 智能算力需求的持续爆发式增长，带动了智能服务器等算力设备进入新一轮创新增长周期。根据IDC数据显示，2024年全球人工智能算力的服务器市场规模约为1,251亿美元，2025年将增至1,587亿美元，2028年有望达到2,227亿美元；2024年中国人工智能算力市场规模约为190亿美元，2025年将达到259亿美元，同比增长36.32%，2028年将达到552亿美元，呈现强劲的增长趋势。 在智能算力需求爆发的背景下，智能芯片作为算力基础设施的核心，更是迎来了前所未有的发展机遇。智能芯片设计企业需要更积极地加快技术和产品创新速度，迭代更优性价比的算力硬件产品，充分把握市场发展机遇，推动我国人工智能产业的快速发展。 3、大模型场景需要新的智能芯片 大模型庞大且复杂的计算量，需要更为高效的面向大模型的算力硬件来降低模型训练和推理的成本。智能芯片作为算力硬件的核心，需要积极适应大模型技术发展需求，开展智能芯片的技术创新和产品升级。 面向大模型的智能芯片需要以系统视角来考量芯片设计，除了“算力、功耗、面积”等因素外，还需要统筹规划“互联带宽、通信延迟、系统软件”等因素，充分结合大模型应用场景设计智能芯片。 4、智能芯片的软件平台在大模型时代日趋重要 基于智能芯片的软件平台是大模型算法、算力与场景落地的核心纽带，能够提供完善的开发工具链，为开发者提供简洁便利的开发支撑，增加智能芯片的易用性；能够更为有效地支撑和适应大模型算法创新与快速迭代，加速大模型算法技术的发展；能够支持大模型的业务需求，提升智能芯片集群的整体运行效率和稳定性，满足大模型的训练及推理场景。 软件平台在大模型发展过程中的显著作用，使其在产业中的重要性不亚于硬件本身，全球智能芯片企业均将软件平台作为提升硬件性能、易用性和扩展性的关键技术，随着大模型复杂度和多元化的持续演进，软件平台将成为智能芯片企业的重要核心竞争力。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、增强公司面向大模型的芯片技术和产品综合实力，提升公司在智能芯片产业领域的长期竞争力 大模型的快速发展正推动人类社会加速迈向强人工智能时代，引发智能算力市场的空前增长机遇。本次募投项目面向大模型技术演进对智能芯片的创新需求，拟开展面向大模型的智能处理器技术创新突破，研发覆盖不同类型大模型任务场景的系列化芯片方案；拟建设先进封装技术平台，灵活高效地支撑不同场景下差异化产品的封装，增强智能算力硬件产品对未来大模型技术发展新需求的适应性。 本次募投项目的实施将全面提升公司在复杂大模型应用场景下的芯片技术和产品综合实力，提升公司在智能芯片产业领域的长期竞争力。 2、构建面向大模型的软件平台，进一步提升公司软件生态的开放性和易用性 大模型技术驱动人工智能产业迈向全新发展阶段，大模型算法在通用和智能化方向的快速迭代，对智能芯片的灵活编程和高效性提出了更高要求，智能芯片需要加快适应新技术、新应用以及新业态的变化需求。智能芯片的平台化软件作为底层硬件和上层算法之间的融合剂，服务从算法开发到应用部署的全业务流程，为人工智能在各行业的深入应用提供基础软硬件协同能力支撑。 本次募投项目基于公司智能芯片的硬件架构特点，拟研发面向大模型的软件平台，重点面向大模型技术开展相应的优化策略、软件算法以及软件工具的创新研究，构建面向大模型算法开发和应用部署的高效支撑与服务能力。项目建成后，将充分发挥公司智能芯片的性能，增强公司智能芯片对大模型新技术发展趋势和新应用拓展的灵活适应能力，为广阔的人工智能产业构建开放易用的软件平台。 3、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力 随着公司研发投入和业务规模的扩大，公司对营运资金的需求相应提高，因此需要有充足的流动资金支持公司经营，为公司进一步提升市场竞争力奠定良好基础。本次向特定对象发行股票，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，持续增强公司的核心竞争力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。 三、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即本次发行不超过2,091.7511万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过398,532.73万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）股票上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。 本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。 四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为陈天石博士。截至本预案公告之日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈天石博士直接持有公司股份119,530,650股，占公司总股本的28.57%。同时，陈天石博士是北京艾溪科技中心（有限合伙）（以下简称“艾溪合伙”）的执行事务合伙人，艾溪合伙持有公司30,645,870股，占公司总股本的7.33%。陈天石博士直接持股及通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，合计拥有公司35.90%的表决权。 本次向特定对象发行股票数量不超过2,091.7511万股，若假设本次发行股票数量为发行上限2,091.7511万股，则本次发行完成后，公司的总股本为43,926.7735万股，陈天石博士直接持股及通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，将合计拥有公司34.19%的表决权，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第三十一次会议审议、第二届董事会第三十四次会议、2024年年度股东大会审议通过。尚需履行以下审批： 1、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过； 2、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过398,532.73万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于面向大模型的芯片平台项目、面向大模型的软件平台项目和补充流动资金，具体如下： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）面向大模型的芯片平台项目 1、项目基本情况 本募投项目面向大模型技术演进对智能芯片的创新需求，拟开展面向大模型的智能处理器技术创新突破；拟研发覆盖不同类型大模型任务场景的系列化芯片产品，包括：面向大模型训练的芯片、面向大语言模型推理的芯片、面向多模态推理的芯片和面向大模型需求的交换芯片；拟建设先进封装技术平台，灵活高效地支撑不同场景下差异化产品的封装，增强智能算力硬件产品对未来大模型技术发展新需求的适应性，全面提升公司在复杂大模型应用场景下的技术和产品综合实力，提升公司在智能芯片产业领域的长期竞争力。 2、项目实施的必要性 智能芯片作为承载计算能力的核心物质载体，成为推动人工智能产业发展的关键支撑要素。加速推进面向大模型技术和产业需求的智能芯片创新发展，将是推动我国人工智能产业发展的必要支撑，也是满足大模型新技术发展需求的必要措施，更是公司持续发展的必要选择。 （1）项目实施有利于为我国人工智能产业的发展提供底层支撑 近年来，人工智能产业发展迅速，人工智能技术已广泛应用于互联网、金融、医疗、交通、教育等多个领域，为社会经济发展注入新活力。随着人工智能产业进入大模型发展阶段，模型的参数规模和复杂度不断攀升，对智能芯片的计算能力提出了极高要求，本次募投项目拟围绕大模型需求的多样化，研发新一代的智能芯片技术和相关芯片产品，满足市场对高端智能芯片的持续增长需求，为推动我国人工智能产业发展，提供底层支撑。 （2）项目实施是满足大模型新技术发展需要的必要措施 随着大模型技术的持续演进，算法模型智能化水平的持续提升对智能算力硬件的持续升级提出了新的需求，本次募投项目将围绕大模型需求的多样化，加快面向大模型新兴技术趋势的智能芯片的研发，是满足大模型技术发展需要的必要措施。 大模型的参数规模庞大，参数量达到千亿甚至万亿级别，需要智能芯片持续面向更大规模计算量的任务进行迭代。面向大模型的智能芯片需要持续开展创新研发，采用更加高效的并行计算架构和存储架构，设计可适应不同计算任务的计算资源和功能模块，实现对多种算法的高效支持，从而满足大模型算法的新特性需求，更好地支撑大模型算法的创新发展。 （3）项目实施是公司持续发展的必要选择 随着人工智能进入大模型发展时代，满足大模型需求成为引导全球芯片产业创新发展的重要旗帜。公司作为智能芯片领域全球知名的新兴公司，需要紧跟市场需求，加快适应于大模型市场需求的智能芯片产品的研发，保持公司在智能芯片技术领域的先进性和产品市场竞争力，持续提升公司经营业绩。 3、项目实施的可行性 （1）本募投项目符合国家政策鼓励的产业发展方向 我国《十四五规划和2035年远景目标纲要》中明确将人工智能列为“打造数字经济新优势”的关键领域，并将聚焦高端芯片作为加强关键数字技术创新应用的重要措施之一。2023年12月，国家发展改革委、国家数据局等部门联合印发《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，提出到2025年底，普惠易用、绿色安全的综合算力基础设施体系初步成型，东西部算力协同调度机制逐步完善，通用算力、智能算力、超级算力等多元算力加速集聚。2024年9月，工业和信息化部等11部门印发《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》，提出优化布局算力基础设施，实施差异化能耗、用地等政策，引导大型及超大型数据中心、智能计算中心、超算中心在枢纽节点部署，支持数据中心集群与新能源基地协同建设，鼓励企业发展算力云服务，探索建设全国或区域服务平台。 发展智能算力基础设施是我国政策鼓励的长期发展方向，符合我国人工智能产业发展需求，为项目的开展提供了充足的政策和市场方向的可行性支撑。 （2）公司拥有坚实的自主技术创新能力 公司作为智能芯片领域全球知名的新兴公司，坚持将自主技术创新作为企业发展的核心竞争力，全面系统掌握智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术，并在智能芯片及相关领域开展了体系化的知识产权布局，为本募投项目的实施提供了坚实的前期自主技术保障，也为本募投项目技术创新目标的实现提供有力支撑。 公司经过多年的自主创新发展，积累了丰富的先进自主技术，涵盖智能处理器微架构、智能处理器指令集、SoC设计、先进工艺物理设计、智能芯片编程语言、智能芯片编译器、智能芯片数学库、智能芯片虚拟化软件、智能芯片核心驱动、云边端一体化开发环境等。截至2025年3月31日，公司累计已获授权专利1,556项。在面向智能芯片核心的智能处理器微架构和指令集技术领域，公司是国内在该领域积累最深厚的企业之一，迄今已自主研发了多代智能处理器微架构和指令集，所有芯片产品线均基于自研处理器架构研制。 上述自主研发技术的积累，为项目面向大模型需要持续开展智能芯片创新，提供了坚实的自主知识产权支撑，为项目的快速推进提供坚实基础。 （3）公司拥有丰富的智能芯片产品商用成功经验 公司先后推出了多款智能处理器及芯片产品，建立了从技术创新到产品商用的完善流程和保障体系，为本次募投项目最终的产品商用提供可靠的支撑。 公司先后研发了一系列优秀的智能处理器和智能芯片产品，包括用于终端场景的寒武纪1A、寒武纪1H、寒武纪1M系列智能处理器；基于思元100、思元270、思元290芯片、思元370的云端智能加速卡系列产品；基于思元220芯片的边缘智能加速卡。在这些产品的成功商用过程中，公司积累了丰富的技术优势和业务落地经验。公司智能芯片和处理器产品可高效支持大模型训练及推理、视觉（图像和视频的智能处理）、语音处理（语音识别与合成）和自然语言处理以及推荐系统等技术相互协作融合的多模态人工智能任务，可支持目前市场主流开源大模型的训练和推理任务，包括DeepSeek系列、LLaMA系列、GPT系列、BLOOM系列、GLM系列及多模态（StableDiffusion）等；经过多年的市场推广，规模应用于大模型算法公司、服务器厂商、人工智能应用公司，辐射云计算、能源、教育、金融、电信、医疗、互联网等行业的智能化升级，树立了较好的市场口碑，形成了广阔的客户群体。 4、项目投资概算和进度安排 本募投项目由中科寒武纪科技股份有限公司实施，预计实施周期为3年，计划总投资为290,000.00万元，拟使用募集资金投资金额为205,427.94万元，募集资金投资项目建设地点为北京市海淀区致真大厦D座。截至本预案公告日，公司已与相关出租方签订租赁合同。 截至本预案公告日，面向大模型的芯片平台项目已取得编号为京海科信局备[2025]190号《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》。 根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本募投项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价。 （二）面向大模型的软件平台项目 1、项目基本情况 本募投项目面向大模型技术和应用发展需求，基于公司智能芯片的硬件架构特点，在高并行度、高计算效率、高存储效率等大模型技术重点需求领域，开展相应的优化策略、软件算法以及软件工具等创新研究；并建设面向大模型的软件平台，平台将涵盖灵活编译系统、训练平台以及推理平台三大功能模块，以提升公司智能芯片的易用性和适应性，支撑服务从大模型的算法开发到应用部署的全业务流程。通过该项目的建设，公司亦可为广阔的人工智能产业构建开放易用的软件平台。 2、项目实施的必要性 人工智能应用对智能芯片的可编程和可扩展要求，需要智能芯片与软件平台的深入协同，软件平台与智能芯片形成密不可分的共生关系，易用且高效的软件平台，可以让智能芯片发挥出更大的效用。大模型技术的多元化发展需求，使软件平台的重要性持续提升，加快发展软件平台相关技术，对充分发挥硬件性能、灵活适应新需求以及拓展应用服务有着核心的支撑和保障作用。 （1）软件平台是智能芯片公司的重要核心竞争力 智能芯片的大规模商用需要兼顾易用性和可编程性，离不开软件平台的深度赋能。完善的软件平台可以充分发挥智能芯片的硬件性能、增强智能芯片对大模型新需求的适应性，降低用户的使用门槛，使其更高效地完成人工智能算法和应用的技术创新。 全球智能芯片领域的先进企业的成功经验，也说明了软件平台的重要作用。 英伟达对其软件平台（CUDA）长期持续的迭代升级，助力英伟达芯片快速拓展应用领域和持续优化用户体验，降低用户使用门槛，培养用户使用习惯和粘性，奠定了英伟达在人工智能市场中的领先地位。完善的软件平台是助力智能芯片拓展应用领域、优化用户服务体验以及提升品牌影响力和竞争力的必要保障。 当下正值大模型引导的新一轮智能芯片发展机遇，智能芯片企业更需要大规模投入软件平台的创新研发与迭代升级，提升核心竞争力。在技术方面，面向大模型技术需求，在推进智能芯片硬件架构创新的同时，应重视软硬件协同优化，充分发挥硬件潜能。在应用生态方面，智能芯片企业需要加快推出更为开放易用的软件平台，提供丰富的API接口和计算库，形成完整的计算服务链条。本募投项目正是围绕上述领域，构建开放易用的面向大模型的软件平台，为大模型算法开发者提供更高效的智能算力和技术服务支撑。 （2）软件平台是智能芯片充分发挥性能的必要支撑，是大模型提升效率的重要路径 面对大模型发展的多元化需求，公司加快基于智能芯片的软件平台的迭代升级，有利于极致发掘智能芯片的性能潜力，提升智能芯片在大模型复杂任务场景下的易用性、扩展性、兼容性及稳定性，增强智能芯片的性能表现。 软件平台与智能芯片的紧密结合，可提升计算资源的利用效率。软件平台能优化任务拆分与资源协调，提升智能芯片面向复杂任务的扩展性。软件平台使得智能芯片在面对多样化的系统环境时有更好的兼容性，确保在不同人工智能框架下都能充分发挥智能芯片的性能，满足不同用户的需求。软件平台对智能芯片硬件资源的调度管理，可有效提升整体系统运行的稳定性，确保大模型任务的稳定运行。 （3）软件平台是智能芯片灵活适应新需求的必要措施 随着自然语言理解、文生图、文生视频、人工智能助手等多样化大模型应用在互联网、金融、制造、智能驾驶、医疗、娱乐、办公等领域的加速落地应用，智能芯片需要快速响应差异化需求的大模型应用场景需求。 大模型技术呈现快速且多元的变化趋势，但硬件的研发迭代周期显著长于软件，限制了智能芯片适应大模型软件算法需求变化的灵活性。基于底层智能芯片硬件特性开发的软件平台，具有迭代升级快的显著优势，能够帮助智能芯片高效且灵活地适应复杂多样的大模型新技术需求。 3、项目实施的可行性 （1）项目符合国家政策鼓励的产业发展方向 人工智能技术和产业一直是我国政策大力鼓励和支持的发展方向，大模型技术的兴起，进一步加速了智能体验的升级，带来了新的市场机遇。在此过程中，不同产业环节的深入协同尤为重要，尤其是以软件平台为纽带的底层硬件和上层算法的软硬件协同，已成为提升大模型技术和应用创新效率的产业需要。 本募投项目在软件平台上开展持续的创新研究，能够更为有效地融合底层硬件和上层算法，为人工智能产业的发展提供更高效率的软硬件协同解决方案，符合产业发展需要，具有较好的可行性。 （2）公司具备体系化的软件技术基础 公司经过多年的发展，在智能芯片配套的基础系统软件技术领域，已经积累了丰富的研发基础，形成了功能体系完善的软件栈，为本募投项目的开展实施提供了坚实的自主技术支撑。 公司拥有自主研发的基础系统软件平台，涵盖智能芯片编程语言、编译器、数学库、核心驱动、编程框架适配与优化以及虚拟化软件等细分领域，兼具灵活性和可扩展性的优势，打破云边端之间的开发壁垒，使用户仅需简单移植，即可让同一人工智能应用程序便捷高效地运行在公司云边端系列化芯片/处理器产品之上。公司在自有智能芯片产品之上研发的基础系统软件可支持TensorFlow、PyTorch等人工智能编程框架，开发者可直接基于主流编程框架为公司云端、边缘端、终端各款智能芯片和处理器产品方便地编写应用，显著降低了历史代码的迁移成本，提升了人工智能应用的开发速度，是公司云边端一体化生态体系的核心保障。 （3）公司已初步具备软件平台的开放服务能力 公司围绕自主研发的智能芯片以及配套的基础系统软件，已经初步建立起面向人工智能应用开发的开放服务能力，为本募投项目的开展提供了可靠的基础支撑。本募投项目将以前期工作为依托，通过对面向大模型的软件平台的技术创新研究，进一步构建覆盖大模型技术开发到应用部署的全流程开放服务能力。 公司面向广大人工智能开发者，建立了开放的开发者社区，提供完整的在线课程、用户开发文档、软件工具以及编程示例，可以帮助开发者快速了解和使用公司产品。用户可以根据需要直接使用相关镜像，用户可将已有的模型高效便捷地迁移到公司产品上，使得公司产品高效便捷地被各行各业的开发者使用。 4、项目投资概算和进度安排 本募投项目由中科寒武纪科技股份有限公司实施，预计实施周期为3年，计划总投资为160,000.00万元，拟使用募集资金投资金额为145,207.77万元，本次募集资金投资项目建设地点为北京市海淀区致真大厦D座。截至本预案公告日，公司已与相关出租方签订租赁合同。 截至本预案公告日，面向大模型的软件平台项目已取得编号为京海科信局备[2025]189号《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》。 根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本募投项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价。 （三）补充流动资金 1、项目基本情况 公司本次发行股票，拟使用募集资金47,897.02万元用于补充流动资金。通过发行股票融资补充部分流动资金，有助于满足公司经营发展对营运资金的需求，为公司业务持续稳定发展提供强有力的资金保障。 2、项目实施的必要性 在大模型技术革新的背景下，智能计算需求快速增长，公司持续拓展市场，积极助力人工智能应用落地，业绩呈现良好增长态势。公司处于智能芯片企业的快速发展期，经营性采购支出等营运资金需求不断增长，本次募集资金部分用于补充流动资金有利于缓解公司营运资金需求压力，推动公司整体业务的发展和市场份额的提升。同时，本次募集资金部分用于补充流动资金有助于优化公司资本结构，提升公司整体抗风险能力。 3、项目实施的可行性 公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。 公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，确保本次发行的募集资金得到规范使用。 三、本次募集资金投资属于科技创新领域 （一）本次募集资金主要投向科技创新领域 公司所处的集成电路设计行业为技术密集型行业，而智能芯片作为集成电路领域新兴的方向，在集成电路和人工智能方面有着双重技术门槛。公司自成立以来一直专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片。公司主营业务属于科技创新领域。 公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务，包括面向大模型的芯片平台项目、面向大模型的软件平台项目以及补充流动资金。面向大模型的芯片平台项目与面向大模型的软件平台项目有利于增强公司芯片技术和产品的综合实力，提升公司软件生态的开放性和易用性及提升公司在智能芯片产业领域的长期竞争力；补充流动资金有利于满足公司营运资金需求，保障公司持续进行科技创新的能力。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域。 （二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升 面向大模型的软件技术储备等主营业务技术水平，增强公司的技术研发实力，提升产品核心竞争力，促进公司科技创新实力的持续提升。 未来，公司将继续通过技术创新和设计优化，持续提升产品的能效和易用性，推动产品竞争力不断提升。 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司发展战略，顺应行业发展趋势，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步提升公司芯片研发设计能力、技术储备和产品能力，巩固和发展公司的市场竞争力，实现公司的长期可持续发展。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，财务状况将进一步改善，抗风险能力将进一步提升；但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，可能在短期内难以实现预期效益。鉴于公司2024年度仍处于亏损状态，2025年第一季度末已实现连续两季度盈利，因此根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，以本预案假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦本预案分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，有利于进一步增强公司的综合实力，从长远来看，公司的盈利能力将得到提升。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司是智能芯片领域全球知名的新兴公司，主营业务为应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售。公司专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片，让机器更好地理解和服务人类。自成立以来，公司快速实现了技术的产业化输出，先后推出了用于终端场景的寒武纪1A、寒武纪1H、寒武纪1M系列智能处理器；基于思元100、思元270、思元290芯片和思元370的云端智能加速卡系列产品；基于思元220芯片的边缘智能加速卡。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于面向大模型的芯片平台项目、面向大模型的软件平台项目以及补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将有效提升公司技术先进性和研发实力，增强公司在智能芯片领域更深度的布局。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。 （三）本次发行对股权结构的影响 若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，陈天石博士仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。 截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司增强市场竞争力的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：（一）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时，公司资产负债率将相应下降，资产结构将进一步优化。本次发行有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险，提高资信水平，为公司后续发展提供良好保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，可能在短期内难以实现预期效益。鉴于公司2024年度仍处于亏损状态，2025年第一季度末已实现连续两季度盈利，因此根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，以本预案假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦本预案分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。为维护中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并依据公司发展战略和业务需求等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景。本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持；长期来看，本次募投项目的落地实施将进一步提升公司核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司经营业绩和盈利能力的提升。 （三）对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，资本实力和抗风险能力将进一步增强。随着募集资金投资项目的实施，未来公司将产生相应的投资活动现金流出和经营活动现金流入。随着经营业绩表现的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）经营风险 1、业绩波动的风险 2022年到2024年公司尚未盈利，主要原因是人工智能芯片行业呈现高投入、长周期的特征，公司需要持续保持较高强度的研发投入。截至2025年一季度末，公司已经连续两个季度实现盈利，主要系公司持续拓展市场，积极助力人工智能应用落地，使得收入大幅增长。 公司通过长期的研发投入，积累了深厚的技术积淀，并实现了技术的产品化，公司产品矩阵业已形成。公司目前处于持续高强度研发投入阶段，通过技术创新，保持技术的领先性、提升产品的市场竞争力。受到行业政策、国际政治经济环境、市场竞争、市场需求及研发技术产品化等综合因素的影响，公司核心技术优势转化为业绩收入存在一定不确定性和滞后性。如上述因素发生不利变动，将可能对公司经营业绩带来一定不利影响，存在未来业绩波动的风险。 2、核心竞争力风险 公司所处行业为技术密集型行业。公司掌握的核心技术及公司研发水平将严重影响公司的核心竞争力。公司是目前行业内少数全面系统掌握了智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术的企业之一，公司掌握的核心技术具有一定技术壁垒，关键核心技术处于行业的领先水平。但随着人工智能应用及算法的逐步普及，智能芯片受到了多家集成电路龙头企业的重视，该领域也成为多家初创集成电路设计公司发力的重点。此外，研发项目的进程及结果的不确定性较高，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险。 3、供应链稳定风险 公司采用Fabless模式经营，供应商包括IP授权厂商、服务器厂商、晶圆制造厂和封装测试厂等。集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，加之公司及部分子公司已被列入“实体清单”，将对公司供应链的稳定造成一定风险。切换新供应商将产生一定成本，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 4、客户集中度较高的风险 2022年至2025年第一季度，公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例均在80%以上，客户集中度较高。若公司主要客户经营发生变动或者需求放缓，可能给公司业绩带来不利影响。此外，公司面临着新客户拓展的业务开发压力，如果新客户拓展情况未达到预期，亦会对公司经营业绩造成一定不利影响。 （二）财务风险 1、毛利率波动风险 2022年至2025年第一季度，公司毛利率分别为65.76%、69.16%、56.71%和55.99%。公司毛利率一方面受产品组合、公司拓展新业务、产品售价、原材料及封装测试成本、生产工艺水平等因素影响，另一方面受所在行业的影响，芯片行业的综合毛利水平与国家政策调整、市场竞争程度、供应链稳定等情况高度相关。若前述因素发生变动，公司毛利率可能存在一定波动，进而影响经营成果和业绩表现。 2、研发投入相关的财务风险 公司一直保持较高的研发投入，2022年至2025年第一季度，公司研发投入分别为152,310.64万元、111,750.82万元、107,231.44万元和23,462.38万元，报告期内累计研发投入占累计营业收入的比例为105.99%。为保持技术先进性和市场竞争力，公司将继续保持高强度的研发投入，其可能对公司的经营成果产生较大影响。 3、公司存在累计未弥补亏损的风险 智能芯片行业呈现高投入、长周期的特征。芯片行业需要持续大量研发投入，唯有通过技术突破建立竞争壁垒，方能在智能芯片市场占据先机。公司持续保持对智能芯片领域高强度的研发投入。截至2025年一季度末，公司已经连续两个季度实现盈利，但仍存在累计未弥补亏损。公司前期大量研发投入可能使公司未来一定期间持续存在累计未弥补亏损，进而无法进行利润分配，其将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。 （三）行业竞争风险 近年来，随着人工智能应用及算法的逐步普及，智能芯片受到了多家集成电路龙头企业的重视，该领域也成为多家初创集成电路设计公司发力的重点。总体来看，智能芯片技术仍处于发展阶段，技术迭代速度较快，技术发展路径尚在探索中，尚未形成具有绝对优势的架构和系统生态。随着越来越多的厂商推出智能芯片产品，该领域市场竞争日趋激烈。目前，英伟达在全球智能芯片领域仍占有绝对优势。 与英伟达等集成电路行业巨头相比，公司存在一定竞争劣势。在产业链生态架构方面，公司自主研发的基础系统软件平台的生态完善程度与英伟达相比仍有一定差距；在产品落地能力方面，公司的销售网络正逐步铺开，行业应用场景落地领域正逐步拓展，业务覆盖规模及客户覆盖领域需进一步拓展。 （四）审核及发行风险 本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。 同时，本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。 （五）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。鉴于公司2024年度仍处于亏损状态，2025年第一季度末已实现连续两季度盈利，因此根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，以本预案“第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”所测算，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。 （六）股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期、市场情绪等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修正）》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则； 3、同股同权、同股同利的原则； 4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； 5、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式及优先顺序 1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）公司现金分红的具体条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； 5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30.00%，或超过5,000.00万元；或公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30.00%。但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东大会审议通过的，公司可以进行现金分红。 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。 （四）现金分红比例 在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30.00%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。 （五）公司发放股票股利的具体条件 1、公司经营情况良好； 2、在满足现金股利分配的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理； 3、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； 4、发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定； 5、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 （六）利润分配的决策机制与程序 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。公司因前述情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司预计经营状况、股东的意见，确定该时段的股东回报规划。 审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 二、公司最近三年现金股利分配情况 截至本预案公告日，公司研发支出较大，部分产品仍处于研发阶段，最近三年尚未取得盈利，具体情况如下： 单位：万元
公司现金分红不存在违反《公司章程》的情况。 2025-2027 三、公司未来三年（ 年）股东分红回报规划 为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修正）》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《中科寒武纪科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，具体内容如下： （一）股东分红回报规划的制定原则 公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则； 3、同股同权、同股同利的原则； 4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； 5、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）股东分红回报规划制定的考虑因素 股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）具体分配方式 1、分配方式 （1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； （2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、公司现金分红的具体条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； （5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30.00%，或超过5,000.00万元；或公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30.00%。但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东大会审议通过的，公司可以进行现金分红。 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。 3、现金分红的比例 在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30.00%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 4、现金分红政策的调整和变更 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。 5、公司发放股票股利的具体条件 （1）公司经营情况良好； （2）在满足现金股利分配的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理； （3）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； （4）发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定； （5）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 （四）利润分配决策程序 1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司预计经营状况、股东的意见，确定该时段的股东回报规划。 审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 （五）公司利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 截至2024年12月31日，公司经审计的母公司报表未分配利润为-277,837.24万元，公司合并报表口径累计未分配利润为负数，不存在其他使用安排情况。 第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司 采取填补措施及相关主体承诺 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下： （一）测算假设及前提 1、假设本次发行于2025年11月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。 2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的5%，即不超过2,091.7511万股，本次募集资金总额不超过人民币398,532.73万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。 3、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 6、公司2024年前两个季度收入规模较小，研发投入较大，存在较大亏损，2024年前两个季度的业绩数据不具有代表性。因此选取2024年第三季度、第四季度和2025年度第一季度的数值作为测算的参考。 据此，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种假设情形测算：（1）按2024年第三季度、第四季度和2025年第一季度相关数值加总数的三分之四倍计算；（2）在2024年第三季度、第四季度和2025年第一季度相关数值加总数的三分之四倍基础上向上浮动20%；（3）在2024年第三季度、第四季度和2025年第一季度相关数值加总数的三分之四倍基础上向下浮动20%。（上述测算仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对未来利润的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
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