寒武纪(688256):2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:寒武纪:2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 （一）本次向特定对象发行股票方案已经 2025年 4月 30日召开的公司第二届董事会第三十一次会议、2025年7月17日召开的公司第二届董事会第三十四次会议、2025年 5月 21日召开的 2024年年度股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 （二）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。 （三）本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （四）本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，即本次发行不超过2,091.7511万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （五）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过398,532.73万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （六）本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。 （八）公司一贯重视对投资者的持续回报。根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修正）》的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见《中科寒武纪科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。 （九）本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （十）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，为维护中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”的内容，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 二、重大风险提示 特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并重点关注以下风险： （一）经营风险 1、业绩波动的风险 2022年到 2024年公司尚未盈利，主要原因是人工智能芯片行业呈现高投入、长周期的特征，公司需要持续保持较高强度的研发投入。截至 2025年一季度末，公司已经连续两个季度实现盈利，主要系公司持续拓展市场，积极助力人工智能应用落地，使得收入大幅增长。 公司通过长期的研发投入，积累了深厚的技术积淀，并实现了技术的产品化，公司产品矩阵业已形成。公司通过技术创新，保持技术的领先性、提升产品的市场竞争力。 受到国际政治经济环境、行业政策、市场竞争、市场需求及研发技术产品化等综合因素的影响，公司核心技术优势转化为业绩收入存在一定不确定性和滞后性。如上述因素发生不利变动，将可能对公司经营业绩带来不利影响，存在未来业绩波动的风险。 2、核心竞争力风险 公司所处行业为技术密集型行业。公司掌握的核心技术及公司研发水平将严重影响公司的核心竞争力。公司是目前行业内少数全面系统掌握了智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术的企业之一，公司掌握的核心技术具有一定技术壁垒，关键核心技术处于行业的领先水平。但随着人工智能应用及算法的逐步普及，智能芯片受到了多家集成电路龙头企业的重视，该领域也成为多家初创集成电路设计公司发力的重点。此外，研发项目的进程及结果的不确定性较高，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险。 3、供应链稳定风险 公司采用 Fabless模式经营，主要供应商包括 IP授权厂商、EDA厂商、服务器厂商、晶圆制造厂和封装测试厂等。集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，部分供应商的产品或服务具有一定的稀缺性和专有性。公司及部分子公司已被列入“实体清单”，公司的供应链稳定存在一定风险。若公司供应链发生不利变化，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 4、客户集中度较高的风险 报告期各期，公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例均在 80%以上，客户集中度较高。若公司主要客户经营发生变动或者需求放缓，可能给公司业绩带来不利影响。此外，公司面临着新客户拓展的业务开发压力，如果新客户拓展情况未达到预期，亦会对公司经营业绩造成一定不利影响。 （二）财务风险 1、毛利率波动风险 2022年至 2025年第一季度，公司毛利率分别为 65.76%、69.16%、56.71%和 55.99%。 公司毛利率一方面受产品组合、公司拓展新业务、产品售价、原材料及封装测试成本、生产工艺水平等因素影响，另一方面受所在行业的影响，芯片行业的综合毛利水平与国家政策调整、市场竞争程度、供应链稳定等情况高度相关。若前述因素发生变动，公司毛利率可能存在一定波动，进而影响经营成果和业绩表现。 2、研发投入相关的财务风险 公司一直保持较高的研发投入，2022年至 2025年第一季度，公司研发投入分别为152,310.64万元、111,750.82万元、107,231.44万元和 23,462.38万元，报告期内累计研发投入占累计营业收入的比例为 105.99%。为保持技术先进性和市场竞争力，公司将继续保持高强度的研发投入，其可能对公司的经营成果产生较大影响。 （三）募集资金投资项目的风险 公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了严谨、充分的可行性研究论证。若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，公司将面临本次募投项目的研发成果无法取得预期效果的风险。 （四）其他风险 1、股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期、市场情绪等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。 2、公司存在累计未弥补亏损的风险 智能芯片行业呈现高投入、长周期的特征。芯片行业需要持续大量研发投入，唯有通过技术突破建立竞争壁垒，方能在智能芯片市场占据先机。公司持续保持对智能芯片领域高强度的研发投入。截至 2025年一季度末，公司已经连续两个季度实现盈利，但仍存在累计未弥补亏损。公司前期大量研发投入可能使公司未来一定期间持续存在累计未弥补亏损，进而无法进行利润分配，其将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ........................................................................ 2 二、重大风险提示............................................................................................................. 4 目 录 ....................................................................................................................................... 8 释 义 ..................................................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 14 一、发行人概况............................................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................... 14 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................................... 16 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容....................................................... 25 五、公司现有业务发展安排及未来发展战略............................................................... 30 六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况............... 32 七、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施................................... 38 八、同业竞争................................................................................................................... 40 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 41 一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 41 二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 43 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期............................................... 44 四、募集资金金额及投向............................................................................................... 46 五、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 47 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................... 47 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 47 八、本次募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况........................................... 47 九、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定................................... 47 十、公司具有轻资产、高研发投入的特点................................................................... 48 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 51 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划............................................................... 51 二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................................................... 51 三、项目实施的必要性与可行性................................................................................... 56 四、募投项目效益测算................................................................................................... 62 五、项目用地、涉及的审批、备案事项....................................................................... 62 六、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务................................................... 62 七、募集资金用于研发投入的情况............................................................................... 63 八、募集资金用于补充流动资金的情况....................................................................... 64 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 65 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划........................... 65 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化................................................... 65 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况........................................................... 65 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况............................................................................................... 65 五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化............................................... 66 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ................................................................... 67 一、最近五年内募集资金运用的基本情况................................................................... 67 二、前次募集资金实际使用情况................................................................................... 69 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用....................................................... 76 四、会计师事务所前次募集资金使用情况报告鉴证报告的结论............................... 77 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................... 78 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素... 78 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素................................................... 80 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素........... 80 四、其他风险................................................................................................................... 81 第七节 与本次发行相关的声明 ........................................................................................... 82 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................... 82 二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................................... 85 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................... 86 四、发行人律师声明....................................................................................................... 89 五、审计机构声明........................................................................................................... 90 六、发行人董事会声明................................................................................................... 91 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 截至 2025年 3月 31日，公司基本情况具体如下：
（一）股权结构 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询资料，截至 2025年 3月 31日，公司前十名股东及持股情况具体如下：
1、发行人控股股东、实际控制人基本情况 截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人为陈天石博士。陈天石博士直接持有公司股份 119,530,650股，占报告期末公司总股本的 28.63%。同时，陈天石博士是艾溪合伙的执行事务合伙人，艾溪合伙持有公司 30,645,870股，占报告期末公司总股本的7.34%。陈天石博士直接持股及通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，合计拥有报告期末公司 35.97%的表决权，为公司的实际控制人。 陈天石，男，出生于 1985年，中国科学技术大学计算机软件与理论专业博士学历。 中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 3601021985********。2010年 7月至 2019年 9月就职于中科院计算所，历任助理研究员、副研究员及硕士生导师、研究员及博士生导师。2016年 3月创立公司，现任公司董事长、总经理。 报告期内，公司实际控制人未发生变更。截至报告期末，实际控制人持有的公司股份不存在权属纠纷或权利限制。 2、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东情况 截至报告期末，除陈天石以外，公司的其他持股 5%以上的主要股东共 2名，为中科算源和艾溪合伙。上述股东具体情况如下： （1）中科算源
1、公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年也未受到证券交易所公开谴责； 2、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 4、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司的主营业务是应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售；主要产品包括云端智能芯片及板卡、智能整机、边缘智能芯片及板卡、终端智能处理器 IP以及与上述产品的配套基础系统软件。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》，公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码为“I652”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码为“I6520”。 （一）发行人所处行业的主要特点 1、行业主管部门、主要法律法规及产业政策 （1）行业主管部门及监管体制 公司所属行业主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化部，该部门主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。 中国半导体行业协会是公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。 工信部、中国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。 （2）行业主要法律法规和政策 集成电路行业是信息技术产业的核心，是支撑一个国家经济发展的战略性、基础性和先导性产业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。我国政府将集成电路产业确定为战略性产业之一，并颁布了一系列政策法规，以大力支持集成电路行业的发展，主要如下：
（2）中国集成电路行业发展情况 我国是全球最大的集成电路消费国家，日益增长的市场需求为集成电路行业带来了 广阔的市场空间。据中国半导体行业协会数据，我国集成电路市场规模持续扩大，呈现 高度景气的状态。2017年至 2023年，我国集成电路市场规模从 5,411亿元提升至 12,277 亿元，年复合增长率达 14.63%，预计 2024年市场规模将达到 14,313亿元，同比增长 16.58%。其驱动因素主要为下游应用市场的蓬勃发展，近年来我国人工智能、云计算、 物联网、智能终端设备、5G通信技术等新兴产业商用化加速落地，促进集成电路行业 本身加速进步，以适应与更多场景的应用、满足更加庞大的算力需求。 2017-2024年中国集成电路行业市场规模（亿，人民币） 数据来源：中国半导体行业协会 （3）中国集成电路设计行业发展情况 集成电路设计行业负责芯片的设计开发，属于产业链的上游，是典型的技术和资金密集型产业，技术门槛要求高，产品附加值高。 随着集成电路行业在我国战略地位的显现，国内的集成电路设计企业逐渐增多，行业发展速度加快，产业规模不断扩大。根据中国半导体行业协会集成电路设计分会的数据，我国集成电路设计行业的市场规模从 2017年的 1,946亿元增至 2023年的 5,774亿元，年复合增长率达 19.87%，预计 2024年市场规模将达到 6,460亿元，同比增长 11.88%。 2017-2024年中国集成电路设计行业市场规模（亿，人民币） 数据来源：中国半导体行业协会集成电路设计分会 （4）智能芯片行业发展情况 智能芯片是针对人工智能领域设计的芯片，为人工智能应用提供所需的基础算力，是支撑智能产业发展的核心物质载体。智能芯片面向人工智能领域而专门设计，其架构和指令集针对人工智能领域中的各类算法和应用作了专门优化，可高效支持视觉、语音、自然语言处理和传统机器学习等智能处理任务。智能芯片的性能和能效优势主要集中于智能应用，但不适用于人工智能之外的其他领域。 目前，人工智能已广泛应用在云计算与数据中心、边缘计算、消费类电子、智能制造、智能驾驶、智慧金融、智能教育等行业领域。特别是 2023年以来，生成式人工智能加速发展，与制造业、农业、医疗、教育等传统行业深度融合，推动产业转型升级，促进新业态、新模式的不断涌现，人工智能的发展迈向新台阶。根据中国网络信息中心2024年 11月发布的《生成式人工智能应用发展报告（2024）》，目前我国人工智能核心产业规模已接近 6,000亿元。根据国际数据公司（IDC）发布的《全球人工智能支出指南》，预计到 2027年中国人工智能总投资规模将突破 400亿美元，复合增长率为 25.6%，其中人工智能硬件在预测期内仍将为市场投资最主要的方向，占比超中国市场总规模的60%。在政策强力支持、商业化加速落地、人工智能领域资金投入持续高速增长且硬件为主要投资方向的大背景下，智能芯片等智能基础设施具有广阔的市场前景和发展空间。 近年来，我国人工智能芯片市场保持了高速的增长趋势。根据中商产业研究院数据，2019年到 2024年，我国人工智能芯片市场规模从 116亿元增长至 1,412亿元，年复合 增长率达 64.84%。 2019-2024年中国人工智能芯片市场规模（亿，人民币） 数据来源：中商产业研究院 （二）行业竞争情况 1、发行人在行业中的竞争地位 公司是智能芯片领域全球知名的新兴公司，能提供云边端一体、软硬件协同、训练推理融合、具备统一生态的系列化智能芯片产品和平台化基础系统软件。公司掌握的智能处理器指令集、智能处理器微架构、智能芯片编程语言、智能芯片数学库等核心技术，具有壁垒高、研发难、应用广等特点，对集成电路行业与人工智能产业具有重要的技术价值、经济价值和生态价值。 自 2016年 3月成立以来，公司快速实现了技术的产业化输出，先后推出了用于终端场景的寒武纪 1A、寒武纪 1H、寒武纪 1M系列智能处理器；基于思元 100、思元 270、思元 290和思元 370芯片的云端智能加速卡系列产品；基于思元 220芯片的边缘智能加速卡。凭借在智能芯片领域的具有竞争力的产品及良好的服务，公司智能芯片产品在更多的行业领域实现落地，服务了更多的行业客户，在积极与大模型领域企业实现适配、合作的同时，持续在运营商、金融、互联网及其他垂直行业等领域发力，获得合作方不俗的口碑。 2、同行业竞争对手基本情况 （1）Nvidia（NVDA.O） Nvidia（英伟达）创立于 1993年，总部位于美国加利福尼亚州圣克拉拉市。英伟达是“图形处理芯片 GPU的发明者”和全球最大的 GPU供应商，其 GPU产品被广泛应用于消费电子和数据中心场景的图形渲染、科学计算和人工智能任务。在人工智能领域，英伟达的 GPU产品可覆盖云端训练、云端推理、终端推理等各类应用场景，尤其是在云端（数据中心）的泛人工智能类芯片市场占据绝对优势地位。根据英伟达年度报告，其 2025财年的营业收入为 1,304.97亿美元，净利润为 728.80亿美元。2025财年，英伟达在中国市场销售金额达 171亿美元，同比增长 66%。 （2）AMD（AMD.O） AMD（超威半导体）是一家专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视卡芯片等）、闪存和低功率处理器解决方案的公司，成立于 1969年。AMD致力为技术用户（从企业、政府机构到个人消费者）提供基于标准的、以客户为中心的解决方案。目前 AMD在人工智能领域拥有 Radeon系列 GPU、Instinct MI系列加速器及开放式软件平台 ROCm等。根据 AMD年度报告，其 2024财年的营业收入为 257.85亿美元，净利润为 16.41亿美元。 （3）华为海思 华为海思成立于 2004年 10月，是华为集团的全资子公司，也是全球领先的集成电路设计企业，其芯片及解决方案主要应用于覆盖网络通信、消费电子、汽车电子、智慧媒体、智慧视觉等领域。在人工智能芯片领域，该公司基于华为昇腾系列人工智能处理器和基础软件构建 Atlas人工智能计算解决方案，包括 Atlas系列模块、板卡、小站、服务器、集群等丰富的产品形态，提供全场景人工智能基础设施方案。 3、公司竞争优势 （1）领先的核心技术优势 寒武纪是智能芯片领域全球知名的新兴公司，全面系统掌握智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术。公司在智能芯片领域掌握了智能处理器微架构、智能处理器指令集、SoC芯片设计、处理器芯片功能验证、先进工艺物理设计、芯片封装设计与量产测试、硬件系统设计等关键技术；在基础系统软件技术领域掌握了编程框架适配与优化、智能芯片编程语言、智能芯片编译器、智能芯片数学库、智能芯片虚拟化软件、智能芯片核心驱动、云边端一体化开发环境等关键技术。 公司在智能芯片及相关领域开展了体系化的知识产权布局，为公司研发的核心技术保驾护航。截至 2025年 3月 31日，公司累计已获授权的专利为 1,556项，其中境内专利 1,078项，境外专利 478项；发明专利 1,482项、实用新型专利 38项，外观设计专利36项。此外，公司拥有软件著作权 65项；集成电路布图设计 6项。 （2）人才团队优势 公司董事长、总经理陈天石博士从事人工智能和处理器芯片等相关领域工作近二十年，创办并领导公司跻身全球智能芯片公司前列。 公司在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年从业经验。公司核心研发人员多毕业于著名高校或科研院所，拥有计算机、微电子等相关专业的学历背景，多名骨干成员拥有知名半导体公司多年的工作经历。截至 2025年3月 31日，公司员工中有 76.66%为研发人员，79.44%的研发人员拥有硕士及以上学位，研发队伍结构合理、技能全面，有力支撑了公司的技术创新和产品研发。 （3）产品体系优势 目前，公司已推出的产品体系覆盖了云端、边缘端的智能芯片及板卡、智能整机、处理器 IP及软件，可满足云、边、端不同规模的人工智能计算需求。公司的智能芯片和处理器产品可高效支持大模型训练及推理、视觉（图像和视频的智能处理）、语音处理（语音识别与合成）、自然语言处理以及推荐系统等多样化的人工智能任务，可辐射云计算、能源、教育、金融、电信、医疗、互联网等行业的智能化升级。 （4）客户资源优势 公司凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平，积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。目前公司产品广泛服务于大模型算法公司、服务器厂商、人工智能应用公司，辐射云计算、能源、教育、金融、电信、医疗、互联网等行业的智能化升级，支撑人工智能行业快速发展。借助运营积累的客户基础，公司进一步提升了品牌认可度和市场影响力，上述优质客户的品牌效应也有助于公司进一步开拓其他客户的推出、升级和更新换代更易被市场接受，为公司的业务拓展和收入增长打下了良好的基础。 （5）品牌优势 公司已建立起健全的质量管理体系，并通过了 ISO9001质量管理体系认证。随着公司近年来的快速发展，公司迭代推出多款智能芯片、处理器 IP产品，通过提供优秀的产品性能、可靠的产品质量、完善的技术支持积累了良好的市场口碑，在业内的知名度不断提升。公司近年来获得多项荣誉，具体如下：2020年 4月，公司获得全球知名创投研究机构 CB Insights颁布的“2020 IC DESIGN China”奖项；2020年 6月，公司获得胡润研究院“2020胡润中国芯片设计 10强民营企业”荣誉称号；2020年 6月，公司上榜《EETimes》评选的“2020年全球 100家最值得关注的半导体公司（EETimes Silicon 100）”榜单。2021年 3月，公司上榜《EETimes》评选的“AI 芯片公司（AI CHIP）TOP 10”榜单；2021年 7月，公司的思元 290智能芯片及加速卡、玄思 1000智能加速器获得了由世界人工智能大会组委会颁发的“SAIL之星”奖。2025年 1月，公司获得胡润研究院“2024胡润中国人工智能企业 50强”荣誉称号并位居榜首。 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司产品或服务的主要内容 公司自成立以来一直专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片，让机器更好地理解和服务人类。公司的主营业务是应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售。主要产品包括云端智能芯片及板卡、智能整机、边缘智能芯片及板卡、终端智能处理器 IP以及与上述产品的配套基础系统软件。 目前，公司的主要产品线包括云端产品线、边缘产品线、IP授权及软件。具体情况如下： 1、云端产品线 云端产品线目前包括云端智能芯片及板卡、智能整机。其中，云端智能芯片及板卡是云服务器、数据中心等进行人工智能处理的核心器件，其主要作用是为云计算和数据中心场景下的人工智能应用程序提供高计算密度、高能效的硬件计算资源，支撑该类场公司的智能整机是由公司自研云端智能芯片及板卡提供核心计算能力，且整机亦由公司自研的服务器产品。公司的智能整机产品与智能计算集群系统业务的区别在于智能整机主要提供计算集群中的单体服务器，而不提供全集群搭建服务，主要面向有一定技术基础的商业客户群体。 2、边缘产品线 边缘计算是近年来兴起的一种新型计算范式，在终端和云端之间的设备上配备适度的计算能力，一方面可有效弥补终端设备计算能力不足的劣势，另一方面可缓解云计算场景下数据隐私、带宽与延时等潜在问题。边缘计算范式和人工智能技术的结合将推动智能制造、智能零售、智能教育、智能家居、智能电网等众多领域的高速发展。 3、IP授权及软件 该产品线包括 IP授权和基础系统软件平台。IP授权是将公司研发的智能处理器 IP等知识产权授权给客户在其产品中使用。基础系统软件平台是公司为云边端全系列智能芯片与处理器产品提供统一的平台级基础系统软件（包含软件开发工具链等），打破了不同场景之间的软件开发壁垒，兼具灵活性和可扩展性的优势，无须繁琐的移植即可让同一人工智能应用程序便捷高效地运行在公司云边端系列化芯片与处理器产品之上。 4、智能计算集群系统业务 公司智能计算集群系统业务是将公司自研的板卡或智能整机产品与合作伙伴提供的服务器设备、网络设备与存储设备结合，并配备公司的集群管理软件组成的数据中心集群，其核心算力来源是公司自研的云端智能芯片。智能计算集群主要聚焦人工智能技术在数据中心的应用，为人工智能应用部署技术能力相对较弱的客户提供软硬件整体解决方案，以科学地配置和管理集群的软硬件、提升运行效率。 （二）主要业务模式 从产业模式来看，集成电路企业主要包括 IDM（垂直整合制造）、Fabless（无晶圆厂）、Foundry（代工厂）以及封装测试企业（OSAT），集成电路设计行业运营模式主要为其中的 IDM模式和 Fabless模式。 公司自成立以来的经营模式均为 Fabless模式，未曾发生变化，并将长期持续。公司专注于智能芯片的设计和销售，而将晶圆制造、封装测试等其余环节委托给晶圆制造企业、封装测试企业及其他加工厂商代工完成。公司具体的盈利、研发、采购、生产及销售模式如下： 1、盈利模式 公司主要通过向客户提供芯片及板卡产品、智能整机、智能计算集群系统、IP授权及软件获取业务收入。 智能芯片及板卡业务收入主要为公司向客户提供云端或边缘端智能芯片成品或嵌入上述芯片的板卡所获取的收入。在该模式下，公司芯片生产的业务流程与传统 Fabless芯片设计公司一致。当芯片成品产出后，再交由板卡加工厂商对芯片进行加工组装，生产出板卡产品。 智能整机收入主要为公司向客户提供由自研云端智能芯片及板卡提供核心计算能力，且整机亦由公司自研的智能服务器产品所获取的收入。智能计算集群系统业务收入主要为公司根据云计算数据中心行业客户的应用场景需求，使用公司自有的云端智能芯片产品与基础系统软件平台，并为客户集成交付智能计算集群整套软硬件系统所获取的收入。在该等模式下，公司自有的云端智能芯片及板卡是智能整机及服务器集群核心智能计算能力的来源。智能计算集群系统业务除提供集成公司智能芯片及板卡的硬件设施外，还为人工智能应用部署技术能力相对薄弱的客户搭建成熟专业的应用管理平台，提供系统运维、资源调度、应用管理等功能。 处理器 IP授权业务收入主要为公司将其研发的终端智能处理器 IP授权给客户使用所获取的收入，按照行业惯例分为固定费用和提成费用两部分收取：（1）授权协议生效后，公司向客户交付终端智能处理器 IP并支持客户将其集成至芯片的设计方案和设计版图中，向客户收取固定费用；（2）在客户芯片的量产销售阶段，公司依照合同约定按照芯片的销售数量向客户收取提成费用。软件业务收费方式主要分为两种形式：（1）针对用户数量较少，基础授权数量可涵盖的项目，按套收取软件费用。（2）针对用户数量较多，基础授权数量不能涵盖的项目，按用户数量收取授权许可费用。 2、研发模式 公司高度重视产品的设计与研发，建立了严格高效的产品研发流程和质量控制体系，将产品从立项、计划、设计与开发、验证到市场化等环节进行全过程管理与监控，促使研发的各个环节高效运行。公司的研发流程遵照 IPD理念共分为五个阶段，即概念阶段、计划阶段、开发阶段、样品阶段和发布阶段，具体如下： （1）概念阶段：分析行业发展趋势、市场需求和市场规模，作出市场规划和技术 规划，输出市场需求分析，并对具体需求分析、分解，接受或拒绝，细化产品的关键特 性。 （2）计划阶段：结合产品需求分析结果和新技术发展趋势定义芯片产品的功能和 性能指标及软硬件协同的技术特性，并出具详细开发计划。 （3）开发阶段：该阶段是对符合设计规格的产品进行设计与实现。由公司研发部 主导，进行芯片整体架构设计、芯片前端设计、芯片后端设计、板卡设计等工作。 （4）样品阶段：样品试生产并对晶圆和芯片进行电气、时序、功能等方面的测试， 对板卡进行硬件测试。 （5）发布阶段：样品达到设计要求及质量要求后，委托代工厂进行大规模生产， 最终形成可以面向市场开展销售的产品。 3、采购和生产模式 （1）智能芯片、板卡及智能整机业务 在该类业务下，公司为典型的 Fabless模式，负责制定芯片的规格参数、完成芯片 设计和验证、提供芯片设计版图，而芯片的生产制造、封装测试、板卡加工及智能整机 加工则通过委外方式完成，因此公司需要向晶圆制造厂采购定制加工生产的晶圆，向封 装测试厂采购封装、测试服务，向加工厂商采购板卡加工及智能整机加工服务。公司日 常经营的采购和生产活动具体流程如下图所示： （2）智能计算集群系统业务 在该模式下，公司除了需要采购生产板卡、智能整机的原材料和委外服务之外，还需要根据客户需求，采购相应配套的服务器、存储设备及网络设备等，并签订相应的委外加工合同，由委外供应商进行生产。 公司根据市场预测和订单情况，采用“战略性库存和标准部件储备”的采购模式。 公司管理部门根据年初制订的年度经营计划，制订全年采购计划，经管理层讨论通过后执行。 公司主要业务为集成电路芯片设计及销售，公司自身不从事制造业务。报告期内，公司采取“以销定产”的生产模式，并根据对未来市场预测情况进行备货，通过委外加工的方式完成订单的生产安排。 （3）IP授权及软件业务 在该类业务下，由于公司不出售实体芯片产品，只出售终端智能处理器 IP授权软件业务，因此公司主要采购用于芯片研发设计及软件开发所需的软件工具和硬件平台，包括 EDA工具软件、服务器、存储以及网络设备等。该类采购不针对特定客户项目，可供公司多个项目、多个环节使用。通常公司将按照共用设计环境下设备需求及业务发展情况，与供应商签署采购合同，并下达采购订单，供应商将根据采购订单向公司交付采购内容。 4、销售模式 报告期内，公司主要采取直销模式，内部设有专门的销售团队同客户进行及时接洽。 在直销模式下，公司直接参与客户的公开招标或商务谈判，达成意向后，公司直接与客户签订销售合同。销售人员接收客户的采购订单后，根据订单约定进行产品发货。产品到货后公司向客户收取相关验收凭证，并根据销售合同、发货单或验收凭证进行开票申请，由销售部门主管审核后开具销售发票，发送给客户。财务部在收到客户的汇款通知或票据时，由专员确认款项，经部门主管审核后，完成账务处理。财务部根据每月银行对账单，核对银行余额与账列数是否相符。 除直销模式外，公司采用少量经销模式协助拓展市场。在经销模式下，公司通过具有广泛客户资源的经销商与最终客户进行公开招标与商务谈判。 报告期内，公司主要客户为服务器厂商、人工智能应用厂商、有智能计算中心建设需求的地方政府及互联网厂商，公司与国内多个行业的知名企业建立了战略合作关系，场动向和客户需求，便于推广和销售公司各项产品。同时，销售团队与技术支持部门及研发团队保持紧密沟通和协作，以提高客户服务的响应速度和满意度。 五、公司现有业务发展安排及未来发展战略 （一）公司现有业务发展安排及未来发展战略 公司以“为客户创造价值，成为持续创新的智能时代领导者”为使命，以“让机器更好地理解和服务人类”为愿景，聚焦于人工智能芯片领域，为客户提供系列化的人工智能芯片产品与技术支持服务。公司将围绕自身的核心优势、提升核心技术，结合内外部资源，以自主创新为驱动，不断推动企业发展，围绕人工智能核心驱动力——计算能力，坚持云边端一体化，坚持软硬件协同，矢志成为行业领先的人工智能芯片设计公司。 鉴于集成电路设计行业是人才、技术和资金密集型的行业，行业的发展受研发、技术和管理能力驱动，公司将密切关注智能芯片的市场需求，从产品定义、研发规划、资源整合、委外合作以及产业链协同等方面制定发展战略，进一步提升公司的核心研发能力、产品设计能力和市场地位，实现高速发展。 （二）实现战略目标拟采取的措施 1、实现技术创新升级，推动产品的迭代优化 公司自设立以来一直从事人工智能芯片的产品研发与设计，通过不断技术创新保持在业内的竞争优势。当前行业正处于快速发展阶段，公司只有不断推出适应市场需求的新技术、新产品，才能保持公司现有的市场地位和核心竞争优势。具体技术研发安排如下： （1）持续推动智能处理器微架构迭代优化 处理器核心架构是公司核心技术的源头，也是公司产品线更新换代的共同基础。公司将保持行业内领先的迭代节奏，密切关注行业发展和市场需求，对语言大模型、图像大模型、多模态大模型以及垂直类大模型的训练推理等场景进行重点优化，提升产品竞争力，加快适应于市场需求的智能芯片产品的研发。 （2）研发覆盖不同类型大模型任务场景的系列化芯片方案 随着大模型技术的持续演进，算法模型智能化水平的持续提升对智能算力硬件的持续升级提出了新的需求。公司将围绕大模型需求的多样化，加快研发覆盖不同类型大模型任务场景的系列化芯片产品，包括：面向大模型训练的芯片、面向大语言模型推理的芯片、面向多模态推理的芯片和面向大模型需求的交换芯片。并建设面向大模型的软件平台，平台将涵盖灵活编译系统、训练平台以及推理平台三大功能模块，以提升公司智能芯片的易用性和适应性，满足市场对高端智能芯片的持续增长需求。 （3）提升先进封装设计能力 智能芯片性能的提升有赖于封装技术的升级，储备先进封装设计能力是支撑高端智能芯片设计实现和高质量量产的必然发展策略。公司将积极通过自主研发，开展面向大模型需求的先进封装实现关键技术研究，建设先进封装技术平台，灵活高效地支撑不同场景下差异化产品的封装，增强智能算力硬件产品对未来大模型技术发展新需求的适应性，提升公司在智能芯片产业领域的长期竞争力。 （4）加强软件和生态投入 使用体验良好的软件环境（指令集、编程语言、软件栈等）可以降低人工智能应用的开发门槛，增强场景用户的使用粘性，对于人工智能芯片的发展至关重要。同时，随着多样化大模型应用在各行业领域的加速落地应用，基于底层智能芯片硬件特性开发的软件平台，能够帮助智能芯片高效且灵活地适应复杂多样的大模型新技术需求。为此，公司已启动“开发者生态”项目，已建设好开发者社区和论坛平台，并支持合作方在数家高校开设人工智能有关的课程。未来，公司将选择与下游生态厂商合作的方式，快速建立可用性强的软件环境，打造开放生态，可辐射云计算、能源、教育、金融、电信、医疗、互联网等行业的智能化升级。 2、基于核心应用场景，加大市场开拓力度 （1）把握算力机遇，聚焦主业发展 在大模型技术革新的背景下，智能计算需求继续增长。公司凭借在智能芯片领域的具有竞争力的产品优势及良好的服务，公司云端产品线在 2024年、2025年第一季度分别实现 116,627.85万元、110,900.40万元的销售收入，获得了行业客户的广泛认可，在市场中赢得了良好的口碑。 面对大模型技术革新带来的产业变革，公司将巩固现有业务优势，推动芯片产品向大模型及行业垂直领域延伸，探索新兴场景的算力需求，挖掘增量市场潜力。未来，公场份额，推动公司业务持续发展。 （2）基于核心应用场景，积极拓展和加强行业客户落地 公司凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平，积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。依托于智能芯片产品及其配套软件平台的技术领先优势，公司产品持续在运营商、金融、互联网等多个重点行业应用场景落地，公司产品的软件平台易用性、大规模商业场景部署的稳定性、人工智能应用场景的普适性均通过了客户严苛环境的验证，获得了行业客户的广泛认可。目前公司产品广泛服务于大模型算法公司、服务器厂商、人工智能应用公司，辐射云计算、能源、教育、金融、电信、医疗、互联网等行业的智能化升级。 未来公司将继续增强市场开拓力度、深耕行业客户。除了为传统人工智能应用场景持续提供算力支持外，公司也将全面开展大模型的适配优化工作，帮助客户实现大模型在实际业务场景中的落地应用。 （3）加强与产业链上下游的战略合作 随着公司业务的快速增长及出货量的不断增加，公司将基于产业政策与产业链上下游开展长期、广泛、良好的合作，在产品研发各阶段继续与各相关方保持良好沟通，并积极探索，加强与产业链上下游厂商的战略合作，推动公司业务持续发展。 3、健全人力资源管理体系，加强人才团队建设 公司所处行业属于典型技术密集型行业，对于技术人员的知识背景、研发能力及操作经验积累均有较高要求。公司始终注重人才体系的建设，制定针对性的人才招募计划，重点吸引行业中高端人才以及优秀应届毕业生加盟。同时，公司将持续完善股权激励等长期激励机制，将核心团队的利益与公司长期价值深度绑定。 六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况 （一）财务性投资的认定标准 根据《证券期货法律适用意见第 18号》的规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （二）发行人持有的对外投资情况 截至 2025年 3月 31日，公司相关的会计科目情况说明如下：
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