寒武纪(688256):中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
使用自有资金支付募投项目所需资金 并以募集资金等额置换的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对寒武纪使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕424号），公司 2022年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“再融资”）13,806,042股，每股发行价格为人民币 121.10元，募集资金总额为人民币1,671,911,686.20元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 22,621,676.59元后，实际募集资金净额为人民币 1,649,290,009.61元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2023〕129号）。 二、募集资金投资项目情况 公司于 2023年 4月 27日召开第二届董事会第八次会议、公司第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》《关于向上海寒武纪信息科技有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“上海寒武纪”）作为公司再融资募集资金投资项目“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”的实施主体；同意使用再融资募集资金 60,000万元人民币对全资子公司上海寒武纪进行增资。 公司于 2024年 9月 30日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的议案》，同意公司新增全资子公司上海寒武纪作为“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”的实施主体；同意新增上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司（以下简称“上海寒武纪深圳分公司”）作为“先进工艺平台芯片项目”“稳定工艺平台芯片项目”的实施主体；同意公司将再融资募集资金中“稳定工艺平台芯片项目”的拟投入募集资金由 69,973.68万元调整到 44,973.68万元，调减的 25,000万元将永久补充公司流动资金。为了提高募集资金使用效率，同意对“稳定工艺平台芯片项目”“先进工艺平台芯片项目”的投资结构明细进行调整。该事项已经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过。 公司于 2024年 11月 22日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司向上海寒武纪增资 20,000万元人民币，其中使用募集资金1,500万元人民币，使用自有资金 18,500万元人民币。 截至本核查意见出具之日，公司再融资募投项目情况如下： 单位：万元
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因 公司募投项目在实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付。公司在募投项目实施期间，存在使用自有资金支付涉及募投项目部分款项的主要原因为：根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬的支付应通过公司基本存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付；同时根据征收机关要求，公司人员的社会保险、住房公积金等均由公司基本存款账户统一划转，无法通过多个募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用。 因此，为提高募投项目实施效率，公司及全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司及其深圳分公司作为实施主体在实施募投项目过程中涉及募投项目的款项由公司自有资金先行支付，在定期对各募投项目发生的费用进行归集核算后，再从募集资金专户划转等额资金至公司相关存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程 1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，每月编制以自有资金支付募投项目款项的明细表，由相关负责人审批。 2、公司财务部门经公司付款流程审批通过后，定期将以自有资金先行支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。 3、公司财务部门建立自有资金置换募集资金款项的台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易的时间、金额、账户等，并定期通知保荐代表人。 4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司使用募集资金情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查工作。 五、对公司日常经营的影响 公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。 六、本次置换事项的审议程序 公司于 2025年 7月 17日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司及其深圳分公司作为实施主体在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目所需资金，在履行内部相关审批程序后定期以募集资金等额置换。 七、保荐机构核查意见 保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及2025年6月15日起施行的《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。 综上，中信证券对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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