[HK]新世纪集团(00234):建议重选退任董事、发行股份及购回股份之一般授权及股东周年大会通告
此乃要件 請即處理 閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有新世紀集團香有限公司股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買方或承讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：234） 建議 重選退任董事、 發行股份及購回股份之一般授權 及 股東週年大會通告 新世紀集團香有限公司謹訂於二零二五年九月十六日（星期二）上午十一時正假座香上環德輔道西28號宜必思香中上環酒店6樓SOHO 1及2舉行股東週年大會，召開股東週年大會之通告載於本通函第15頁至第19頁。 倘 閣下無法出席股東週年大會，務請按照代表委任表格上印備之指示將表格填妥，並儘快交回本公司於香的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何最遲須於股東週年大會或其任何續會（視乎情況而定）之指定舉行時間四十八(48)小時前（就股東週年大會而言，即最遲於二零二五年九月十四日（星期日）上午十一時正（香時間））交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票，在此情況下，頁次 釋義 ............................................................... 1董事會函件 言........................................................... 3重選退任董事 ................................................... 4發行股份之一般授權 ............................................. 4購回股份之一般授權 ............................................. 5暫停辦理股東登記 ............................................... 5股東週年大會及代表委任安排 ..................................... 5推薦意見 ....................................................... 6一般資料 ....................................................... 6附錄一 － 建議重選之退任董事詳情 .................................. 7附錄二 － 說明函件 ................................................ 11股東週年大會通告 ................................................... 15於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司謹訂於二零二五年九月十六日（星期二）上午十一時正假座香上環德輔道西28號宜必思香中上 環酒店6樓SOHO 1及2舉行之股東週年大會 「董事會」 指 董事會 「公司細則」 指 本公司之公司細則（經不時修訂） 「本公司」 指 新世紀集團香有限公司，根據百慕達法律註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市 「公司法」 指 百慕達《1981年公司法》 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「最後可行日期」 指 二零二五年七月十一日，就本通函付印前為確定其中所載若干資料之最後可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「提名委員會」 指 本公司提名委員會 「薪酬委員會」 指 本公司薪酬委員會 「購回授權」 指 建議授予董事之一般及無條件授權，以行使本公司權力購回不超過有關決議案於股東週年大會上獲通過當 日已發行股份（不括任何庫存股份）總數10%之股份 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.0025元之普通股 「股份發行授權」 指 建議授予董事之一般及無條件授權，以行使本公司權力以配發、發行及處理不超過有關決議案於股東週年 大會上獲通過當日已發行股份（不括任何庫存股份） 總數20%之股份（括自庫存中出售或轉讓任何庫存 股份） 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 香證券及期貨事務監察委員會發佈之《公司收購、合併及股份回購守則》（經不時修訂、補充或另行修改） 「庫存股份」 指 具有上市規則（經不時修訂）所賦予該詞彙之涵義「%」 指 百分比 董事會函件 （股份代號：234） 執行董事： 註冊辦事處： 黃偉傑先生（主席） Clarendon House 蕭潤群女士（副主席） 2 Church Street 黃琇蘭女士（?運總裁） Hamilton HM 11 黃莉蓮女士 Bermuda 陳格緻女士 余偉文先生 總辦事處及 黃詩女士 香主要?業地點： 香 獨立非執行董事： 干諾道中168-200號 張鎮國先生 信德中心西翼 關啟健先生 38樓3808室 何友明先生 黃卓雄先生 敬啟： 建議 重選退任董事、 發行股份及購回股份之一般授權 及 股東週年大會通告 言 本通函旨在為 閣下提供有關(i)重選退任董事；(ii)股份發行授權；及(iii)購回授權之建議之詳情，以及向 閣下發出股東週年大會通告。 重選退任董事 根據公司細則第84(1)及84(2)條，黃偉傑先生、黃琇蘭女士、陳格緻女士及關啟健先生將於應屆股東週年大會上輪值告退，並符合資格膺選連任。 關啟健先生（「關先生」）已擔任獨立非執行董事逾九年。關先生已參考上市規則第3.13條所載之因素確認其獨立性，且並不涉及本公司之日常管理；亦並無干擾其行使獨立判斷之任何關係或情況。提名委員會認為，關先生長期服務不會影到其行使獨立判斷，並且信納其具備繼續履行獨立非執行董事角色所需之品格、誠信及經驗。 提名委員會已參照本公司之董事會成員多元化政策，檢討董事會的架構、人數及組成，以及審閱退任董事之履歷。提名委員會已向董事會建議重選所有退任董事，括上述應於股東週年大會上退任之獨立非執行董事。根據上市規則內所載之獨立指引，董事會認為，退任獨立非執行董事確屬獨立人士，並將會繼續為董事會帶來寶貴之商業經驗、知識及專業精神，讓其可有效率及有效地運作及更多元化。 根據上市規則第13.51(2)條須予披露有關建議重選退任董事之資料載於本通函附錄一。 發行股份之一般授權 本公司於二零二四年九月二十四日舉行之股東週年大會上，授予董事一般及無條件授權，行使本公司權力以配發、發行及處理不超過於有關該一般授權之有關普通決議案獲通過當日之已發行股份總數20%之股份。該一般授權將於應屆股東週年大會結束時失效。董事建議尋求 閣下批准將於股東週年大會上提呈有關股份發行授權之普通決議案。 為了向董事提供於有利本公司及其股東時發行股份之靈活性，董事將於股東週年大會上尋求批准(i)授予董事一般及無條件授權，配發、發行及處理不超過本公司於有關股份發行授權之普通決議案獲通過當日之已發行股份（不括任何庫存股份）總數20%之股份（括自庫存中出售或轉讓任何庫存股份）；及(ii)在授予董事之該一般及無條件授權上，加入於購回不超過於有關購回授權之普通決議案獲通過當日之已發行股份（不括任何庫存股份）總數10%之一般授權授出後，相當於本公司所發行股份數目之任何股份。 於最後可行日期，本公司有5,780,368,705股已發行股份。待批准發行股份（不括任何庫存股份）之一般授權之有關普通決議案獲通過後，並假設本公司於最後可行日期至股東週年大會舉行日期期間並無進一步發行或購回股份，則本公司可根據股份發行授權發行及配發最多1,156,073,741股股份。 購回股份之一般授權 本公司於二零二四年九月二十四日舉行之股東週年大會上，亦授予董事一般及無條件授權，行使本公司權力購回不超過有關該授權之有關普通決議案獲通過當日之已發行股份總數10%之股份。該授權將於應屆股東週年大會結束時失效。 本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，授權董事購回不超過本公司於有關購回授權之有關決議案獲通過當日之已發行股份（不括任何庫存股份）總數10%之股份。 於最後可行日期，本公司有5,780,368,705股已發行股份。待批准購回股份之一般授權之有關普通決議案獲通過後，並假設本公司於最後可行日期至股東週年大會舉行日期期間並無進一步發行或購回股份，則本公司可根據購回授權購回最多578,036,870股股份。 根據上市規則，本公司須編製說明函件以提供有關購回授權之所需資料，說明函件載於本通函附錄二。 暫停辦理股東登記 為確定出席股東週年大會及於會上表決之權利，本公司將由二零二五年九月十一日（星期四）至二零二五年九月十六日（星期二）（括首尾兩天）暫停辦理股東登記，於此期間，本公司將不會辦理任何股份過戶登記手續。所有於二零二五年九月十六日（星期二）名列本公司股東名冊之本公司股份持有人均有權出席股東週年大會，並於會上投票。為符合出席股東週年大會及於會上表決之資格，所有股份過戶文件連同有關股票必須於二零二五年九月十日（星期三）下午四時三十分前送達本公司於香的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓進行登記。 股東週年大會及代表委任安排 本通函15頁至第19頁載有股東週年大會通告，其載列將予提呈以批准重選退任根據上市規則第13.39(4)條，除大會主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於股東大會上所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，交由股東週年大會表決的所有決議案將會以投票方式進行表決。 隨本通函附奉適用於股東週年大會之代表委任表格。倘 閣下無法出席股東週年大會，務請將代表委任表格填妥，並儘快交回本公司於香的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何最遲須於股東週年大會或其任何續會（視乎情況而定）之指定舉行時間四十八(48)小時前（就股東週年大會而言，即最遲於二零二五年九月十四日（星期日）上午十一時正（香時間））交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票，在此情況下，代表委任文書將視作已撤回。 推薦意見 董事相信，股東週年大會通告內所載之決議案（括有關重選退任董事、股份發行授權及購回授權之決議案）全部均符合本公司及其股東之利益。因此，董事建議全體股東投票贊成股東週年大會通告內所載之所有決議案。 一般資料 務請 閣下留意本通函各附錄所載之其他資料。本通函之中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 此致 列位股東 台照 代表董事會 新世紀集團香有限公司 主席 黃偉傑 謹啟 二零二五年七月十八日 以下為於股東週年大會上建議重選之退任董事詳情。 黃偉傑先生本公司及提名委員會主席及薪酬委員會成員 48歲。黃先生於二零零三年一月加入本公司出任執行董事，並於二零零四年四月獲委任為本公司之行政總裁。黃先生於二零一二年三月由本公司之行政總裁調任為主席。黃先生由二零零三年一月亦為本集團多間成員公司之董事。黃先生持有印第安納大學布魯明頓分校頒授之經濟學學士學位。黃先生為New Century Investment Pacific Limited（「NCIPL」）之直接控股公司Huang Worldwide Holding Limited之董事，而NCIPL為本公司之控股股東。 此外，黃先生為NCIPL之董事。黃先生為黃莉蓮女士之胞弟以及黃琇蘭女士及黃詩女士之胞兄。黃先生為陳格緻女士之表弟。黃先生亦為黃昭麟先生之兒子，黃昭麟先生為一個全權信託之授予人及信託人，而該全權信託持有本公司最終控股公司Huang Group (BVI) Limited之全部權益。黃莉蓮女士、黃琇蘭女士、黃詩女士及陳格緻女士為執行董事。黃先生過去三年並無於其他上市公眾公司擔任任何董事職務。 於最後可行日期，黃先生擁有(i)NCIPL持有之3,556,133,691股股份之其他權益，佔已發行股份總數約61.52%及(ii)新世紀（黃氏）慈善基金有限公司（「新世紀（黃氏）慈善基金」）持有之220,192,000股股份之公司權益，佔已發行股份總數約3.81%。NCIPL為本公司之控股股東，由一項全權信託最終擁有，而黃先生為該全權信託之其中一名全權受益人。新世紀（黃氏）慈善基金為一家作為公共慈善機構的擔保有限公司；黃先生為該公司之成員及管理委員會成員。 本公司與黃先生已訂立一份無指定服務期限之僱傭合約，惟任何一方均可向另一方發出不少於三個月之書面事前通知予以終止。黃先生須根據公司細則於股東週年大會上輪值退任及重選，至少每三年一次。黃先生作為執行董事，現時可獲每月董事酬金126,700元，該金額乃由董事會經參考其學歷、經驗、所負責職務、對本公司之貢獻、目前市場情況及薪酬委員會的推薦意見而釐定。黃先生亦可享有酌情花紅或其他福利，此乃參考黃先生及本公司之表現而決定。此外，黃先生就擔任易提款財務有限公司（本公司之間接非全資附屬公司）董事之職務可獲每月薪金29,000元及酌情花紅。 除上文所披露外，並無其他資料須根據上市規則第13.51(2)條第(h)至第(v)分段披露，亦並無其他有關黃先生之事項須敦請股東注意。 黃琇蘭女士?運總裁 47歲。黃女士於二零零三年六月加入本公司出任執行董事，並於二零零四年十月獲委任為本公司之?運總裁。黃女士由二零零三年十一月亦為本集團多間成員公司之董事。黃女士持有印第安納大學布魯明頓分校頒授之文學士學位，主修電訊學及副修電腦科學。黃女士為本集團帶來房地產管理、人力資源管理及零售?運方面之經驗。黃女士為黃莉蓮女士及黃偉傑先生之胞妹以及黃詩女士之胞姊。黃女士為陳格緻女士之表妹。黃女士亦為黃昭麟先生之女兒，黃昭麟先生為一個全權信託之授予人及信託人，而該全權信託持有本公司最終控股公司Huang Group (BVI) Limited之全部權益。黃莉蓮女士、黃偉傑先生、黃詩女士及陳格緻女士為執行董事。 黃女士過去三年並無於其他上市公眾公司擔任任何董事職務。 於最後可行日期，黃女士擁有(i) NCIPL持有之3,556,133,691股股份之其他權益，佔已發行股份總數約61.52%及(ii)新世紀（黃氏）慈善基金持有之220,192,000股股份之公司權益，佔已發行股份總數約3.81%。NCIPL為本公司之控股股東，由一項全權信託最終擁有，而黃女士為該全權信託之其中一名全權受益人。新世紀（黃氏）慈善基金為一家作為公共慈善機構的擔保有限公司；黃女士為該公司之成員及管理委員會成員。 本公司與黃女士已訂立一份無指定服務期限之僱傭合約，惟任何一方均可向另一方發出不少於三個月之書面事前通知予以終止。黃女士須根據公司細則於股東週年大會上輪值退任及重選，至少每三年一次。黃女士作為執行董事，現時可獲每月董事酬金74,000元，該金額乃由董事會經參考其學歷、經驗、所負責職務、對本公司之 貢獻、目前市場情況及薪酬委員會的推薦意見而釐定。黃女士亦可享有酌情花紅或 其他福利，此乃參考黃女士及本公司之表現而決定。此外，黃女士就擔任易提款財務 有限公司（本公司之間接非全資附屬公司）董事之職務可獲每月薪金22,300元及酌情 花紅。 除上文所披露外，並無其他資料須根據上市規則第13.51(2)條第(h)至第(v)分段披露，亦並無其他有關黃女士之事項須敦請股東注意。 陳格緻女士薪酬委員會及提名委員會成員 60歲。陳女士於二零零零年五月加入本公司出任執行董事，並於二零二二年七月獲委任為薪酬委員會及提名委員會成員。陳女士由二零零零年八月亦為本集團多間成員公司之董事。陳女士持有梅鐸大學頒授之商業學士學位，並為澳洲執業會計師公會會員。陳女士在會計方面擁有逾37年經驗，其中括4年審計之經驗。陳女士為黃莉蓮女士、黃偉傑先生、黃琇蘭女士及黃詩女士之表姐。陳女士亦為黃昭麟先生之外甥女，黃昭麟先生為一個全權信託之授予人及信託人，而該全權信託持有本公司最終控股公司Huang Group (BVI) Limited之全部權益。黃莉蓮女士、黃偉傑先生、黃琇蘭女士及黃詩女士為執行董事。陳女士過去三年並無於其他上市公眾公司擔任任何董事職務。 於最後可行日期，陳女士擁有8,400,000股股份之個人權益，佔已發行股份總數約0.15%。 本公司與陳女士已訂立一份無指定服務期限之僱傭合約，惟任何一方均可向另一方發出不少於三個月之書面事前通知予以終止。陳女士須根據公司細則於股東週年大會上輪值退任及重選，至少每三年一次。陳女士作為執行董事，現時可獲每月董事酬金56,600元，該金額乃由董事會參考其學歷、經驗、所負責職務、對本公司之貢獻、目前市場情況及薪酬委員會的推薦意見而釐定。陳女士亦可享有酌情花紅或其他福利，此乃參考陳女士及本公司之表現而決定。此外，陳女士就擔任易提款財務有限公司（本公司之間接非全資附屬公司）董事之職務可獲每月薪金19,900元及酌情花紅。 除上文所披露外，並無其他資料須根據上市規則第13.51(2)條第(h)至第(v)分段披露，亦並無其他有關陳女士之事項須敦請股東注意。 關啟健先生審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員 78歲。關先生於二零零三年四月加入本公司出任獨立非執行董事。關先生亦為審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員。關先生分別持有多倫多大學及溫莎大學頒授之土木工程應用科學學士學位及工商管理榮譽學士學位。關先生在會計及稅務審計方面擁有8年經驗，並在房地產業務及業務代理方面擁有逾44年經驗。關先生過去三年並無於其他上市公眾公司擔任任何董事職務，亦無於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職位。 除因出任獨立非執行董事而產生之關係外，關先生與本公司之其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係。 於最後可行日期，關先生並無於本公司股份中擁有任何權益（定義見證券及期貨條例第XV部）。 本公司與關先生已訂立委任書，固定年期由二零二三年八月二十六日為期三年，惟任何一方均可向另一方發出不少於一個月之書面事前通知予以終止。關先生須根據公司細則於股東週年大會上輪值退任及重選，至少每三年一次。關先生作為獨立非執行董事，現時可獲每年董事袍金150,000元，該金額乃由董事會經參考其學歷、經驗、所負責職務、對本公司之貢獻、目前市場情況及薪酬委員會的推薦意見而釐定。 除上文所披露外，並無其他資料須根據上市規則第13.51(2)條第(h)至第(v)分段披露，亦並無其他有關關先生之事項須敦請股東注意。 本附錄乃遵照上市規則所規定向股東提供所需資料以考慮購回授權之說明函件。 1. 聯交所有關購回股份之規則 上市規則准許以聯交所為主要上市地點之公司在若干限制之規限下於聯交所購回其股份。 上市規則規定，有關公司建議購回之股份均須已繳足股款，而有關公司建議購回股份時，均須事先獲得其股東通過普通決議案以一般授權或特別批准特定交易方式批准。 2. 股本 於最後可行日期，本公司之全部已發行股本由5,780,368,705股股份組成，且本公司並無持有任何庫存股份。 待批准購回股份之一般授權之有關普通決議案獲通過後，並假設本公司於最後可行日期至股東週年大會舉行日期期間並無進一步發行或購回股份，則本公司可根據購回授權購回最多578,036,870股股份，相當於在股東週年大會日期之已發行股份（不括任何庫存股份）總數之10%。倘若董事根據購回授權行使本公司權力進行購回，經考慮當時之市場狀況、本公司的資金需要及於關鍵時間之其他因素，本公司可將所購回股份註銷及╱或作為庫存股份持有。 購回授權可一直有效，直至下列日期（以最早為準）：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)公司細則及百慕達適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；及(iii)股東於股東大會上以普通決議案方式撤銷或修訂購回授權之時。 倘任何庫存股份存放於中央結算及交收系統（「中央結算系統」）以待於聯交所轉售，本公司將採取適當措施，以確保不會行使任何股東權利或收取任何權利，倘該等股份以本公司名義登記為庫存股份，則根據適用法律，該等股東權利或權利將被暫停。 該等措施可括由董事會批准(i)本公司將不會（或將促使其經紀不會）向香中央結算有限公司發出任何指示，就存放於中央結算系統的庫存股份於股東大會上投票；及(ii)在股息或分派的情況下，本公司將於股息或分派記錄日期前從中央結算系統撤回庫存股份，並以本公司名義重新登記為庫存股份或註銷該等股份。 3. 購回之理由 董事相信購回授權乃符合本公司及其股東之最佳利益。根據購回授權購回股份或會提高本公司之資產淨額及╱或其每股盈利，惟須視乎當時之市況及集資安排而定。 董事只會在彼等認為購回股份對本公司及其股東有利之情況下購回股份。 4. 購回之資金 於購回股份時，本公司僅可動用按照其組織章程大綱及公司細則及百慕達適用法律規定可合法撥作該用途之資金。百慕達《1981年公司法》規定，就購回股份而償還之資金只可自有關股份之已繳足股本，或本公司原供派息或分派之資金或就購回股份而發行新股份之所得款項撥付。購回時應付之溢價，可由購回股份前，本公司原供派息或分派之資金或本公司之股份溢價賬撥付。 與二零二五年三月三十一日（即最近期刊發經審核賬目之日）比較，全面行使購回授權可能會對本公司之?運資金及資產負債狀況有重大不利影。然而，倘對本公司之?運資金或資產負債狀況構成重大不利影之情況下，董事不擬進行任何購回股份。 5. 股價 於最後可行日期前十二個月，本公司股份在聯交所之每月最高及最低成交價如下：每股股份 月份 最高價 最低價 元 元 二零二四年 七月 0.046 0.029 八月 0.035 0.029 九月 0.032 0.026 十月 0.041 0.032 十一月 0.035 0.028 十二月 0.030 0.028 二零二五年 一月 0.029 0.023 二月 0.028 0.023 三月 0.032 0.024 四月 0.027 0.023 五月 0.029 0.024 六月 0.045 0.027 七月（截至最後可行日期） 0.033 0.026 6. 董事之承諾 董事已向聯交所承諾，彼等將按照上市規則、百慕達所有適用法律及本公司之組織章程大綱及公司細則之規定，行使本公司根據購回授權的權力購回股份。董事確認，本說明函件及建議股份購回均無異常之處。 7. 收購守則之影 倘根據購回授權行使權力購回股份時，股東在本公司之表決權所佔權益比例有所增加，則就收購守則規則32而言，該項增加將被視為取得表決權。因此，一名股東或一組一致行動之股東（定義見收購守則）將可取得或鞏固其於本公司之控制權，並須有責任根據收購守則規則26及32的規定作出強制要約。 於最後可行日期，就本公司所知及所信，NCIPL擁有3,556,133,691股股份（佔已發行股份總數約61.52%）之權益。NCIPL由Huang Group (BVI) Limited最終擁有，而Huang Group (BVI) Limited則由黃昭麟先生作為一個全權信託之授予人及信託人全權擁有。倘董事全面行使購回股份之權力（建議將根據有關決議案授出），並假設本公司之股本及NCIPL之持股量於最後可行日期至行使購回權力當日期間並無變動，則NCIPL於本公司之持股量將增至已發行股份總數約68.36%。於最後可行日期，NCIPL毋須因該項增加而根據收購守則規則26的規定作出強制要約。 根據上市規則，任何股份購回不得導致公眾人士持有之股份數目減少至少於當時已發行股份之25%。董事目前無意購回股份而致使公眾人士持有之股份數目減少至少於25%。 8. 董事、彼等之聯繫人士及關連人士 各董事及（彼等經過一切合理查詢後所知及所信）彼等任何各自之緊密聯繫人士（定義見上市規則）目前無意在股東批准建議後向本公司出售股份。 本公司之核心關連人士（定義見上市規則）概無知會本公司，表示目前有意在本公司獲授權購回股份時向本公司出售股份，亦無承諾不會向本公司出售其所持有之任何股份。 9. 本公司購回股份 於最後可行日期前六個月內，本公司並無購回任何股份（不論在聯交所或任何其他證券交易所）。 股東週年大會通告 （股份代號：234） 茲通告新世紀集團香有限公司（「本公司」）謹訂於二零二五年九月十六日（星期二）上午十一時正假座香上環德輔道西28號宜必思香中上環酒店6樓SOHO 1及2舉行股東週年大會（「股東週年大會」），藉以討論下列事項： 普通事項 考慮並酌情通過下列決議案為本公司之普通決議案： 1. 省覽及考慮本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及董事（「董事」）會與獨立核數師報告； 2. 重選以下退任董事： (a) 重選黃偉傑先生為執行董事； (b) 重選黃琇蘭女士為執行董事； (c) 重選陳格緻女士為執行董事；及 (d) 重選關啟健先生（其已擔任本公司獨立非執行董事逾九年）為獨立非執行董事； 3. 授權本公司董事會（「董事會」）釐定董事酬金；及 4. 重新委任安永會計師事務所為本公司之核數師，並授權董事會釐定核數師酬金。 特別事項 考慮並酌情通過下列決議案為本公司之普通決議案： 5A. 「動議： (i) 在下文5A(iii)段之規限下，根據香聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」），一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力配發、發行及處理本公司之額外股份（「股份」）（括自庫存中出售或轉讓任何庫存股份（具有上市規則所賦予該詞彙之涵義）），及作出或授出可能需要行使該項權力之建議、協議及購股權； (ii) 上文5A(i)段所述之批准將授權董事於有關期間內作出或授出可能於有關期間結束後須行使該項權力之建議、協議及購股權； (iii) 董事根據上述5A(i)段之批准而配發或同意有條件或無條件配發及發行（不論是否依據購股權或其他方式）之股份總數，惟不括根據以下列各項所進行： (a) 供股（定義見下文）； (b) 根據當時就向合資格人士授出或發行股份或購買股份之權利所 採納之任何購股權計劃或類似安排授出之任何購股權獲行使； (c) 根據本公司不時的公司細則配發及發行股份以代替股份全部或 部分股息之任何以股代息或類似安排；或 (d) 根據本公司任何認股權證或可轉換為股份之任何證券之條款行 使認購權或轉換權， 不得超過本決議案通過當日已發行股份（不括任何庫存股份）總數之20%（倘於本決議案通過日期後進行任何股份合併或拆細，則可予 以調整），而上述批准亦須受此限制；及 (iv) 就本決議案而言： 「有關期間」乃指本決議案獲通過當日至下列各項之最早日期為止之期間： (a) 本公司下屆股東週年大會結束時； (b) 本公司之公司細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東 週年大會之期限屆滿時；及 (c) 本公司股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂本決議案之時。 「供股」指董事於指定期間，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份持有人按其當時持股比例提呈發售股份，或提呈發售或發行認股權證、購股權或賦予權利可認購股份的其他證券（惟董事有權就零碎股權，或根據香以外任何地區之法律或任何認可監管機構或任何證券交易所規定之任何限制或責任而作出其認為必需或權宜的豁免 或其他安排）。 在上市規則及適用法律及規例的條文允許及規限下，任何有關配發、發行、授出、提呈發售或出售股份的提述應括自本公司庫存中出售或轉讓庫存股份（括履行任何可換股證券、認股權證、購股權或可認購股份的類似權利的轉換或行使所產生的任何責任）。」 5B. 「動議： (i) 在下文5B(ii)段之規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見上文5A(iv)段）內根據所有適用法律及規定，並在其限制下行使本公司一切權力在聯交所或證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認 可之任何其他證券交易所購回股份；及 (ii) 本公司根據上文第5B(i)段之批准可購回之股份總數不得超過本決議案通過當日已發行股份（不括任何庫存股份）總數之10%（倘於本決議案通過日期後進行任何股份合併或拆細，則可予以調整），而上述批准亦須受此限制。」 6. 「動議待召開本大會之通告所載之第5A項及第5B項決議案獲正式通過後，擴大授予董事根據上文第5A項決議案行使本公司權力配發、發行及處理額外股份（括自庫存中出售或轉讓任何庫存股份）之一般及無條件授權，方法為將董事根據該一般授權配發或同意有條件或無條件配發之股份總數，加入本公司根據上文第5B項決議案授出之權力而購回之股份數目，惟該股份數目不得超過本公司於本決議案獲通過當日之已發行股份（不括任何庫存股份）總數之10%（倘於本決議案通過之日後進行任何股份合併或拆細，則可予以調整）。」 承董事會命 新世紀集團香有限公司 公司秘書 吳雪儀 香，二零二五年七月十八日 總辦事處及香主要?業地點： 香 干諾道中168-200號 信德中心西翼 38樓3808室 附註： 1. 為確定出席股東週年大會及於會上表決之權利，本公司將由二零二五年九月十一日（星期四）至二零二五年九月十六日（星期二）（括首尾兩天）暫停辦理股東登記，於此期間，本公司將不會辦理任何股份過戶登記手續。所有於二零二五年九月十六日（星期二）名列本公司股東名冊之本公司股份持有人均有權出席股東週年大會，並於會上投票。為符合出席股東週年大會及於會上表決之資格，所有股份過戶文件連同有關股票必須於二零二五年九月十日（星期三）下午四時三十分前送達本公司於香的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓進行登記。 2. 任何有權出席本公司會議並於會上表決的本公司股東，均有權委任其他人士為其代表，代其出席會議並表決。持有兩股或以上股份的本公司股東可委任多於一名受委代表，並於本公司股東大會或類別會議上代其表決。受委代表毋須是本公司的股東。此外，代表本公司的個人股東或法團股東的受委代表，均有權行使其所代表的該股東可行使的同等權力。 3. 代表委任文書須由委任人或其以書面正式授權的受權人簽署；倘委任人為法團，則該份文書須蓋上法團印章，或由授權簽署的高級人員、受權人或其他人士簽署。倘代表委任文書由其高級人員聲稱代表法團簽署，則除非出現相反的情況否則假定該高級人員已獲正式授權代表法團簽署代表委任文書，而毋須提供進一步的事實證據。 4. 代表委任文書及（倘董事會要求）其他據以簽署該代表委任文書的授權書或特許書（如有），或該授權書或特許書的核證副本，須於該文書所示姓名的人士擬行使表決權的會議舉行前不少於四十八(48)小時（即最遲於二零二五年九月十四日（星期日）上午十一時正（香時間）），送達本公司於香的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。 5. 交回代表委任文書後，本公司股東仍可出席所召開的大會及於會上表決，在此情況下，代表委任文書將視作已撤回。 6. 倘為任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人中均可親身或由受委代表就該股份表決，猶如其為唯一有權表決，惟倘多於一名該等聯名持有人出席任何會議，則由排名較先的聯名持有人（不論是親身或由受委代表）所作出的表決須被接納，而其他聯名持有人的表決一律不接納。就此而言，優先準則須按股東名冊內該聯名持有股份各股東姓名所排行的先後次序而決定。 於本通告日期，董事會由執行董事黃偉傑先生（主席）、蕭潤群女士（副主席）、黃琇蘭女士（?運總裁）、黃莉蓮女士、陳格緻女士、余偉文先生及黃詩女士，以及獨立非執行董事張鎮國先生、關啟健先生、何友明先生及黃卓雄先生組成。 中财网
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