[HK]九方智投控股:配售现有股份及根据一般授权先旧後新认购新股份
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴 該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並非在美國或任何其他司法權區出售或收購證券的邀請或要約或招攬購買證 券的要約，未根據任何該等司法權區的證券法登記或獲批准而於上述司法權區進行的相關邀 請、要約、收購、招攬或出售均屬違法。 本公告及其內容並非任何合約或承諾的根據。本公告及其任何副本不得帶入美國或在美國傳 閱。本公告所述證券並無亦不會根據1933年美國證券法（經修訂）或向美國任何州或其他司法權 區的任何證券監管機構登記，且不會在美國提呈發售或出售，惟獲得1933年美國證券法（經修 訂）及相關州或地方證券法登記規定的適用豁免，或屬不受1933年美國證券法（經修訂）及相關 州或地方證券法登記規定約束的交易則除外。於美國公開發售的任何證券將以招股章程形式進 行，有關招股章程可向本公司索取，並將載有關於本公司及管理層的詳細資料以及財務報表。 本公司不會在美國公開發售證券。 JF SmartInvest Holdings Ltd 九方智投控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：9636） 配售現有股份及 根據一般授權 先舊後新認購新股份 整體協調人、配售代理及資本市場中介人 配售代理及資本市場中介人
配售及認購協議 日期： 2025年7月16日 訂約方： (1) 本公司； (2) 現有股東；及 將予配售的現有股份數目 現有股東實益擁有的20,000,000股現有股份，合共佔本公司於本公告日期之現有已發行股本約4.46%及本公司於緊隨認購事項完成後經配發及發行認購股份擴大的已發行股本約4.27%（假設除配發及發行認購股份外，本公司已發行股本於本公告日期至認購事項完成期間並無變動）。 配售價 配售價為每股39.25元，較： (i) 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股41.75元折讓約6.0%；(ii) 股份於截至及括最後交易日的最後五(5)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約47.30元折讓約17.0%；及 (iii) 股份於截至及括最後交易日的最後十(10)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約46.36元折讓約15.3%。 配售價不括經紀佣金、買賣費用、印花稅、交易費及徵費。 配售價乃參考股份的現行市價，由現有股東、本公司及配售代理經公平磋商釐定。董事認為，配售價及配售及認購協議的條款及條件公平合理，符合本公司及股東的整體利益。 於配售事項完成日期，出售的配售股份將不附帶任何質押、留置權、押記及產權負擔、股權、擔保權益或其他申索，並擁有其附帶的所有權利，括享有記錄日期為配售及認購協議日期或之後就配售股份所宣派、作出或派付之全部股息及其他分派之權利。配售股份在各方面與其他現有股份享有同等地位。 配售代理及承配人的獨立性 配售股份將由配售代理基於最大努力配售予不少於六名承配人，彼等均為獨立的專業、機構及╱或個人投資，而該等投資與彼等各自的最終實益擁有人均為獨立第三方（「承配人」）。預計並無任何承配人會於緊隨配售事項完成後成為本公司主要股東。 方德證券有限公司（「方德證券」）為配售代理之一的分配售代理，是銀科控股的間接附屬公司。因此，方德證券為本公司的關連人士。因此，雖然支付予方德證券的費用構成本公司的關連交易，但有關該等費用的最高適用百分比率低於0.1%，故根據上市規則第14A章，支付該等費用獲豁免遵守申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。 除上文所披露外，就董事所知、所悉及所信，配售代理及配售代理物色的承配人以及彼等各自的最終實益擁有人均為或將為（視情況而定）獨立第三方。 本公司已向配售代理承諾，自配售及認購協議日期至配售截止日期後90日止期間，未經配售代理事先書面同意，本公司不會： (i) 直接或間接落實或安排或促使配售、配發或發行或提呈配發或發行或授出任何購股權、權利或認股權證以認購任何本公司股本證券或任何可轉換或可行使或可交換為本公司股本證券之證券或進行任何旨在或可合理預期導致上述任何情形發生的交易（不論是實際處置或因現金結算或其他方式作出的實質經濟處置）； (ii) 訂立任何掉期或類似協議，以全部或部分轉移該等股份擁有權之經濟風險，不論上文(i)或(ii)本公告所述任何該等交易是否將通過交付股份或其他證券、以現金或其他方式結算；或 (iii) 公佈有關落實任何該等交易之意向。 上述承諾不適用於根據配售及認購協議發行認購股份或根據本公司已採納或將採納的股份計劃授出的任何獎勵或購股權，以及於歸屬獎勵或行使購股權時發行的任何新股份。 配售事項的條件 配售事項須待下列條件（其中括）達成或獲豁免後，方可完成： (a) 於配售截止日期前，概無發生以下事項： (i) 本公司財務或其他狀況或盈利、資產、業務、?運或前景或本公司及其附屬公司整體出現任何重大不利變動或可能出現涉及重大不利變動的任何發展；或 (ii) (a)香聯交所暫停或限制本公司任何證券的買賣（配售及認購協議項下的銷售及認購事項所涉及的任何暫停交易除外），或(b)香聯交所、上海證券交易所、深圳證券交易所、東京證券交易所、倫敦證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克全國市場全面暫停或限制買賣；或 (iii) 香、開曼群島、英屬處女群島、中國、美國、英國、歐洲聯盟（或其任何成員國）、日本、新加坡或其他與本公司相關的司法權區（統稱「相關司法權區」，各為「相關司法權區」）爆發任何敵對行動或恐怖主義行動及╱或任何相關司法權區有關機關宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (v) 任何相關司法權區的金融市場或國際金融、政治或經濟狀況、貨幣匯率、外匯管制或稅收出現任何重大不利變動或涉及潛在重大不利變動的發展，或出現對上述各方面造成影的該等變動或發展， 令配售代理全權合理判斷認為會讓配售配售股份的進行或執行購買配售股份的合約不可行或不明智或不適宜，或將嚴重損害配售股份在二級市場的交易； (b) 於配售及認購協議日期及配售截止日期，本公司及現有股東任何一方根據配售及認購協議分別所作聲明及保證在所有重大方面均屬真實及準確且概無誤導成分； (c) 本公司及現有股東各自已遵守配售及認購協議中所有協議及承諾，並於配售截止日期或之前滿足其根據配售及認購協議應遵守或滿足的所有條件；(d) 配售代理已於配售截止日期接獲中國證監會備案草擬本的終稿或大致完整的稿件；及 (e) 配售代理已根據配售及認購協議接獲各種慣例交割交付文件及意見，有關交付文件及意見的形式及內容獲配售代理合理信納。 完成配售事項 待上文所載配售事項的條件全數達成（或在適用的情況下獲豁免）後，配售事項將於配售截止日期（即2025年7月17日）或現有股東與配售代理協定的其他時間及╱或日期完成。 配售事項須待配售及認購協議所載先決條件達成或（如適用）獲豁免後方可完成。 由於配售事項未必會完成，故股東及潛在投資買賣本公司證券時務請審慎行事。 認購股份 假設配售股份獲全數配售，將向現有股東配發及發行20,000,000股新股，合共佔本公司於本公告日期之現有已發行股本約4.46%及於認購事項完成後經配發及發行認購股份擴大的已發行股本約4.27%（除配發及發行認購股份外，假設本公司已發行股本於本公告日期至認購事項完成期間並無變動）。 認購價 每股新股份的認購價等於配售價每股39.25元。認購股份總值為758.00百萬元，認購股份的總面值為200.00港元。 董事認為，鑒於當前市況，認購事項的條款（括但不限於認購價）公平合理，符合本公司及股東的整體最佳利益。 認購股份的地位 認購股份一經繳足股款，將在所有方面與本公司於認購事項完成日期或之前已發行或將配發及發行的其他股份享有同等地位，括收取於認購股份配發日期或之後宣派、作出或派付之全部股息及其他分派的權利。 認購事項的條件 認購事項須待下列條件（其中括）達成方可作實： (a) 上市委員會批准認購股份上市及買賣（且有關上市及買賣批准其後並無於交付代表認購股份的正式股票前撤回）；及 (b) 配售事項根據配售及認購協議的條款完成。 本公司將向上市委員會申請批准認購股份上市及買賣。概無認購事項的條件可由配售及認購協議訂約方豁免。 倘認購事項的條件於配售及認購協議日期後14日內（或本公司、現有股東與配售代理根據相關法例、規則及法規以書面協定之較後日期）仍未達成，則本公司及認購事項將於認購事項之最後一項條件達成之日後第二個交易日完成，惟須於配售及認購協議日期後14日內或本公司、現有股東及配售代理根據上市規則書面協定之其他日期完成。 認購事項須待達成配售及認購協議所載先決條件後方可完成。由於認購事項未必會完成，故股東及潛在投資買賣本公司證券時務請審慎行事。 (1) 配售事項及認購事項對本公司股權架構的影 緊隨配售事項完成後 緊隨配售事項及 於本公告日期 但於認購事項完成前 認購事項完成後 佔已發行 佔已發行 佔已發行 股份 股份 股份 股份數目 百分比 股份數目 百分比 股份數目 百分比 (2) 現有股東 Coreworth Investments Limited 100,000,000 22.30% 90,000,000 20.07% 100,000,000 21.35%Harmony Creek Investments Limited 78,050,000 17.41% 69,107,500 15.41% 78,050,000 16.66%Pan Hou Capital Management Limited 10,086,500 2.25% 9,029,000 2.01% 10,086,500 2.15% 承配人 – 0.00% 20,000,000 4.46% 20,000,000 4.27% 其他股東 260,220,500 58.04% 260,220,500 58.04% 260,220,500 55.56%總計 448,357,000 100.00% 448,357,000 100.00% 468,357,000 100.00%附註： (1) 上表假設除配發及發行認購股份及配售股份獲悉數配售外，本公司股本並無變動。上表所載若干數字及百分比數字已約整。 (2) 詳情請參閱本公告「關於本公司及現有股東的資料」一節。 進行配售事項及認購事項的理由及所得款項用途 董事會認為，募集資金到位後，將推動本集團業務多元化與可持續發展，為全球化市場佈局奠定堅實基礎，顯著增強公司綜合實力與抗風險能力，保障長遠健康東及本公司適當產生之所有費用、成本及開支（括配售代理之佣金、印花稅、聯交所交易費、證監會交易徵費及會財局交易徵費）以及本公司就配售事項及認購事項產生的其他開支）預計分別約為758.00百萬元及746.22百萬元。因此，估計淨認購價（經扣除有關費用、成本及開支）約為每股認購股份37.31元。 本公司擬將預計認購事項所得款項淨額約746.22百萬元（經扣除所有適用成本及開支，括佣金及徵費）用於： (i) 培育發展鏈上金融資源，戰略投資於RWA底層資產、數字資產交易所、數字資產信託銀行及穩定幣運?主體，加速公司傳統金融服務的鏈上化轉型與創新，佔據數字金融生態發展的有利地位； (ii) 佈局數字資產服務，聚焦香及括中東在內的海外地區，構建數字資產交易及資產管理底層架構，發展面向C端客戶的數字資產投資服務； (iii) 探索數字資產投顧新模式，以「AI+研究」為核心戰略，結合數字資產投資特性，依託MCN運?的先發優勢和豐富經驗，積極探索數字資產投顧新模式，推動鏈上金融的創新與發展；及 (iv) 補充流動資金及作一般企業用途。 配發及發行認購股份的一般授權 本公司透過股東在本公司於2025年6月20日舉行的股東週年大會上通過之決議案向董事授出一般授權，可行使本公司權力配發、發行及處置額外股份及╱或轉售庫存股份（倘上市規則允許），惟數目不超過於授出一般授權當日已發行股份（不括庫存股份）總數的20%，該等額外股份數量不超過89,671,400股。 於本公告日期，概無根據一般授權配發及發行任何股份，且本公司概無任何庫存股份或購回股份待註銷。認購股份將根據一般授權配發及發行，因此，配發及發行認購股份毋須獲得股東批准。 本公司於過去12個月的股本集資活動 於緊接本公告日期前12個月內，本公司並無進行任何集資活動。 本公司 本公司為於2021年5月3日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司。 作為新一代股票投資助手，本公司面向廣大個人投資提供股票投資工具、證券投資諮詢、投資教育等服務，相繼推出股票行情軟件、股票學習機、股道領航系列、超級投資家及九爻股（即小額系列產品）等產品。 本公司秉持「科技+投研」雙驅動戰略，基於AI與大數據技術研發九方智能投顧數字人、九方靈犀、九方智研等AI產品，實現行業領先的創新實踐與場景應用，致力於成為客戶投資理財的終身夥伴。 Coreworth Investments Limited Coreworth Investments Limited是一家於2013年7月25日在英屬處女群島註冊成立的商業有限公司，由我們的控股股東之一陳文彬先生全資擁有。該公司主要從事股權投資控股。 Harmony Creek Investments Limited Harmony Creek Investments Limited是一家於2015年10月29日在英屬處女群島註冊成立的商業有限公司，由我們的控股股東之一嚴明先生全資擁有。該公司主要從事股權投資控股。 Pan Hou Capital Management Limited Pan Hou Capital Management Limited是一家於2014年2月26日在英屬處女群島註冊成立的商業有限公司，由我們的股東之一LIN Fan先生全資擁有。該公司主要從事股權投資控股。 上市規則之涵義 由於若干現有股東為本公司關連人士，認購事項構成本公司根據上市規則第14A.92(4)條獲豁免的關連交易。倘若認購事項未能於配售及認購協議日期十四(14)日內完成，則上市規則內有關關連交易的相關條文（括獨立股東批准的規於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「會財局」 指 香會計及財務匯報局 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 九方智投控股有限公司，於2021年5月3日在開曼群 島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於上市日期 在聯交所主板上市（股份代號：9636） 「關連人士」 指 與上市規則所賦予的涵義等同 「中國證監會備案」 指 向中國證券監督管理委員會備案有關配售事項及認購事項的文件 「董事」 指 本公司董事 「一般授權」 指 透過股東於本公司於2025年6月20日舉行的股東週 年大會上通過之決議案向董事授出一般授權，以配 發、發行及處置不超過於授出一般授權當日的已發 行股份（不括庫存股份）總數20%的額外股份及╱ 或轉售庫存股份（倘上市規則允許），該等額外股份 數量不超過89,671,400股 「本集團」 指 本公司、其附屬公司及合併聯屬實體 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 就董事作出一切合理查詢後所知並非本公司關連人士（定義見上市規則）之個人或公司 「最後交易日」 指 2025年7月15日，即簽署配售及認購協議（於交易時段前發生）前的最後交易日 「承配人」 指 將由配售代理物色的任何獨立專業、機構及╱或個 人投資，以根據配售及認購協議認購任何配售股 份 「配售事項」 指 按配售價向獨立投資配售20,000,000股配售股份「配售代理」 指 華泰金融控股（香）有限公司、招銀國際融資有限公司及華盛資本證券有限公司 「配售及認購協議」 指 本公司、現有股東及配售代理於2025年7月16日就配售事項及認購事項訂立之配售及認購協議 「配售截止日期」 指 配售及認購協議日期後第二個交易日或由現有股東與配售代理書面協議的其他時間及╱或日期 「配售價」 指 每股配售股份39.25元 「配售股份」 指 根據配售及認購協議出售的股份 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、澳 門及台灣 「現有股東」 指 Coreworth Investments Limited, Harmony Creek Investments Limited及Pan Hou Capital Management Limited 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「股東」 指 本公司股東 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.00001元的普通股 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購事項」 指 現有股東根據配售及認購協議認購認購股份 東將認購的新B類普通股 「主要股東」 指 與上市規則所賦予的涵義等同 「交易日」 指 聯交所開市進行買賣之日，倘於一個或多個連續交 易日並無呈報收市價，則該日期或該等日期在確定 任何交易日期間時，於任何有關計算中不予計算， 並視作並非交易日 「美國」 指 美利堅合眾國、其領土、屬土及由其所管轄的所有 地區 「美元」 指 美國法定貨幣美元 「銀科控股」 指 銀科投資控股有限公司，於2015年11月4日在開曼 群島成立的獲豁免有限公司，其美國存託憑證曾在 納斯達克上市（股票代碼：YIN），並於2020年11 月18日從納斯達克退市。於本公告日期，該公司 由本公司董事及控股股東陳文彬先生、嚴明先生及 CHEN NINGFENG女士最終控制，持股比例分別為 36.14%、23.72%及21.10%。 承董事會命 九方智投控股有限公司 董事會主席 陳文彬 香，2025年7月16日 就本公告而言，已採用1.00元兌7.58美元的匯率進行貨幣匯兌（如適用）。有關匯率僅供說明，並不表示任何元或美元金額已經、可予或可能按該匯率進行兌換。 於本公告日期，執行董事為陳文彬先生、陳冀庚先生和張培紅先生，非執行董事為嚴明先生和CHEN NINGFENG女士，以及獨立非執行董事為趙國慶博士、范勇宏先生及田舒先生。 中财网
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