东利机械(301298):累积投票制度实施细则
累积投票制度实施细则 （2025年7月） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《保定市东利机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，各候选人在得票数超过出席股东会股东所持股份总数的二分之一的前提下，根据得票多少的顺序依次决定董事人选。 第三条 本细则适用于公司董事包括独立董事和非独立董事，所称董事特指非由职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。 第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。 公司在选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制。董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第二章 董事候选人的提名 第六条 公司依照《公司法》等法律、法规和其他有关规定以及《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。 第七条 公司在召开股东会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意，除董事会已公告的董事、独立董事候选人之外，满足以下条件的股东可在距股东会召开 10日之前提交新的董事候选人提案： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3％以上的股东提名； （二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1％以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核； 董事选举提案的形成和提交方式与程序如下： （一）按照拟选任的人数，根据上述提名人的初步提名，由董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单。 （二）董事会对于被提名的董事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为董事的意见。 （三）董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况。 （四）董事会根据提名人的推荐及对候选董事简历和基本情况的核实了解，形成书面提案提交股东会选举决定。 提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形。 第八条 公司董事会收到被提名人的资料后，应当认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以单独提案的形式提交股东会审议，对于不符合规定的提案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。 第九条 独立董事的提名还须遵守证券交易所的相关规定。独立董事提名人应当对被提名人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明与承诺。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十条 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。 第三章 董事候选人的选举 第十一条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，并对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。股东会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。 第十二条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。 第十三条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。 第十四条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。 第十五条 股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票视为弃权；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 第十六条 独立董事和非独立董事应分开投票。具体操作如下： 1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票表决数只能投向本次股东会的独立董事候选人； 2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第四章 董事的当选 第十七条 董事的当选原则： （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十八条 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。 第十九条 出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。选举董事提案获得股东会通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 第五章 累积投票制的特别操作程序 第二十条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知明确披露应选董事的具体人数，同时披露股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，并进行特别说明。 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应再次明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式。 第二十一条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。 第二十二条 公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 第二十三条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。 第六章 附 则 第二十四条 本细则经股东会审议通过生效，由公司董事会负责解释。 第二十五条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 中财网
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