东利机械(301298):第四届董事会第十四次会议决议
保定市东利机械制造股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日（星期五）在公司会议室以现场方式召开第四届董事会第十四次会议。会议通知已于2025年7月8日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。 会议由董事长王征主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《保定市东利机械制造股份有限公司章程》相关条款进行修订，并授权经营管理层办理工商变更登记。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定内部管理制度的公告》（公告编号：2025-041）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交 2025年第一次临时股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于修订及制定内部管理制度的议案》 为全面贯彻最新法律法规及监管要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作机制，提升治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟同步修订、制定内部管理制度共计 39项。 表决结果及提交股东大会审议情况如下：
（三）审议通过《关于使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目的议案》 根据公司战略规划及 2025年度经营计划，今年争取实现与悬架减振器整车的配套。根据募集资金使用情况和经营情况，经综合考虑未来发展规划、市场、行业环境的变化，拟向全资子公司河北阿诺达汽车减振器制造有限公司增资5,000万元，用于投建汽车悬架减振器智能制造项目。该项目总投资预计 17,000.00万元，其中使用首次公开发行股票超募资金剩余资金（含利息、现金管理收益等）合计约 1,415.31万元（具体金额以实际转出时的金额为准），其余部分以自有资金补足。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目的公告》（公告编号：2025-048）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交 2025年第一次临时股东大会审议。 （四）审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《保定市东利机械制造股份有限公司章程》，将董事会成员由七名增加至九名，新增非独立董事一名、职工代表董事一名。 经第四届董事会提名委员会第三次会议任职资格审核通过、被提名人同意后，董事会提名邵建为公司第四届董事会非独立董事候选人，在其卸任监事职务后担任公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 本次提名邵建为公司董事后，公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事占董事会成员的比例未低于三分之一，符合相关法规的要求。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的公告》（公告编号：2025-047）。 本议案已经董事会专门委员会提名委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交 2025年第一次临时股东大会审议。 （五）审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》 鉴于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，以实施权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整，授予价格由6.49元/股调整为6.195元/股。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-043）。 本议案已经董事会专门委员会薪酬与考核委员会审议通过。 董事万占升为本次限制性股票激励计划的激励对象，对此议案需回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《关于 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象 152人，合计可归属限制性股票数量为 100.9350万股，授予价格为 6.195元/股。根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理归属相关事宜。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-044）。 本议案已经董事会专门委员会薪酬与考核委员会审议通过。 董事万占升为本次限制性股票激励计划的激励对象，对此议案需回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 鉴于有 3名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 4.55万股不得归属；根据公司《激励计划（草案）》的规定，经测算，本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为90.00%，因此，合计 11.2150万股因公司层面业绩考核未完全达标而不得归属，由公司作废处理。 董事会同意公司根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，作废处理上述合计 15.7650万股限制性股票。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-045）。 本议案已经董事会专门委员会薪酬与考核委员会审议通过。 董事万占升为本次限制性股票激励计划的激励对象，对此议案需回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 （八）逐项审议通过《关于 2025年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 8.01、审议通过《关于 2025年独立董事薪酬方案的议案》 独立董事领取固定津贴，12万/年（税前），按月发放。 本议案已经董事会专门委员会薪酬与考核委员会审议，因非关联委员未过半数，直接提交董事会审议。 关联董事俞波、刘亚辉、路达对此议案需回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交 2025年第一次临时股东大会审议。 8.02、审议通过《关于 2025年非独立董事薪酬方案的议案》 在公司任职的董事薪酬由月度工资及年度奖金两部分构成，月度工资根据其在公司担任的具体职务参照公司《薪酬分配制度》发放，年度奖金根据《年度绩效考核评估意见》发放，并享受同等岗位相应津贴、福利等待遇。 本议案已经董事会专门委员会薪酬与考核委员会审议通过。 关联董事王征、王佳杰、靳芳、万占升对此议案需回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交 2025年第一次临时股东大会审议。 8.03、审议通过《关于 2025年高级管理人员薪酬方案的议案》 高级管理人员（除担任董事以外的其他高级管理人员）薪酬由月度工资及年度奖金两部分构成，月度工资根据公司《薪酬分配制度》发放，年度奖金根据《年度绩效考核评估意见》发放，并享受同等岗位相应津贴、福利等待遇。 本议案已经董事会专门委员会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-046）。 （九）审议通过《关于公司为全资子公司担保额度调整的议案》 为支持全资子公司发展，满足其日常生产经营资金需求，公司拟调整经 2025年 3月 29日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司及全资子公司拟向银行申请融资暨对外担保的议案》的担保额度，对资产负债率不超过 70%的全资子公司担保总额度由不超过 2亿元调整为不超过 3亿元（此额度涵盖以往年度审议通过且实际发生、延续至今尚在担保期限内的担保额度）。为资产负债率超过 70%的全资子公司担保总额度由不超过 0.5亿元调整为不超过 1.6亿元。 最近十二个月累计担保总额 4.6亿元，超过公司最近一期经审计总资产 30%，尚需提交股东大会审议。 董事会认为：本次担保额度的调整有助于解决全资子公司业务发展的资金需求，促进全资子公司经营发展。全资子公司经营状况良好，担保风险可控，为其担保符合日常资金使用及业务需求，虽然全资子公司未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。同意本次公司为全资子公司担保额度的调整。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为全资子公司担保额度调整的公告》（公告编号：2025-049）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交 2025年第一次临时股东大会审议。 （十）审议通过《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》 根据《公司章程》的有关规定，董事会提请于2025年7月31日下午2：30召开2025年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2025-042）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第四届董事会第十四次会议决议； 2、第四届董事会专门委员会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 3、第四届董事会专门委员会提名委员会第三次会议决议及第四届董事会专门委员会提名委员会关于提名第四届董事会非独立董事候选人的审查意见； 4、第四届董事会专门委员会审计委员会第九次会议决议。 特此公告。 保定市东利机械制造股份有限公司 董事会 2025年 7月 15日 中财网
 |