东利机械(301298):子公司管理制度
子公司管理制度 （经2025年7月11日 第四届董事会第十四次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进子公司的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《保定市东利机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第三条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第四条 公司对子公司主要从组织、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理和监督。 第二章 组织管理 第五条 子公司依法设立股东会，公司通过子公司股东会行使股东权利，委派董事、监事（如有）及高级管理人员，并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。 第六条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事（如有）、高级管理人员，并根据需要对任期内高级管理人员人选作出适当调整。 第七条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员权利，承担董事、监事（如有）、高级管理人员义务； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （六）列入子公司股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议； （七）承担公司交办的其它工作。 第八条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 子公司的董事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后3个月内，向母公司总经理办公会提交年度述职报告，在此基础上按母公司考核制度进行年度考核，并根据考核结果实施奖惩。 第九条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。 各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。 第三章 财务管理 第十条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况，制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。 第十一条 子公司应按照母公司财务管理制度、做好财务管理工作，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向母公司财务部门或子公司执行董事报告。 公司委派财务负责人对子公司财务管理工作进行指导、检查和监督。 第十二条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。 第十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第十四条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第十六条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。 第十七条 子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照公司资金支出审批权限履行相应程序，子公司的印章管理参照公司相关制度执行。 第十八条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营资金占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第四章 经营决策管理 第十九条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第二十一条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十二条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。 第二十三条 子公司发生交易的批准权限参照《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关制度执行。 第二十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章 信息披露事务管理和报告制度 第二十五条 子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。 公司董事会办公室为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。 第二十六条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 第二十七条 公司对《上市规则》要求的以下重大事项（包括但不限于）应及时收集资料，报告公司董事会秘书，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整： （一）购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）重要合同的订立、变更和终止； （十三）重大诉讼、仲裁事项； （十四）子公司章程修改； （十五）重大经营性或非经营性亏损； （十六）资产抵押； （十七）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十八条 公司建立的《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《募集资金使用管理制度》等相关制度适用于子公司的管理，子公司应严格按照执行。 第二十九条 子公司法定代表人是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。 第六章 审计与监督 第三十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。 第三十一条 内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第三十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第三十三条 经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。 第三十四条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。 第七章 档案管理 第三十五条 为加强母、子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送母公司存档。 第三十六条 相关档案的收集范围，包括但不限于： （一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给母公司档案管理机构存档。 （二）公司治理相关资料： 1、股东会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料），母公司档案管理机构保存复印件一套，原件由各子公司保存。 2、总经理办公会资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）资料原件由各子公司保存，母公司档案管理机构留存复印件一套。 （三）重大事项档案： 1、募集资金项目； 2、重大合同； 3、总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等； 4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。 第八章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 保定市东利机械制造股份有限公司 2025年7月11日 中财网
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