东利机械(301298):2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的 公告 重要内容提示 ? 符合本次归属条件的激励对象：152人。 ? 本次拟归属的限制性股票数量：100.9350万股。 ? 本次拟归属的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。 ? 本次拟归属的限制性股票授予价格：6.195元/股（调整后）。 保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 11日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）第一个归属期符合归属条件的激励对象共计 152人，可申请归属的限制性股票数量为 100.9350万股。现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）股权激励计划概述 2024年 7月 17日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下： 1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。 2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 3、授予价格：6.49元/股（调整前）。 4、激励对象及分配情况：本激励计划授予的激励对象总人数为 162人，包括公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。 （4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。 5、本激励计划的有效期及归属期 （1）本激励计划的有效期 本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。 本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。 6、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。 本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
②上述“扣除非经常性损益的净利润”以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 ③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （5）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划分为 S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。 （二）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 6月 27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 28 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 2、2024年 6月 28日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《保定市东利机械制造股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-050），受公司其他独立董事的委托，独立董事俞波先生作为征集人就公司拟于 2024年 7月 17日召开的 2024年第一次临时股东大会审议的 2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 3、2024年 6月 28日至 2024年 7月 8日，公司对本激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年 7月 12日，公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《保定市东利机械制造股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-055）。 4、2024年 7月 17日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于 2024年 7月 17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《保定市东利机械制造股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-057）。 5、2024年 7月 17日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2025年 7月 11日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会和薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就情况和激励对象名单进行了审核并发表核查意见。 （三）限制性股票授予情况 公司于 2024年 7月 17日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意并确定本激励计划授予限制性股票的授予日为 2024年 7月 17日，向符合授予条件的155名激励对象授予 228.85万股限制性股票，授予价格为 6.49元/股。 （四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 1、鉴于《激励计划（草案）》中确定的 7名激励对象，因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象名单进行调整，激励对象由 162人调整为 155人，限制性股票数量由 232.92万股调整为 228.85万股。 2、鉴于公司 2024年度权益分派已实施完成，董事会同意将限制性股票的授予价格由 6.49元/股调整为 6.195元/股。 3、鉴于本激励计划中有 3名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 4.55万股不得归属；本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为 90.00%，因此，合计 11.2150万股因公司层面业绩考核未完全达标而不得归属，由公司作废处理。董事会同意公司根据《考核管理办法》《激励计划（草案）》以及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，作废处理上述合计 15.7650万股限制性股票。 （五）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 1、2024年 7月 17日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于《激励计划（草案）》中确定的 7名激励对象，因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象名单进行调整，激励对象由 162人调整为 155人，限制性股票数量由 232.92万股调整为 228.85万股。 2、2025年 7月 11日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司2024年度权益分派已实施完成，董事会同意将限制性股票的授予价格由 6.49元/股调整为 6.195元/股。 3、2025年 7月 11日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划中有 3名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 4.55万股不得归属；本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为 90.00%，因此，合计 11.2150万股因公司层面业绩考核未完全达标而不得归属，由公司作废处理。董事会同意公司根据《考核管理办法》《激励计划（草案）》以及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，作废处理上述合计 15.7650万股限制性股票。 除上述情况外，本次归属的相关事项与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。 二、第一个归属期归属条件成就的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年 7月 11日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《考核管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象 152人，合计可归属限制性股票数量为 100.9350万股，授予价格为 6.195元/股。 （二）即将进入第一个归属期 根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第一个归属期为自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为 50%。本激励计划限制性股票的授予日为 2024年 7月 17日，将于 2025年 7月 17日进入第一个归属期。 （三）第一个归属期满足归属条件的说明
三、本激励计划第二类限制性股票可归属的具体情况 （一）授予日：2024年 7月 17日。 （二）归属数量：100.9350万股。 （三）归属人数：152人。 （四）授予价格：6.195元/股（调整后）。 （五）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。 （六）调整后授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
四、监事会意见 经核查，监事会认为：公司 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《考核管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。因此，监事会同意公司为满足条件的激励对象办理归属相关事宜。 五、薪酬与考核委员会意见 薪酬与考核委员会认为：公司 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《考核管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。因此，薪酬与考核委员会同意公司为满足条件的激励对象办理归属相关事宜。 六、监事会对归属激励对象名单的核查意见 本激励计划有 3名激励对象因离职已不符合激励对象资格，除上述情况外，本次拟归属的 152名激励对象符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《考核管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 监事会同意为本激励计划 152名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为 100.9350万股。上述事项符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、激励对象买卖公司股票情况的说明 经公司核查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。 八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对 2024年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次归属第二类限制性股票 100.9350万股，本次归属股份来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票，办理归属登记完成后，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少 100.9350万股。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、法律意见书的结论性意见 国浩律师（上海）事务所律师认为：本次归属的归属条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司本次激励计划的相关规定。 十、备查文件 （一）第四届董事会第十四次会议决议； （二）第四届监事会第十二次会议决议； （三）第四届董事会专门委员会薪酬与考核委员会第六次会议决议； （四）第四届监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属激励对象名单的核查意见； （五）第四届监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就情况的核查意见； （六）第四届董事会专门委员会薪酬与考核委员会关于公司 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属激励对象名单的核查意见； （七）第四届董事会专门委员会薪酬与考核委员会关于公司 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就情况的核查意见； （八）国浩律师（上海）事务所关于保定市东利机械制造股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书。 特此公告。 保定市东利机械制造股份有限公司 董事会 2025年 7月 15日 中财网
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