东利机械(301298):华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份有限公司使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目的核查意见
关于保定市东利机械制造股份有限公司 使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目的 核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“东利机械”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对东利机械本次使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目的事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕509号），公司由主承销商华泰联合证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 3,680万股，发行价为每股人民币 12.68元，共计募集资金 46,662.40万元，坐扣承销和保荐费用 4,395.83万元后的募集资金为 42,266.57万元，已由主承销商华泰联合证券于 2022年 5月 31日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,719.40万元后，公司本次募集资金净额为 39,547.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕7-50号）。 （二）募集资金投资项目情况 根据《保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及相关公告，截至 2025年 6月 30日募集资金投资项目进度如下： 单位：万元
（三）募集资金使用和结余情况 单位：万元
截至 2025年 7月 11日，公司剩余 2个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：元
二、募集资金投资项目具体情况 （一）项目概述 河北阿诺达汽车悬架减振器智能制造项目，项目预计总投资17,000.00万元，建设周期18个月。投资内容包括：机械加工设备150余台（加工中心60台、数控车床90台及其他设备）；八条汽车悬架减振器精密组装自动线、四条零件前处理自动生产线；配套辅助生产设备和检测设备；库房等配套设施。该项目的实施，重点覆盖自适应笛式减振器项目。通过本项目的实施，公司将进一步丰富自身产品体系，促进公司可持续发展。 （二）基本情况 1、项目名称：河北阿诺达汽车悬架减振器智能制造项目（具体以备案为准）。 2、项目实施主体：河北阿诺达汽车减振器制造有限公司（以下简称“河北阿诺达”）。 3、项目实施地点：河北省保定市清苑区。 4、项目建设内容：机械加工设备150余台（加工中心60台、数控车床90台及其他设备）；八条汽车悬架减振器精密组装自动线、四条零件前处理自动生产线；配套辅助生产设备和检测设备；库房等配套设施。 5、项目建设周期：本项目计划建设周期为18个月。 6、具体投资项目明细： 单位：万元
（三）预计投资规划及资金来源 项目建设总投资17,000万元，拟使用全部剩余超募资金（含利息、现金管理收益等）约1,415.01万元，剩余部分以自有或自筹资金补足。 （四）必要性分析 1、汽车行业及底盘悬架减振器市场的发展和增长，公司需扩大产能满足下游市场需求 根据市场研究机构QYResearch（恒州博智）的最新统计与预测，2024年全球减振器市场销售额已突破130.9亿美元，其中高端减振器在硬派越野领域渗透率正快速提升，占高端减振器份额28%。2021-2023年中国汽车减震器市场规模从525亿元增长至610.87亿元，CAGR为7.87%；预计2024-2028年市场规模将从652.35亿元增至884.67亿元，CAGR达7.91%。汽车电子减震器领域增长突出，2024年全球市场规模约13.41亿美元，预计2030年达41.44亿美元，CAGR为16.7%。硬派越野车型（如坦克300、BJ40）减振器改装率超18%，成为底盘升级首选。 部分汽车厂家整车原厂将减振器列为出厂配置，支撑60km/h过弯横向摆动减少80%。可调阻尼功能日渐普及，支持8-23段压缩/回弹调节（如BJ40雨林穿越版），兼顾越野通过性与公路舒适性。 减振器当前以国际品牌主导，日本昭和(SHOWA)、美国FOX?垄断高端市场，技术壁垒集中在高压密封工艺（耐压1MPa以上）和热管理。国产逐步崛起铝悬挂）和改装套件（如ATLAS），逐步与国际品牌同台竞争、分庭抗礼，甚至抢占中端市场份额。 2、公司预期订单持续增长，需解决现有生产场地局限性，突破产能 2025年，在爱跑·中国环塔国际拉力赛中，长城坦克Hi4车队荣获T2.E量产新能源组别总冠军，其中坦克300Hi4T车型选用公司“太行水”牌减振器。同时，捷途纵横G700车队荣获T2.E量产新能源组别亚军，其捷途纵横G700车型选用公司“阿诺达”牌减振器。公司提供的高性能减振器，在赛事过程中零故障，为赛车提供了强有力的支撑，助力赛车完成比赛，赢得了两家厂商赛车队的高度认可与信赖。 为公司减振器进入整车市场提前做产能准备，公司拟通过购置设备、装配产线建设等举措缓解产能瓶颈，以应对未来订单的增长。由于筹建新厂区需要时间较长，短期通过租赁厂房、建设专业化产线，可提升生产效率，新产能落地后不仅能承接更多战略客户大订单、缩短交货周期，还可通过规模化采购优化供应链，降低成本以提升毛利率。 （五）可行性分析 1、公司长期的技术积累为项目的顺利实施提供了保障 公司针对悬架减振器研发多年，构建起深厚技术储备与完整的研发体系：2024年研发投入3,786.47万元（同比增长22.86%，占营业收入比例6.05%），阿诺达笛式变阻尼减振器获得28项国家专利、国际发明专利，成为一款兼顾舒适性、吸能性、稳定性和越野性的高科技创新型减振器。公司经过严谨的论证和长期的规划，已形成较为成熟的应用场景划分和产品品类储备。（1）专业赛用版——采用全金属合金钢结构，具备优异的耐高温和抗冲击性能；（2）沙漠定制版——针对沙漠环境进行优化，搭载双活塞阻尼系统，并配备高级热管理系统；（3）越野标准版——平衡操控性与耐用性，适配市面上90%的硬派车型；（4）舒适穿越版——运用弹簧配比技术，有效提升城市和自驾旅途中的乘坐舒适性，同时增强人车安全保护，提升操控稳定性。 2、越野减振器行业正经历从进口垄断向国产替代，其发展动能源于国内越野极限场景刚需及新能源政策红利，未来成功关键在于成本控制与技术融合能力。公司在成本控制方面具备三大突出特点:（1）自制零件占比超60%；（2）汽车零部件行业20余年技术经验积累；（3）具备完整成熟的供应链体系。综合以上三点，形成悬架减振器生产系统的成本控制优势。 （六）项目经济效益分析 本项目建设完成进入稳定经营期后，预测可实现营业收入 40,000万元，净利润 4,000万元。 三、新项目可能存在的风险及控制措施 （一）市场风险及控制措施 项目投产后，新增产能能否被市场消化直接影响投资收益。若市场环境发生不可预见的变化或公司开拓市场不利，可能面临产能无法消化的销售风险。 应对措施如下：一是建立市场与客户需求动态跟踪机制，明确销售目标并严格落实执行以控制风险；二是依托既有营销网络稳健扩张代理及终端渠道，优化服务，巩固市场份额；三是加强研发，加快新产品新技术的研发进程，增强市场竞争力。 （二）管理经营风险及控制措施 项目实施后公司规模扩大，对管理、资源整合、研发管理等多方面提出更高要求，管理层能力若不匹配可能面临经营风险。公司已构建完善管理体系与企业文化，未来将深化制度建设、优化组织架构，培养员工责任感，同时引进中高层管理人才，从管理、研发、生产、市场销售等维度全面提升经营管理能力，确保项目顺利推进与规模效应释放。 （三）技术人员流失风险及控制措施 公司拥有的高素质技术团队为市场竞争力提供保障，但人才竞争加剧使人员流动风险上升，存在技术骨干流失的风险。公司通过以下措施来保障研发团队的稳定性：完善绩效考核，提升薪酬待遇；塑造良好企业文化，营造优质工作氛围，以员工幸福理念增强团队凝聚力；提供培训学习机会与职业发展通道；对核心技术人员采取股权激励，将个人发展与企业利益深度绑定。 （四）项目尚需履行相关备案手续的风险 本项目实施尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等备案手续，尚需进一步完成可行性研究报告的编制，在后续实施过程中存在因经济形势、市场环境、国家或地方有关政策、公司实际发展情况等因素调整项目规划的可能性，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。 四、使用募集资金投资建设新项目的必要性 本次使用募集资金投建河北阿诺达汽车悬架减振器智能制造项目是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据公司经营发展战略需要做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。 五、新增开立募集资金专户情况 公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定使用和管理募集资金，并根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 为规范公司募集资金管理和使用，保障募投项目的顺利实施，河北阿诺达拟新开立募集资金专项账户，并与公司、保荐人华泰联合证券、存放募集资金的商业银行签署《募集资金四方监管协议》。董事会提请股东大会授权管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。 相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，以提高募集资金的使用效率。 六、履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于 2025年 7月 11日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目的议案》，董事会认为：公司本次使用剩余超募资金及自有资金对河北阿诺达增资 5,000万元，投建汽车悬架减振器智能制造项目综合考虑了公司发展规划、项目实施的可行性等因素，同意公司将截至本公告披露日尚未使用的全部首次公开发行股票超募资金（含利息、现金管理收益等）合计约 1,415.31万元（其中，超募资金不含利息费用为 1,147.17万元，具体金额以实际转出时的金额为准）用于河北阿诺达汽车悬架减振器智能制造项目，该项目预计总投资 17,000万元，剩余部分以自有或自筹资金投入，建设周期 18个月。本事项未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益的情况。 为优化募集资金管理、提高募集资金的管理效率，董事会同意授权公司管理层及其授权人士全权负责河北阿诺达增资事宜、开设募集资金专用账户，并同公司、华泰联合证券、开户银行签订募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。本议案尚需公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司于 2025年 7月 11日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目的议案》，监事会认为：公司本次使用剩余超募资金及自有资金对河北阿诺达增资 5,000万元，投建汽车悬架减振器智能制造项目综合考虑了公司发展规划、项目实施的可行性等因素，同意公司将截至本公告披露日尚未使用的全部首次公开发行股票超募资金（含利息、现金管理收益等）合计约 1,415.31万元（其中，超募资金不含利息费用为 1,147.17万元，具体金额以实际转出时的金额为准）用于河北阿诺达汽车悬架减振器智能制造项目，该项目预计总投资 17,000万元，剩余部分以自有或自筹资金投入，建设周期 18个月。本事项未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益的情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，相关事项尚需提交公司股东大会审议。公司上述事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》等相关法律法规和制度文件的规定，是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据公司经营发展战略需要做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目的相关事项无异议。 中财网
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