东利机械(301298):募集资金使用管理制度
保定市东利机械制造股份有限公司 募集资金使用管理制度 （经2025年7月11日 第四届董事会第十四次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为完善保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。 第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、行政法规、规范性文件及《保定市东利机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 第三条 本制度所指“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。 第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保子公司或公司控制的其他企业遵守本制度规定。如募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当参考本制度制定相应的募集资金管理办法。 第二章 募集资金使用和管理原则 第五条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和产业政策等因素，对募集资金拟投资项目的可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有利于公司有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，做到资金使用的规范、公开和透明。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，及时披露募集资金的使用情况，加强对募集资金使用情况的检查，确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东会批准的用途，检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。 第七条 非经公司股东会依法作出决议，任何人无权变更募集资金投向。 第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第三章 募集资金的到位与存储 第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。 第十条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专项存储制度。 第十一条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，同一投资项目所需资金应当在同一专户中存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 第十二条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。 第十三条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第四章 募集资金的使用和管理 第十四条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。 募集资金投资项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十五条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。 第十六条 公司董事会应根据公司股东会批准的募集资金使用计划编制相应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东会的决议。 第十七条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由经办部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及董事长确认后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东会审批。 第十八条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应实施项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。 公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。 确因不可预见的客观要素影响，致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必须及时披露实际情况，说明原因并报告证券交易所。 第十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第二十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第二十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第二十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并 由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见: （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金； （八）使用超募资金。 公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 第二十五条 公司可以用暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （三）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。 公告应包括以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深交所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 第二十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配 方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第五章 超募资金使用管理 第二十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，提交董事会审议通过后及时披露。保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表明确意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《上市规则》第七章规定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十八条 公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十九条 公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第六章 募集资金投向变更 第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第三十一条 公司变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。 第三十二条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第三十四条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第三十五条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十六条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见； （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （八）深交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 第三十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，金额低于500万且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第二十四条规定的程序，其使用情况应在年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。 第七章 募集资金使用情况的报告、监督和责任追究 第三十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经独立董事专门会议审议通过，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。 第四十条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第四十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告并披露。 第八章 法律责任 第四十二条 凡违反本制度，造成募集资金使用违规的相关责任人，公司将给予批评、警告、直至解除其职务的处分。致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的，应给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应法律责任。 第九章 附 则 第四十三条 本制度的修订由董事会通过生效，由公司董事会负责解释。 第四十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 保定市东利机械制造股份有限公司 2025年 7月 11日 中财网
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