东利机械(301298):董事会议事规则

时间：2025年07月16日 08:24:00 中财网

原标题:东利机械:董事会议事规则

保定市东利机械制造股份有限公司
董事会议事规则
（2025年7月）
第一章总则
第一条为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《保定市东利机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二条董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。
第三条董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。
第四条本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章董事会职权及授权
第五条董事会依法行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 制定股权激励计划；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第六条公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。

（六）公司在一年内涉及购买或出售资产数额高于公司最近一期经审计总资产 10%的事项（按交易事项的类型连续十二个月内累计计算）
前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下标准之一的，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易事项包括：购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；对外投资（含委托理财，对子公司投资，设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；法律、法规及规范性文件规定的或公司股东会认定的其他交易。
第七条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯免除公司义务的债务除外，含同一标的或同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易董事会审议后，应提交股东会审议；
第八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第九条公司上述重大交易事项、关联交易或投资项目按《公司章程》规定还需股东会批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
第十条上述除由股东会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或经董事长授权后由总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决定。

公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项内部控制制度，属于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东会职权的还须提交股东会审议批准。

第三章董事会组成
第十一条董事会组成应当符合《公司章程》规定。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第一节董事
第十二条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事在任职期间出现本条第一款第一项至第六项情形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事任职期间出现本条第一款第七项或第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。
第十四条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）股东会认为应该披露的其他事项。
第十六条董事（职工董事除外）提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。
第十七条公司董事应按公司会议通知及时参加董事会会议、股东会，并按规定行使表决权、接受股东的质询或提问。
公司董事应按公司、证券交易所及证券监管部门的要求，接受培训、参加调研。
第十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
第二十条董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向董事会提交书面辞任报告。董事会将在 2个交易日内披露有关情况。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有效，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终?。

第二十一条如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。该董事的辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。
董事会应尽快召集临时股东会，在两个月内选举董事填补因董事辞任产生的空缺。
除本条第一款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第二十二条董事执行公司职务，给他?造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重?过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二节独立董事
第二十四条公司独立董事人数不少于全体董事的三分之一。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。
第二十五条公司实行独立董事制度，独立董事应依据《公司章程》、独立董事制度及相关专门委员会工作制度开展工作。

第三节董事长
第二十六条董事会由七名董事组成，公司设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十七条公司董事会设职工董事一名，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。

第二十八条董事长是公司的法定代表人，依法律、法规、《公司章程》的规定及股东会的决议行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）决定公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以下，或者与关联法人发生的交易金额在300万元以下或低于公司最近一期经审计的净资产（以合并会计报表计算）0.5%的关联交易事项；
（五）设立及注销公司及下属企业的分支机构；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长可根据公司内部相关控制制度规定的授权，将由其行使的部分职权授予总经理行使。
第二十九条公司董事长负责召集、主持董事会会议。副董事长协助董事长的工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四节董事会专门委员会
第三十条公司董事会可设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责。
第三十一条专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人（主任委员），负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人（主任委员），审计委员会的召集人为独立董事且为会计专业人士。
第三十二条战略与发展委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

第三十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第三十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十五条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十六条董事会应制订上述四个专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。董事会各专门委员会应按董事会制订的各专门委员会工作制度开展工作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章董事会秘书
第三十七条公司设有董事会秘书一名，公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第三十八条董事会秘书应当对董事会负责，负责董事会会议的会务工作及信息披露工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作以及信息披露工作，负责董事会及各专门委员会的日常工作运作。

第三十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第四十条董事会应制订董事会秘书工作细则，明确董事会秘书的工作职责、任免程序、工作规范。董事会秘书依《公司章程》及董事会秘书工作细则开展工作。

第五章董事会会议
第四十一条董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四十二条有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。

第一节会议召集
第四十三条董事会会议由董事长召集。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

第四十四条临时董事会会议提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及相关议题。

第二节会议提案
第四十五条在发布召开定期董事会会议通知前，董事长可向公司董事、董事会各专门委员会、高级管理人员征集会议提案。

第四十六条符合提议召开临时董事会会议的人员或单位、董事会下属的各专门委员会可向董事会提交会议提案。提案应先提交到董事会秘书办公室或董事会秘书，由董事会秘书汇总、分类整理后提交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。

提案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。

董事会秘书办公室或董事会秘书在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当于当日转交或告知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。对于符合要求的召集临时会议的提议，董事长应当自接到召开董事会临时会议的提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第四十七条凡需董事会审议的事项，均应提前报送有关材料，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。董事会召开会议时应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。

第四十八条董事会提案应符合下列条件：
（一）内容不得与法律法规、《公司章程》相抵触，且是董事会的职责范围；（二）提案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）必须以书面方式提交。

第四十九条书面提案应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确、具体的提案内容；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

与提案有关的背景资料、信息数据等材料应由提案人一并提交。

第三节会议通知
第五十条由董事会秘书拟订会议通知包括时间、地点、议程、出席对象等内容后报董事长决定。董事会秘书按照董事长指令筹备召开会议、准备会议资料，并报董事长审阅。

第五十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别于会议召开十日前和三日前将书面会议通知，通过直接送达、电话、传真、电子邮件、微信或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第五十二条情况紧急时，会议通知可以不受上述时间、方式限制，但需要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应说明，并在会议记录中记载。

第五十三条董事会会议通知内容应至少包括：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期；
第五十四条口头或电话会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，情况紧急需要尽快召开董事会临时会议需要同时告知紧急情况的说明。

第五十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开三日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前事先获得与会董事的认可并做好相应记录。

第五十七条各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。以电话、口头方式通知的，在会议召开前还需取得通知对象的确认回执。

第五十八条在送达会议通知的同时或者至少在董事会会议召开三日前，董事会秘书办公室应向全体董事及其他与会人员提交与董事会会议审议事项相关资料、信息和数据，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。

当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。

第四节会议召开
第五十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第六十条董事会会议应由董事本人出席，公司董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，会议主持人认为必要时，可以通知其他有关人员列席会议。

第六十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第六十二条董事签署的委托书应当在开会前送达董事会秘书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第六十三条董事会秘书在会议开始前将董事受托情况报告会议主持人，由会议主持人在会议开始时向到会人员宣布。

第六十四条董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、信函或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事以及在规定期限内公司实际收到以传真、信函或者电子邮件等方式表决的董事、或事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事均应计入出席会议的董事人数。

第六十五条董事会会议应按通知中列明的时间、地点准时召开。现场召开的董事会会议设签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签，受托董事可在签到簿上列明受托情况。会议签到簿和会议其他材料一并存档保管。

第六十六条主持人应按预定时间宣布开会。董事长宣布开会后，应首先确认到会董事人数及董事因故不能出席会议以书面委托其他董事代表出席的委托书。

如遇重大突发事件或特殊情况，不能按预定时间开会时，主持人可在预定时间之后宣布开会并说明原因。

主持人宣布开会后，首先由董事会秘书宣读会议召集或提议、会议通知发布与送达、出席或列席的董事及其他人员、董事授权委托等事项。主持人确认后，按会议议程组织召开会议。

第六十七条出席董事未超过在任董事半数时，会议不能举行；如因其他重大事由或特殊情况，不能按预定时间开会时，可以在预定时间之后宣布开会。

第六十八条董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

第六十九条凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东会讨论通过、做出决议后方可实施：
（一）根据公司章程的规定，须由股东会审议的重大交易和关联交易事项；（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；
（三）公司董事会工作报告；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或减少注册资本方案；
（七）发行公司债券方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（九）修改《公司章程》的方案；
（十）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所方案；
（十一）公司发行在外有表决权股份总数的5％以上股东的提案。

第七十条凡下列事项，须经董事会讨论做出决议后方可实施：
（一）在公司章程规定的权限范围内，决定对外投资、资产收购、出售、置换、抵押、质押或以其他方式处置资产；
（二）决定公司内部管理机构的设置；
（三）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

（四）制订公司的基本管理制度；
（五）听取公司总经理的工作汇报并对总经理的工作作出评价；
（六）有关公司信息披露事项的方案；
（七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会做出说明的方案；
（八）法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》的规定，以及股东会授权的事项。

第七十一条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或董事长指定的董事作主题中心发言，说明议题的主要内容、背景信息、提案人的主导意见。

第七十二条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

关联董事可以就关联事项向董事会作出说明并接受询问，但不得以不正当方式影响董事决定。

第七十三条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。

每项议案由报告人宣读或说明后，主持人应就审议的议案提请每位与会董事发表明确的意见并保证每位董事有充分的时间发表意见。董事发言应与审议的议案相关，不受其他干扰。

董事、其他与会人员阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第七十四条对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面决议。

第七十五条非董事总经理应当列席董事会会议，并回答董事的提问或质询。

除《公司法》规定应列席董事会会议的高级管理人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避审议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第七十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会议召开前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五节会议决议
第七十七条董事会表决由主持人组织，可采用举手、传真或电子邮件等方式投票。董事会的表决，实行一人一票。与会董事过半数要求采用书面表决的，则应以书面投票方式表决。

第七十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决，所有与会董事须对审议的每项议案发表同意、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函等方式进行并作出决议，并由与会董事签字。与会董事以视频、电话、电邮等方式参加会议并表决的须于会议结束后将书面表决票提交到董事会秘书办公室，书面表决票应与其视频、电话、电邮表决结果一致。

第七十九条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第八十条与会董事表决完成后，董事会秘书办公室工作人员应当及时收集董事的书面表决票或清点举手表决。书面表决票由董事会秘书在独立董事的监督下进行计票，计票结果、举手表决的清点结果由董事会秘书向主持人报告。

第八十一条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。在其他情况下，会议召集人或主持人应当要求董事会秘书在规定表决时限结束后一个工作日内向全体董事、与会人员通告董事会会议表决结果。

第八十二条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第八十三条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、法规及《公司章程》另有规定的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

《公司章程》对关联事项的审议和批准另有特别规定的，该等事项的审议、表决以及决议的形成应同时遵守该等特别规定。

第八十四条出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规及《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；
（四）董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东会审议。

第八十五条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第八十六条董事会会议需要就公司的利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第八十七条提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第八十八条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

第八十九条提议暂缓表决的董事应当在对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第九十条董事会决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六节会议记录
第九十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。以通讯方式参加会议的董事须于事后在会议记录上签名。董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第九十二条董事会会议记录应当真实、完整。董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第九十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议，可以视需要进行全程录音。录音资料与会议资料一并保存。

第九十四条董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。

董事会会议决议应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第九十五条除会议记录及决议外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议和会议纪要进行签字确认。董事对会议记录、决议和会议纪要有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议和会议纪要的内容。

第九十六条董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音或视频资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。

董事会会议档案由董事会秘书办公室保存期限为10年。

第六章决议公告
第九十七条董事会决议涉及须经股东会表决的事项和按照《上市规则》必须公告的其他事项，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理公告事宜。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章决议执行
第九十八条董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第九十九条董事会决议由董事长负责组织执行，须由董事会执行的事项由董事长交董事会各专门委员会、董事、董事会秘书具体实施，须由经理层执行的事项由董事长监督总经理落实、部署。

第一百条董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的情形时，可要求和督促各专门委员会、董事、董事会秘书或总经理予以纠正，必要时可提请董事会追究执行人的个人责任。

第一百〇一条在董事会决议时保留不同意见或持反对意见的董事应服从、执行董事会作出的有效、合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。

第一百〇二条董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提出质询。

第八章附则
第一百〇三条本议事规则经股东会审议通过之日起生效施行。

第一百〇四条董事会应根据国家法律、行政法规的规定和《公司章程》的修订情况及时修改本规则，提交公司股东会审议通过后实施。

第一百〇五条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。

第一百〇六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第一百〇七条本规则由公司董事会负责解释；本规则进行修改时，由董事会拟定，提请股东会审议批准。

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