扬电科技(301012):详式权益变动报告书（四川汉唐云智算科技有限公司）
原标题:扬电科技:详式权益变动报告书（四川汉唐云智算科技有限公司） 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“扬电科技”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在扬电科技拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。目前相关方正在为履行相关审议/审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审议/审批程序及通过审议/审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人声明....................................................................................................2 目录................................................................................................................................3 释义................................................................................................................................5 第一节信息披露义务人介绍......................................................................................6 一、信息披露义务人基本情况.................................................................................................6 二、信息披露义务人的相关产权及控制关系.........................................................................6 三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况....8四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况..............................................10五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁..........................................10六、信息披露义务人的董事、高级管理人员情况..............................................................11 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况.........................................................11 八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况...............................................................................11 九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况......................................11第二节本次权益变动决定及目的............................................................................12 一、本次权益变动的目的.......................................................................................................12 二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份......12三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序..............................................................12 第三节权益变动方式................................................................................................14 一、本次权益变动方式及持股情况.......................................................................................14 二、本次权益变动相关协议的主要内容..............................................................................15 三、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排..............................................33第四节资金来源........................................................................................................34 一、权益变动资金总额...........................................................................................................34 二、权益变动资金来源...........................................................................................................34 三、资金支付方式...................................................................................................................34 第五节后续计划........................................................................................................35 一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划...........................................................................................................................................35 二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......................................35三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划..........................................35四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划..........................36......................................................36 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 六、上市公司分红政策的重大变化.......................................................................................36 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..................................................36 第六节上市公司的影响分析....................................................................................37 ...............................................................................................37一、对上市公司独立性的影响 二、对上市公司同业竞争的影响...........................................................................................39 三、对上市公司关联交易的影响...........................................................................................39 第七节与上市公司之间的重大交易........................................................................41 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易.......................................................................41 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易..............................................41三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排..........41四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排..................................................41 第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................42一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况..............................................42二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况...................................................................................................................................42 第九节信息披露义务人的财务资料........................................................................43 第十节其他重大事项................................................................................................49 第十一节备查文件....................................................................................................50 ...........................................................................................................................50 一、备查文件 二、备查文件置备地点...........................................................................................................50 信息披露义务人声明..................................................................................................51 财务顾问声明..............................................................................................................52 详式权益变动报告书附表..........................................................................................54 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人为汉唐云智算，其基本情况如下：
（一）信息披露义务人的股权控制架构 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制结构如下图所示：（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人信息 1 、信息披露义务人的控股股东情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人汉唐云智算的唯一股东为汉唐云信息，其基本情况如下：
截至本报告书签署之日，经穿透计算，聂琨林间接持有34.3728%汉唐云智算的股权。聂琨林间接控制信息披露义务人100%表决权；聂琨林同时担任汉唐云智算及汉唐云信息的执行董事、总经理职务，并担任法定代表人，全面负责汉唐云智算及汉唐云信息的经营管理。据此，认定信息披露义务人实际控制人为聂琨林，其基本情况如下： 聂琨林，男，1989年出生，湖南人，本科学历。近五年担任四川汉唐云信息科技有限公司总经理、四川汉唐云智算科技有限公司执行董事、总经理等职务并任四川省雅安市政协委员。 三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心 企业和核心业务情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人汉唐云智算无对外投资； 截至本报告书签署之日，除汉唐云智算外，信息披露义务人控股股东汉唐云信息其他控制的核心企业和核心业务如下：
（一）信息披露义务人从事的主要业务 信息披露义务人汉唐云智算成立于2024年4月30日，除本次拟受让上市公司股份外，汉唐云智算尚未实际开展其他经营业务。 （二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未实际开展经营业务，无财务数据。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东汉唐云信息最近三年主要财务数据如下：
注2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%； 注3：净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）*100%。 五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁 截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、信息披露义务人的董事、高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事和高级管理人员基本情况如下：
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外 其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的 简要情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东汉唐云信息、实际控制人聂琨林不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。 八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上 的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东汉唐云信息、实际控制人聂琨林不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。 九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况 汉唐云智算成立于2024年4月30日，成立至今控股股东、实际控制人未发生变更。 第二节本次权益变动决定及目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后信息披露义务人将依托上市公司平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。 二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份 截至本报告书签署之日，除本报告书之“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”披露的第二期标的股份转让相关事项外，信息披露义务人及其一致行动人暂未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的具体计划，但不排除在未来12个月内增持上市公司股份的可能性。 若信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下： 1、2025年7月15日，汉唐云智算唯一股东汉唐云信息作出股东决定，同意本次权益变动事项； 2、2025年7月15日，汉唐云智算与程俊明、赵恒龙签订《关于江苏扬电科技股份有限公司之股份转让协议》； 3、2025年7月15日，汉唐云智算与程俊明签订《关于江苏扬电科技股份有限公司之表决权放弃协议》。 （二）本次权益变动尚需履行的批准程序 本次权益变动尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中登公司办理协议转让股份过户的相关手续。本次权益变动能否通过上述审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 第三节权益变动方式 一、本次权益变动方式及持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 根据《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，本次交易分两期实施。 第一期标的股份转让为，赵恒龙拟将持有上市公司17,808,280股股份（占上市公司总股本的比例为9.04%）转让给汉唐云智算。同时，程俊明放弃其持有的上市公司53,508,000股股份（占上市公司总股本的比例为27.17%）对应的表决权。 第二期标的股份转让为，程俊明拟在所持上市公司股份限售期届满后，将所持上市公司的25,522,956股股份（占上市公司总股本的比例为12.96%）转让给汉唐云智算。 第一期标的股份转让及本次表决权放弃完成后，汉唐云智算将持有扬电科技17,808,280股股份（占上市公司总股本的比例为9.04%），汉唐云智算将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为聂琨林。 第二期标的股份转让完成后，汉唐云智算将直接持有上市公司43,331,236股（占上市公司总股本的比例为22.00%）股份及其对应的表决权；同时，程俊明恢复行使上市公司27,985,044股股份（占上市公司总股本的比例为14.21%）的表决权。 上市公司控股股东仍为汉唐云智算、实际控制人仍为聂琨林。 本次权益变动前后，相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
2025年7月15日，信息披露义务人与程俊明、赵恒龙签署了《股份转让协议》；2025年7月15日，信息披露义务人与程俊明签署了《表决权放弃协议》，上述协议主要内容如下： （一）《四川汉唐云智算科技有限公司与赵恒龙关于江苏扬电科技股份有限公司之股份转让协议》 1、协议签署主体： 甲方（转让方）： 甲方一（转让方一）：程俊明 甲方二（转让方二）：赵恒龙 乙方（受让方）：四川汉唐云智算科技有限公司 2、签订时间： 2025年7月15日。 3、主要内容： 第一条股份转让及价款支付 1.1标的股份转让安排 以本协议约定的条款和条件为前提，转让方一、转让方二拟转让其所持有的目标公司合计43,331,236股股份（占目标公司总股本的比例为22.00%，简称“标的股份”），受让方拟受让标的股份（简称“本次股份转让”或“本次交易”）。 经各方协商，本次交易分期实施，受让方分两期受让标的股份。其中，第一期为：转让方二同意按照本协议约定将所持目标公司17,808,280股股份（占目标公司总股本的比例为9.04%，简称“第一期标的股份”）转让给受让方；第二期为：转让方一所持目标公司股份限售期届满后，转让方一同意按本协议约定将所持目标公司25,522,956股股份（占目标公司总股本的比例为12.96%，简称“第二期标的股份”）转让给受让方。 受让方同意受让转让方所持第一期标的股份、第二期标的股份，附属于第一期标的股份、第二期标的股份的全部股东权利和权益，以及全部股东义务和责任随该等标的股份的转让而转让给受让方。所有与标的股份有关的权利和义务，包括但不限于标的股份所对应的目标公司利润和任何标的股份派生权益转移至受让方，由受让方受让并享有。转让方分别向受让方转让的股份数量及1.2 转让价款如本协议第 条之约定。 1.2本次交易之具体股份数量及交易价格 （1）第一期标的股份转让 转让方二、受让方协商同意，参照本协议签署日前一交易日股票收盘价格并经友好协商，确定第一期标的股份转让价格为每股人民币22.8450元，第一期标的股份转让价款总额为406,830,156.60元。 （2）第二期标的股份转让 转让方一及受让方确认，第二期标的股份的转让的前提为第一期标的股份转让完成过户登记且受让方已支付全部第一期标的股份转让价款。 在转让方一所持目标公司所涉及的第二期标的股份限售期届满后六十（60）日内或双方另行协商一致的期限内（简称“第二期协议签署期限”），转让方一及受让方届时应当依据中国证监会、深交所的相关规定协商确定第二期标的股份转让价格并签署第二期标的股份转让协议。 转让方一及受让方应当自签署第二期股份转让协议之日起四十五（45）日内或双方另行协商一致的期限内（简称“第二期标的股份转让期限”）办理完成第二期标的股份过户登记手续，且转让方一收到受让方支付的全部第二期标的股份转让价款（简称“履行完毕第二期标的股份转让”）。 1.3监管账户开立及管理 自本协议签署之日起十（10）日内，转让方二应与受让方共同配合以受让方名义在双方指定的一家银行开立共管账户（简称“共管账户”）用于受让方向转让方二支付部分股份转让价款，共管方式为转让方二与受让方各持一枚银行预留印鉴及网银U盾，具体共管安排以转让方二和受让方与共管银行签署的协议/文件为准。 1.4第一期标的股份转让价款的具体支付安排 转让方二、受让方同意，受让方分四笔向转让方二支付第一期标的股份转让价款（受让方有权豁免相关价款支付的前提条件），具体如下： （1）自本协议第四条约定的尽职调查期限届满之日起十（10）日内，受让20% 方应向转让方二指定的账户支付第一期标的股份转让总价款的 ，即 81,366,031.32元（简称“第一笔转让价款”）； （2）自就第一期标的股份转让办理完毕深交所合规确认之日起三（3）日30% 内，受让方应向共管账户支付第一期标的股份转让总价款的 ，即 122,049,046.98元（简称“第二笔转让价款”）； （3）自第一期标的股份过户至受让方名下之日（简称“交割日”）起三（3）日内，受让方应向转让方二指定账户支付第一期标的股份转让总价款的30%，即122,049,046.98元（简称“第三笔转让价款”）；另外，受让方应配合实现，自第一期标的股份过户至受让方名下之日起（3）日内，将第二笔转让价款从共管账户支付至转让方二指定的账户； （4）自目标公司股东会审议通过本协议第3.1条约定的董事会改组相关议案之日起三（3）日内，受让方应向转让方二指定账户支付第一期标的股份转让总价款的20%，即81,366,031.32元（简称“第四笔转让价款”）。 1.5第二期标的股份转让价款的具体支付安排 转让方一、受让方同意，受让方分三笔向转让方一支付第二期标的股份转让价款（具体金额由转让方一、受让方依据中国证监会、深交所的相关规定及第1.2条的约定协商确定转让价格并结合第二期标的股份转让数量予以确定；受让方有权豁免相关价款支付的前提条件），具体如下： （1）自转让方一、受让方签署第二期标的股份转让协议之日起三（3）日内，受让方应向转让方一指定的账户支付第二期标的股份转让总价款的20%；（2）自就第二期标的股份转让办理完毕深交所合规确认之日起三（3）日内，受让方应向转让方一指定账户支付第二期标的股份转让总价款的30%；（3）自第二期标的股份过户至受让方名下之日起三（3）日内，受让方应向转让方一指定账户支付第二期标的股份转让总价款的50%，为免疑义，受让方向转让方一支付的保证金于本次付款时转为应向转让方一支付的同等金额的股份转让价款。 各方同意，如果本协议签署后至第一期标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续前，目标公司发生除权事项的，则本协议约定的第一期标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该期间内，目标公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，第一期标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。 1.7股份转让的实施 （1）各方同意，在以下合规确认先决条件达成后的七（7）日内，转让方二及受让方应向深交所提交关于第一期标的股份协议转让的办理申请，转让方二及受让方应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合：（a）本协议已被签署并生效； （b）受让方已按照本协议第1.4条约定向转让方二支付第一笔转让价款；（c）受让方已对目标公司进行尽职调查，未发现拟转让股份或目标公司实际情况与其于深交所公告的文件所披露和记载的信息存在重大差异，重大差异标准参照深交所相关定义，或达到上市公司上一年度净资产总额10%以上的金额，或达到上市公司上一年度净利润50%以上的金额；但是，各方已就尽职调查中所发现的前述事项解决方案达成一致的除外。 （2）各方同意，在取得深交所对股份转让的确认文件且受让方已按照本协议的约定支付第二笔转让价款后的七（7）日内，转让方二及受让方应当向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，转让方二与受让方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。 第二条陈述、保证和承诺 2.1转让方一、转让方二分别向受让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日、受让方支付每一笔股份转让价款之日及交割日均是真实、完整、准确、没有误导的： 人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 (2) 充分授权。转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。 (3) 无冲突。转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 (4)标的股份无争议。转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形。 (5)标的股份无限制。转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，不存在信托、委托持股或者类似安排，除因法定及承诺限售外，标的股份不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 (6)一致行动关系。转让方承诺其未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明。 2.2转让方一、转让方二分别向受让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证于交割日在重大方面均是真实、完整、准确、没有误导的：(1)目标公司为依法设立并有效存续的主体，按照成立和变更文件所规定的经营范围开展经营活动，不存在任何可能导致目标公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法律实体资格的情形或法律程序。 (2)目标公司已经公告披露的审计报告或财务报告在所有重大方面真实、完整和准确的反映了目标公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。 (3)目标公司不存在任何应披露而未公开披露的负债、或有负债和对外担保。 (4)目标公司已经在重大方面完成所适用法律、法规所要求的税务登记和申报，没有重大税务违法、违规的行为，没有涉及与税费有关的重大纠纷和诉讼。 不存在目标公司与税务部门之间涉及目标公司税务责任或潜在税务责任或税务优惠的重大分歧或纠纷。 (5) 除目标公司已经公开披露的情形外，目标公司合法拥有和使用其股权资产、其他重要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权、生产建设项目等），目标公司控股股东、实际控制人不存在挪用、侵占目标公司重要资产的情况。 (6)目标公司已按照相关规则披露了应当披露的关联方及关联交易，且目标公司与其关联方之间不存在不合理或显失公允的重大关联交易。 (7)目标公司经营的业务已取得全部合法审批、许可及所需资质，不存在重大违法违规情形以致对目标公司经营的业务或资产构成重大不利影响。 (8)目标公司不存在可能实质影响其上市地位及未来三年内开展发行股份、重大资产重组等资本运作事项的违法违规事项。 2.3受让方向转让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日及标的股份过户登记手续办理完成日均是真实、完整、准确、没有误导的： (1)合法主体资格。受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 (2)充分授权。受让方就签署及履行本协议已履行必要的内部决策程序（包括但不限于股东会决议、国有资产监督管理审批相关程序（如适用）等），具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。 (3)无冲突。受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 (4)资金来源合法。受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股等相关规定。 (5) 1 无违法违规。受让方不存在：（）负有数额较大债务，且到期未清偿，处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会及证券交易所等监管部门认定的不得收购目标公司的其他情形。 2.4受让方向转让方一作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在交割日至履行完毕第二期标的股份转让之日在重大方面均是真实、完整、准确、没有误导的： (1)受让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，使目标公司按照成立和变更文件所规定的经营范围开展经营活动，持续依法经营，并按照相关规则依法履行信息披露义务。 (2)受让方承诺目标公司及其子公司核心管理人员及技术人员保持相对稳定，并保持业务、资产等各方面的稳定，确保目标公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，不得实施任何可能导致对目标公司造成重大不利影响的重大债务、责任或资产价值减损等行为，亦不得进行任何损害转让方一、目标公司、目标公司其他股东、目标公司债权人的重大利益的行为。 (3)除正常业务经营活动外，受让方应确保目标公司不得采取下列行动：（a）除因开展正常生产经营所发生的事项外，任何非公允或不具有商业合理性的重大出售、出租、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置资产（含无形资产）； （b）新增除正常生产经营业务活动外的其他与生产经营无关的对外担保、保证、抵押、质押或其他担保，或不具有商业合理性的负债； （c）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权； （d）目标公司及其子公司的解散、清算、合并、分立； （e）其他可能实质影响目标公司上市地位及未来三年内开展发行股份、重大资产重组等资本运作事项的违法违规事项。 2.5配合审批及信息披露 各方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。转让方及受让方将协助目标公司向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。 2.6不谋求对目标公司控制权 转让方一承诺自交割日起，在受让方不存在实质违反本协议约定的情况下，转让方一不会以任何形式协助任何第三方谋求目标公司控制权，不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响目标公司控制权的稳定性（包括但不限于对董事会的控制）。 如本协议或第二期标的股份转让根据本协议第8.2条解除或终止，或在本协议第1.2条约定的期限内未完成第二期标的股份转让协议的签署或未履行完毕，则转让方上述不谋求对目标公司控制权的承诺自动失效。除前述自动失效情形，转让方一不可单方面撤销本协议第2.6条项下的不谋求对目标公司控制权的承诺。 第三条目标公司的公司治理 3.1董事的更换 各方同意，受让方在交割日后三十（30）日或各方另行同意的期限内完成目标公司董事会改组，包括但不限于促使目标公司召开股东会、董事会。 各方同意，董事会所有董事人选均由受让方提名。目标公司董事长由董事会在受让方推荐的董事候选人中选举产生。 3.2高级管理人员的更换 目标公司的高级管理人员包括一名总经理、若干名副总经理、一名财务负责人和一名董事会秘书，均由目标公司董事会聘任。其中，总经理、两名副总经理由转让方一推荐；董事会秘书由目标公司现任董事会秘书担任（任期期限不晚于第二期标的股份完成过户之日）；其他高级管理人员由受让方推荐。受让方承诺目标公司董事会按本协议的约定聘任转让方一、受让方推荐的人员担任相关高级管理人员，且目标公司或董事会不得在2027年12月31日前无故解聘前述转让方一推荐的人选（该等人选违反相关法律法规的情形除外）。 3.3 核心管理人员及技术人员的管理 于交割日后，受让方承诺目标公司及其子公司核心管理人员及技术人员保持相对稳定，激发核心管理团队的主动性、积极性与创造性，维护目标公司长期稳定发展。 3.4如本协议或第二期标的股份转让根据本协议第8.2条解除或终止，或在本协议第1.2条约定的期限内未完成第二期标的股份转让协议的签署或未履行完毕，则转让方一有权要求将目标公司董事会、高级管理人员组成恢复到本协议签署日当日状态，且转让方一有权选择另行提名/推荐全部董事、高级管理人员人选。受让方需全面配合转让方一，并应当在相关股东会、董事会上对转让方一或其指定主体提名或推荐的人选投赞成票（如有表决权）。 第四条尽职调查安排 转让方同意，受让方有权自行或聘请相关中介机构对目标公司进行全面尽职调查。转让方承诺将促成目标公司予以积极配合提供尽职调查资料。 各方应共同努力，确保在本协议签署后二十（20）日内（简称“尽职调查期限”）完成全部尽职调查工作。 第五条表决权放弃安排及剩余股份转让 5.1 表决权放弃安排 为保持交易完成后目标公司控制权的稳定性，转让方一同意放弃所持目标公司的全部53,508,000股股份（占目标公司总股本的比例为27.17%）对应的表决权。 表决权放弃的期间为自交割日起至第二期标的股份完成过户之日；转让方一、受让方另有约定的除外。 如本协议或第二期标的股份转让根据本协议第8.2条解除或终止，或在本协议第1.2条约定的期限内未完成第二期标的股份转让协议的签署或未履行完毕，转让方一在本协议及相关表决权放弃协议项下约定的表决权放弃安排自动解除。 除前述自动解除情形外，转让方一不可单方面撤销本协议第5.1条项下的表决权放弃安排。 具体表决权放弃相关权利义务等相关事项将由转让方一、受让方另行签署相关表决权放弃协议进行约定。 5.2 转让方一所持剩余股份转让 转让方一在扣除需转让给受让方的第二期标的股份后，剩余持有目标公司股份的数量为27,985,044股股份（占目标公司总股本的比例为14.21%）（简称“剩余股份”）。在转让方一所持目标公司股份限售期届满的前提下，就所持剩余股份的转让，转让方一同意按如下安排执行： （1）在2025年12月31日前，转让方一不对外转让剩余股份； （2）自2026年1月1日（含当日）至2026年12月31日（含当日），在 满足相关法律法规以及中国证监会、深交所相关规定的情形下，转让方一可以协议转让的方式对外转让所持目标公司5%股份；在同等交易条件下，受让方针对该等股份转让享有优先购买权；受让方应自转让方一发出通知之日起五（5）日内回复转让方一是否行使优先购买权，如未按前述约定期限回复的，则视为受让方放弃行使优先购买权；如受让方放弃行使优先购买权，则转让方一可自行对外转让所持目标公司不超过5%（含5%）股份。 （3）在2027年1月1日（含当日）之后，转让方一可对外转让届时所持目标公司全部剩余股份，且受让方不再享有本5.2条项下的优先购买权。 （4）若转让方一采用协议转让或法律允许的大宗交易向任何第三方进行转让剩余股份，且将导致该等第三方拥有目标公司表决权比例超过10%的，则转让方应当事先书面通知受让方，且未经受让方事先书面同意，转让方不应实施该等股份转让交易。 为免疑义，如本协议或第二期标的股份转让根据本协议第8.2条解除或终止，或在本协议第1.2条约定的期限内未完成第二期标的股份转让协议的签署或未履行完毕，则转让方一可对外转让所持目标公司全部股份，不受本条限制。 第六条过渡期安排 6.1过渡期（即本协议签署日至交割日期间，简称“过渡期”）内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司遵循以往经营惯例持续依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产和业务的良好运营。 6.2过渡期内，除非事先经过受让方书面同意，转让方不得提议或投票任命、罢免目标公司现任董事、向目标公司推荐新的董事、修改目标公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但（i）为正常业务经营需要；或（ii）根据法律法规、监管规则要求或本协议约定必须办理的除外。 6.3过渡期内，转让方有义务保持目标公司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等各方面的稳定，确保目标公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对目标公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为。 6.4过渡期间内，目标公司的资产、债权债务等信息，均应以目标公司对外发布的定期报告、临时报告为准。 第七条费用 7.1因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规另有规定以外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。 7.2因本次交易而产生的全部费用和支出（包括但不限于尽职调查、交易文件拟订、交易结构分析的法律和咨询费用），各方应当各自承担。 第八条协议的生效、变更与终止 8.1协议生效 本协议自各方签署之日起成立并生效。 8.2协议的解除或终止 在下列任一情况下，本协议可以被解除或终止： （1）经各方书面一致同意可解除或终止本协议。 交所或其他证券监管部门对第一期标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因证券监管法律法规的调整变化而导致第一期标的股份转让无法完成，则各方协商处理，若十五（15）日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他方的形式终止本协议。 3 （）因不可抗力导致无法继续履行或需延期履行的，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他各方，并在该等情况发生之日起五（5）日内提供详情及本协议不能履行或需延期履行的理由的有效证明，由各方协商决定是否继续履行本协议，若十五（15）日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他方的形式终止本协议。 （4）受让方已对目标公司进行尽职调查，发现拟转让股份或目标公司实际情况与其于深交所公告的文件所披露和记载的信息存在重大差异，重大差异标准参照深交所相关定义，或达到上市公司上一年度净资产总额10%以上的金额，或达到上市公司上一年度净利润50%以上的金额，则受让方有权以书面通知其他各方的方式终止本协议；但是，各方已就尽职调查中所发现的前述事项解决方案达成一致的除外。 （5）转让方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏，或转让方实质违反本协议约定，则受让方有权以书面通知其他方的方式终止本协议。 （6）转让方二未按照本协议约定配合办理合规确认、过户登记的，则受让方有权书面要求转让方二尽快完成。如在受让方发出书面要求之日起十（10）日内仍未配合的，则受让方有权以书面通知其他方的方式终止本协议。 （7）受让方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏，或受让方实质违反本协议约定，则转让方有权以书面通知其他方的方式终止本协议。 （8）受让方未按照本协议约定按时足额支付股份转让价款或者未按照本协议约定将共管账户中款项支付至转让方二指定账户的，或未按照本协议约定期限内改组董事会，或未配合办理合规确认、过户登记的，则转让方二有权书面要求受让方尽快完成支付/改组董事会/配合办理合规确认/过户登记。如在转让方二发出书面要求之日起十（10）日内仍未完成支付/改组董事会/配合办理合规确认/过户登记的，则转让方二有权以书面通知的方式终止本协议。 8.3本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 8.4若本协议解除或终止系因第8.2条第（1）-（4）款导致，则转让方一应当在协议终止后五（5）个工作日内向受让方返还保证金（不含孳息，下同），5 转让方二应当在本协议终止后五（）个工作日内向受让方返还股份转让价款（如有，不含孳息，下同）。 8.5若本协议解除或终止系因第8.2条第（5）、（6）款导致，则转让方一应当在协议终止后五（5）个工作日内向受让方双倍返还保证金（不含孳息，下同），转让方二应当在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方返还股份转让价款（如有，不含孳息，下同）。 8.6若本协议终止系因第8.2条第（7）、（8）款导致，则转让方二应当在扣除相关违约金后向受让方返还股份转让价款（如有），但保证金于本协议终止之日起归转让方所有。 8.7各方的所有权利和义务在本协议解除或终止后停止，但是该解除或终止不影响各方根据本协议第八条、第九条、第十条约定所享有的权利及承担的义务、责任。 第九条保密义务 9.1本协议的任一方特此向他方承诺，在未获得他方事先同意的前提下，对其获得的与他方和目标公司的业务和事务有关的所有保密信息应严格保密，未经对方书面同意不得对外披露。各方进一步向他方保证，除非为本协议之目的将不使用该等保密信息。但该方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、管理人员、投资方、顾问、代理、顾问或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。 9.2尽管有上述规定，本条款不适用下述信息： （1）已为公众所知悉的信息（除非是通过违反本条的保密义务而为公众所知的信息）； （3）信息接受方独立开发的信息； 4 （）信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；以及（5）信息披露方已书面同意信息接受方披露的信息。 第十条违约责任 10.1 本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当向守约方赔偿相应实际损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或根据本协议第8.2条终止本协议。 10.2本协议生效后，如任何一方在本协议项下所作的任何陈述是虚假、错误、不完整或有误导，或违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作的保证或承诺，则构成该方的违约，违约金按照第一期标的股份转让价款总额的20%计算，如该等违约金无法弥补守约方受到的损失，则违约方应当向守约方赔偿相应实际损失。 10.3本协议生效后，如因受让方原因导致本协议项下第一期标的股份转让无法完成合规确认或过户登记的，则转让方二有权书面要求受让方尽快配合办理合规确认或过户登记，且受让方应按第一期标的股份转让价款总额的每日万分之一支付迟延履行违约金；如在转让方二通知后十（10）日内未能纠正，则转让方二有权要求受让方支付违约金，违约金按照第一期标的股份转让价款总额的20%计算（若该等金额低于前述迟延履行违约金的，则以迟延履行违约金金额为准）。为免疑义，如因第一期标的股份转让无法过户、转让方二需向受让方退还收到的股份转让价款的，转让方二有权从应退回的股份转让价款中扣除该部分违约金。 10.4本协议生效后，如因转让方二原因导致本协议项下第一期标的股份转让无法完成合规确认或过户登记的，则受让方有权书面要求转让方二尽快配合办理合规确认或过户登记，且转让方二应按第一期标的股份转让价款总额的每日万分之一支付迟延履行违约金。如在受让方通知后十（10）日内未能纠正，则受让方有权要求转让方二支付违约金，违约金按照第一期标的股份转让价款总额的20%计算（若该等金额低于前述迟延履行违约金的，则以迟延履行违约金金额为准）。 10.5 受让方未按照本协议约定按时足额支付股份转让价款或者未按照本协议约定将共管账户中款项支付至转让方二指定账户的，则转让方二有权书面要求受让方尽快完成支付，且受让方应按第一期标的股份转让价款总额的每日万10 分之一支付迟延履行违约金；如在转让方二发出书面要求之日起十（ ）日内仍未完成支付的，则转让方二有权要求受让方支付违约金，违约金按照第一期标的股份转让价款总额的20%计算（若该等金额低于前述迟延履行违约金的，则以迟延履行违约金金额为准）。为免疑义，如转让方二需向受让方退还收到的股份转让价款的，转让方二有权从应退回的股份转让价款中扣除该部分违约金。 10.6就本协议第一条约定的第二期标的股份转让，如因转让方一原因未能在第二期协议签署期限内签署第二期标的股份转让协议，或未能在第二期标的股份转让期限内履行完毕第二期标的股份转让，则转让方一应向受让方双倍返还保证金，并向受让方支付违约金，违约金按照第一期标的股份转让价款总额的20%计算，如违约金无法弥补受让方受到的损失，受让方有权要求转让方一赔偿超过违约金金额的损失。如因受让方原因未能在第二期协议签署期限内签署第二期标的股份转让协议，或未能在第二期标的股份转让期限内履行完毕第二期标的股份转让，则转让方一有权没收保证金，且受让方应向转让方一支付违约金，违约金按照第一期标的股份转让价款总额的20%计算，如违约金无法弥补转让方一受到的损失，转让方一有权要求受让方赔偿超过违约金金额的损失。 （二）《表决权放弃协议》 1、协议签署主体 委托方：程俊明（以下简称“甲方”） 受托方：四川汉唐云智算科技有限公司（以下简称“乙方”） 2、签订时间 2025年7月15日 一、表决权放弃安排 1.1 53,508,000 在表决权放弃期间内，甲方自愿放弃所持目标公司的 股股份 （占目标公司总股本的比例为27.17%）（以下简称“弃权股份”）对应的表决权，以巩固乙方对目标公司的控制权。 1.2 在表决权放弃期间内，甲方放弃按照法律、法规、规范性文件以及届时有效的目标公司章程行使弃权股份对应的表决权，弃权范围包括： （1）召集、召开、出席或者委派代理人出席目标公司股东会； （2）行使股东的提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）、及其他议案； （3）就根据法律、法规、规范性文件及目标公司的章程规定需要股东会审议、表决、讨论的事项行使股东表决权并签署相关文件； （4）其他与股东表决权、质询权相关的事项。 二、陈述与保证 2.1甲方在此陈述、保证与承诺如下： （1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示。 （2）其在本协议签署时为目标公司登记在册的股东，甲方对其所持有的目标公司股份享有完整的所有权和股东权利，除因法定及承诺限售外，不存在其他权利受到限制的情形。 （3）在本协议约定的放弃期间内，其不得再向目标公司提出或行使本协议约定的放弃权利。 （4）除双方另有约定外，甲方在本协议有效期内不得单方面解除表决权放弃。 （5）甲方签署并履行本协议不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司章程等规章制度，亦不会违反甲方出具的任何声明承诺或签署的任何协议。 2.2乙方在此陈述、保证与承诺如下： （1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示； （2）乙方签署并履行本协议不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司章程等规章制度，亦不会违反乙方内部公司章程等规章制度以及其出具的任何声明承诺或签署的任何协议。 三、有效期 3.1本协议有效期为自本协议生效之日起至以下情形发生之日（以孰早者为准）止： （1）第二期标的股份完成过户之日。 （2）甲乙双方协商一致或根据《股份转让协议》/本协议的约定终止或解除《股份转让协议》/本协议之日。 3.2为免疑义，如《股份转让协议》或其第二期标的股份转让根据《股份转让协议》第8.2条解除或终止，或在《股份转让协议》第1.2条约定的期限内未完成第二期标的股份转让协议的签署或未履行完毕第二期标的股份转让，则本协议自动终止。 四、违约责任 如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。 五、不可抗力 由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力事件”）的影响，致使协议不能履行或不能按时履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即以特快专递或传真方式通知其他方，并应在事件发生十五（15）日内，提供不可抗力情况及协议不能履行或部分不能履行或需延期履行的理由的有效证明文件。根据不可抗力事件对协议履行影响的程度，由双方协商是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。 六、争议解决 凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 七、协议生效及其他 7.1 本协议自甲方签字、乙方法定代表人签字及乙方盖章之日起成立，并自交割日生效。 三、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 本次拟协议转让的股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。 信息披露义务人承诺：在本次权益变动完成后18个月内，不以任何形式转让本次权益变动所获得的股份。上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 第四节资金来源 一、权益变动资金总额 （一）第一期标的股份转让 第一期标的股份17,808,280股转让价格为每股人民币22.8450元，第一期标的股份转让价款总额为406,830,156.60元。 （二）第二期标的股份转让 在程俊明所持目标公司所涉及的第二期标的股份限售期届满后六十（60）日内或双方另行协商一致的期限内，程俊明及信息披露义务人届时应当依据中国证监会、深交所的相关规定协商确定第二期标的股份转让价格并签署第二期标的股份转让协议。 二、权益变动资金来源 信息披露义务人已出具承诺，信息披露义务人受让扬电科技股票的资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向收购对象提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。 三、资金支付方式 本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。 第五节后续计划 一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划 信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 12 二、在未来 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置 换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 信息披露义务人成为上市公司控股股东后，将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 的计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 六、上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 第六节上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺： “为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业承诺将保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）本企业不得超越上市公司董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 5 （）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。 （2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。 特此承诺。” 二、对上市公司同业竞争的影响 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：“为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本企业现承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。 2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” 三、对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。 为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：“为了规范本企业可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，本企业现承诺如下： 1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3 、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。 特此承诺。” 第七节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 24 截至本报告书签署之日的前 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员未与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。（未完）  |