[收购]大千生态(603955):大千生态环境集团股份有限公司收购报告书摘要
大千生态环境集团股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：大千生态环境集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：大千生态 股票代码：603955 收购人：苏州步步高投资发展有限公司 住所：苏州市吴江区水秀街500号道谷商务大厦401室 通讯地址：南京市建邺区白龙江东街26号百胜步步高大厦20层 二〇二五年七月 收购人声明 本声明的相关用语与本报告书摘要“释义”中的相关用语具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2025年修订）》（中国证监会公告〔2025〕5号）等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在大千生态拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大千生态拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司的权益占发行后上市公司总股本将超过30%，从而触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。步步高投资已承诺所认购的大千生态本次发行的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。 五、本次收购涉及的向特定对象发行A股股票事项尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准步步高投资免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 目录 收购人声明...................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................5 第一节收购人介绍.....................................................................................................6 一、收购人基本情况............................................................................................6 二、收购人股权及控制关系................................................................................6 三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明..............................10四、收购人违法违规情况..................................................................................10 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况..................................................10六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况............................................11七、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况..............................................................................11 第二节收购决定及收购目的...................................................................................12 一、本次收购目的..............................................................................................12 二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划......................................................................................................12 三、本次收购履行的程序..................................................................................12 第三节收购方式.......................................................................................................14 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况..........................................14二、本次收购方式..............................................................................................14 三、本次收购所涉主要协议..............................................................................14 四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况..................................15第四节免于发出要约的情况...................................................................................16 一、免于发出要约的事项及理由......................................................................16 二、本次收购前后上市公司股权结构..............................................................16第五节其他重要事项...............................................................................................17 释义 本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，张源持有收购人65.9305%的股权，为步步高投资的控股股东及实际控制人，其基本情况如下： 张源，男，1968年出生，中国国籍，拥有香港特别行政区永久居留权，上海交通大学电子工程系本科毕业。曾任广东步步高电子工业有限公司董事，现任OPPO广东移动通信有限公司董事；1996年12月创立江苏百胜电子有限公司并担任执行董事至今；2016年11月创立苏州步步高投资发展有限公司；2020年5月至今兼任极兔速递环球有限公司非执行董事；2024年12月至今担任本公司董事长。 （三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况1、收购人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书摘要签署日，除本公司外，收购人步步高投资所控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务情况如下：
截至本报告书摘要签署日，除收购人外，收购人控股股东、实际控制人张源先生所控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务情况如下：
（一）主营业务 步步高投资的主营业务为房地产投资、股权投资等。 （二）财务状况 步步高投资最近三年主要财务数据情况如下： 单位：万元
四、收购人违法违规情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为。 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 况如下：
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，步步高投资及其控股股东、实际控制人张源先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人张源先生不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 第二节收购决定及收购目的 一、本次收购目的 基于对上市公司未来发展的信心以及对上市公司长期投资价值的认可，步步高投资拟以现金方式全额认购上市公司本次向特定对象发行的股票，通过本次收购将加强对上市公司的控制权。 本次向特定对象发行股票拟募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行有利于优化上市公司资本结构和财务状况，增强上市公司资金实力和抗风险能力，助力上市公司实现高质量发展。 二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份的计划 截至本报告书摘要签署日，收购人除在本报告书摘要中披露的拟认购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。 收购人已承诺所认购的大千生态本次发行的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。 三、本次收购履行的程序 （一）已履行的程序 2025年7月15日，步步高投资召开股东会会议，审议并通过本次认购事项。 2025年7月15日，大千生态召开第五届董事会第十七次会议，审议通过本次向特定对象发行A股股票相关事宜，并提请股东会批准步步高投资免于发出要约。 2025年7月15日，大千生态与步步高投资签订了《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 （二）尚未履行的程序 本次向特定对象发行事项尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准步步高投资免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 第三节收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，步步高投资持有上市公司24,548,887股股票，占上市公司股份总数的比例为18.09%，为上市公司控股股东，张源先生为上市公司实际控制人。 本次发行股票数量不超过33,385,703股（含本数），按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人将持有上市公司57,934,590股股份，占发行完成后上市公司总股本的34.26%。上市公司股权结构变化如下：
二、本次收购方式 本次收购方式为收购人以现金方式认购大千生态2025年度向特定对象发行的A股股票。 三、本次收购所涉主要协议 大千生态与步步高投资于2025年7月15日签署了《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上的《大千生态环境集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-046）。 四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况 （一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，步步高投资持有上市公司24,548,887股，所持股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 步步高投资取得上述上市公司股份时承诺自股票过户登记至步步高投资之日（2024年11月22日）起36个月内，不转让受让的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。 （二）收购人本次认购股份的权利限制情况 按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人步步高投资持有的上市公司股份占发行后公司总股本超过30%，从而触发要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。 收购人已承诺所认购的大千生态本次发行的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。 第四节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次向特定对象发行股票预计将触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，步步高投资已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），待公司股东大会非关联股东批准同意步步高投资免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准步步高投资免于发出要约。 截至本报告书摘要签署日，收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东大会审议批准。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要之“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。 本次收购完成后，步步高投资仍为上市公司控股股东，张源先生仍为公司实际控制人。本次收购不会导致公司的控制权发生变化。 第五节其他重要事项 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。 收购人声明 本人（及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 苏州步步高投资发展有限公司 法定代表人（签字）：_____________ 刘英 2025年7月15日 （本页无正文，为《大千生态环境集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页） 苏州步步高投资发展有限公司 法定代表人（签字）：_____________ 刘英 2025年7月15日 中财网
 |