大千生态(603955):大千生态关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
大千生态环境集团股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。特别提示： 1 、大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“大千生态”）于2025年7月15日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与本次发行的发行对象江苏步步高投资发展有限公司（以下简称“步步高投资”）于2025年7月15日签署了《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》，步步高投资承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。 2、本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定等有关监管部门批准后方可实施。本次发行能否获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不确定性。 一、关联交易概述 根据公司本次发行的方案，公司拟向步步高投资发行股票，本次发行股票数量不超过33,385,703股，不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含本数）。2025年7月15日，公司与步步高投资签署《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》，步步高投资承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。 步步高投资系公司控股股东，为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。 本次发行尚需取得公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、上交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定等有关监管部门批准后方可实施。 二、关联方基本情况 （一）基本信息
截至本公告披露日，步步高投资的股权结构及控制关系如下图所示：步步高投资的控股股东和实际控制人均为张源先生。 （三）最近三年主要业务情况 步步高投资目前从事的主要业务为房地产投资、股权投资等。 （四）最近两年简要财务情况 步步高投资最近两年主要财务数据如下： 单位：万元
（五）信用情况 经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://bt.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等，步步高投资不是失信被执行人。 三、关联交易标的 本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80.00%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。 五、关联交易协议的主要内容 2025 7 15 年 月 日，大千生态与步步高投资签订了《股份认购协议》，协议 主要内容如下： （一）协议主体 甲方（发行人）：大千生态 乙方（认购人）：步步高投资 （二）认购价格、认购方式和认购数额 1、本次拟发行股份 发行人本次拟发行人民币普通股（A股）不超过33,385,703股（含本数），不超过发行前总股本的30.00%，股份面值为人民币1元。 2、认购价格 本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80.00%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） P1= P0-D / 1+N 派发现金股利同时送股或转增股本： （ ）（ ） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。 3、认购方式及认购数量 认购人同意按上述认购价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份不超过33,385,703股（含本数），认购总额不超过85,000.00万元，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。 最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。 （三）认购股份的限售期 认购人承诺，本次认购股票自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至认购人名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。自本次发行完成之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。 认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。 上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。 （四）认购价款的支付 1、在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。 2、发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。 3、发行人应当于本次发行募集资金足额到位后5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算机构规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统登记于认购人名下。发行人亦应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变更登记手续。 4、若因任何不可归责于本协议任何一方的原因，致使本次发行最终未完成，则发行人应将认购人所缴纳的现金认购价款及按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息在收到认购人要求退款的书面通知之日起2个工作日内退回给认购人。 5、认购人自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。 6、认购人支付本协议第二条约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或被认购人书面豁免为前提： （1）本协议已根据本协议的约定生效并在认购价款支付之日持续有效；（2）发行人自本协议签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化。 （3）发行人未发生违反其在交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况。 7、本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。 8、本次募集资金用途如下： 本次募集资金拟用于补充流动资金。 （五）双方陈述、保证和承诺 1、发行人特此向认购人作出如下陈述、保证和承诺： （1）发行人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的全部条件； （2）发行人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》之规定，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的所有文件、资料、信息是真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序及办理变更程序； （5）发行人信息披露不存在不真实、不准确或不完整可能构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； （6）发行人不存在公司权益受到其股东或董事、监事及高级管理人员损害且尚未消除的情形，发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 2、认购人特此向发行人作出如下陈述、保证和承诺： （1）认购人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，具备现行法律、法规、规范性文件规定的认购本次发行的股份的主体资格； （2）认购人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及认购人的《公司章程》之规定，也不存在与认购人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）认购人向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有效、完整； （4）认购人将积极签署与本次发行有关的一切必要文件，协助发行人向有关部门办理本次发行相关的审批或变更手续等； （5）认购资金为认购人的自有资金及自筹资金，来源合法。 （六）双方的义务与责任 1、发行人的义务和责任： （1）本协议签订后，发行人应采取一切必要行动，召集股东大会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议； （2）就本次发行，发行人负责向上交所、中国证监会等有关主管部门报请审批、申请注册的相关手续及文件； （3）发行人保证自上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续； （4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。 2、认购人的义务和责任： （1）配合发行人办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等； （2）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法； （3）按本协议规定履行以现金认购发行股份的缴资和协助验资义务和责任；（4）遵守法律法规规定的限售期有关要求。 （七）协议的生效、变更及终止 1、双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日： （1）本次发行、本协议及相关议案获发行人董事会、股东大会批准；（2）认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购； （3）发行人向特定对象发行股票通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。 如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则双方应协商调整上述生效条件。 2、协议的变更与终止 （1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定；（2）除本协议另有约定外，双方一致同意终止本协议时，本协议方可以书面形式终止； （3）任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的无法实现，非违约方有权终止本协议，违约方应按照本协议第八条的约定承担相应责任； （4）如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但本款中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保证、承诺或约定所应承担的责任； （5）如本协议约定的认购人支付本协议约定的认购价款的先决条件被证明无法满足，则认购人有权终止本协议，且不构成认购人违约； （6）本协议生效后，认购人未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时、足额将认购款项支付至为本次发行专门开立的账户，超过《股份缴款通知书》规定的付款截止日期三十（30）个工作日的，发行人有权终止本协议。 （八）违约责任 1、任何一方（违约方）未按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方应赔偿另一方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。 2、发行人出现下列情形的，不构成认购人或发行人违约： （1）因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，发行人调整本次发行方案。 （2）发行人因以下原因取消本次发行方案： 本次发行未获得发行人股东大会审议通过； 本次发行未获得上交所的审核同意； 本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。 六、关联交易的目的和对公司的影响 （一）本次关联交易目的 1、优化公司财务状况，增强抗风险能力 园林生态工程项目一般投资规模较大，对公司资金实力提出较高要求。公司开展工程项目，占用大量营运资金，对公司的资本结构造成不利影响。园林工程项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款，项目结算和工程款回收效率存在不确定性风险，使公司经营活动现金流紧张，资金周转速度慢，不能满足业务开展需要。 本次向特定对象发行可以补充公司开展业务所需的流动资金，进而改善公司的财务状况，为公司发展提供强有力的资金保障，使公司的资本结构得到进一步优化，显著提升公司的资本实力和抗风险能力。 2、推动公司高质量、可持续发展，提升公司市场竞争力 目前，随着经济水平日益提高，城市化的不断推进，人们对环境也提出了更高的要求，国家和各级政府愈发重视生态文明建设，出台了各项政策。在国家相关产业政策的支持下，全国各级城市加快了城市绿化和景观建设，不断加大对城市生态建设的投入，使生态景观建设行业面临着巨大的发展机遇。 通过本次发行股票募集资金，公司资金实力将进一步增强，有利于公司抓住市场机遇，促进公司扩大经营规模，提升经营业绩和盈利水平，实现公司的高质量、可持续发展。 3、巩固控股股东的控制地位，助力公司业务稳健发展 本次发行的认购对象为步步高投资，系大千生态的控股股东。本次发行完成后，步步高投资的持股比例将得到提升，维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人及控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。 （二）本次交易对公司的影响 1、对公司经营管理的影响 公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力、夯实公司的业务发展基础，并为公司进一步做大做强提供资金保障，从而增强公司核心竞争力和盈利能力。 2、对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，有利于改善公司的财务状况并提升公司的抗风险能力，为公司后续业务开拓提供良好的资金基础。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 年初至本公告披露日公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易已依照法律法规披露。 八、关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年7月15日，公司第五届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司向特定对象步步高投资发行股票构成关联交易，本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；同意该议案并将该议案提交公司董事会审议，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 （二）董事会审议情况 2025年7月15日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事张源、段力平、凌小晋、杜国扬、丁燚回避表决。 （三）监事会审议情况 2025年7月15日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联监事马勇、曹明回避表决。监事会认为，本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 （四）本次关联交易尚需履行的程序 本次发行尚需取得公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 特此公告。 大千生态环境集团股份有限公司董事会 2025年7月15日 中财网
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