大千生态(603955):大千生态第五届董事会第十七次会议决议
大千生态环境集团股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2025年7月10日以书面传真、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，会议于2025年7月15日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长张源先生主持，应出席董事9名，实际出席董事8名，其中以通讯方式出席董事5名，董事肖金和因工作原因未能出席。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 关联董事张源先生、段力平先生、凌小晋先生、杜国扬先生、丁燚先生已回表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 2、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案，具体内容如下： （1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。 3 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。本议案获得通过。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州步步高投资发展有限公司（以下简称“步步高投资”），步步高投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 （4）发行数量 本次拟向特定对象发行股票的数量不超过33,385,703股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。 最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 （5）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过25.46 / 20 本次发行方案的决议公告日，发行价格为 元股，不低于定价基准日前 个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80.00%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 （6）限售期 发行对象所认购本次发行的股票自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。 发行对象承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。 上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 （7）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 8 （）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过85,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 （9）滚存的未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 （10）决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 上述子议案表决过程中，关联董事张源先生、段力平先生、凌小晋先生、杜国扬先生、丁燚先生已回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议、董事会战略委员会通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案需提交公司股东大会逐项审议。 3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票事项编制了《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议、董事会战略委员会通过，并同意提交公司董事会审议。 关联董事张源先生、段力平先生、凌小晋先生、杜国扬先生、丁燚先生已回避表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的发行方案基础上，编制了《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 关联董事张源先生、段力平先生、凌小晋先生、杜国扬先生、丁燚先生已回避表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，就本次向特定对象发行股票事项编制了《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 关联董事张源先生、段力平先生、凌小晋先生、杜国扬先生、丁燚先生已回避表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 6、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的规定及本次向特定对象发行股票方案，公司拟与步步高投资签署《附条件生效的股份认购协议》。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《大千生态关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-046）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 关联董事张源先生、段力平先生、凌小晋先生、杜国扬先生、丁燚先生已回避表决。 3 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。本议案获得通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 7、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东步步高投资，步步高投资以现金方式全额认购本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 关联董事张源先生、段力平先生、凌小晋先生、杜国扬先生、丁燚先生已回避表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 8、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期[2015]31 回报有关事项的指导意见》（证监会公告 号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《大千生态关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-042）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 关联董事张源先生、段力平先生、凌小晋先生、杜国扬先生、丁燚先生已回避表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 9、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》本次发行前，步步高投资拥有公司权益的股份比例为18.09%。本次认购完成后，步步高投资在公司拥有权益的股份比例将超过公司已发行股份的30%。因此，步步高投资认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”基于前述规定，鉴于步步高投资已承诺，本次发行中所取得的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《大千生态关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2025-049）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 关联董事张源先生、段力平先生、凌小晋先生、杜国扬先生、丁燚先生已回避表决。 3 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。本议案获得通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》 公司拟向特定对象发行A股股票，为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：（1）办理本次向特定对象发行股票申报事项，以及决定并聘请保荐机构、审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。 （2）根据向特定对象发行股票政策变化及证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。 （3）根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。 （4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。 （5）在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜。 （6）在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。 （7）确定、设立募集资金专用账户的相关工作。 （8）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整。 （9）办理与本次向特定对象股票发行有关的其他事项。 （10）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，并签署相关法律文件（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 关联董事张源先生、段力平先生、凌小晋先生、杜国扬先生、丁燚先生已回避表决。 3 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。本议案获得通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 11、审议通过《关于制定〈未来三年（2025-2027年度）股东回报规划〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，公司制定了《大千生态环境集团股份有限公司未具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 12、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《大千生态环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大千生态环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《大千生态前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-045）和《大千生态环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2025）01370号）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 13、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》进行了修订。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司募集资金管理办法》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 14、审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》公司决定于2025年8月5日（周二）在南京市鼓楼区集庆门大街270号苏宁睿城慧谷E-06号楼45层4505室公司会议室召开2025年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《大千生态关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-047）。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。 特此公告。 大千生态环境集团股份有限公司董事会 2025年7月15日 中财网
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