科捷智能(688455):股东会议事规则
第一章总则 第一条为规范科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件及《科捷智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 《公司法》和《公司章程》规定的股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构或个人代为行使。股东会对其职权范围内事宜作出决议后可授权董事会批准决定具体实施方案。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 第六条公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 第七条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第八条除本规则另有规定外，股东会由董事会召集。 第九条经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本规则的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应向股东书面说明理由并公告。 第十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本规则的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本规则的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到提议五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，截至发出股东会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地证券交易所提交有关证明材料。 第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十五条 《公司章程》规定有权提议召开股东会会议的提议人，提议召开股东会会议需向会议召集人提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； 提案内容应当属于《公司章程》规定的股东会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第十六条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告说明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十七条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十九条 股东会通知包括以下内容： （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四章股东会的召开 第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第二十五条法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一) 委托代理人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他组织股东的，应加盖法人/其他组织单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十七条因股东授权不明或其委托代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合有关法律法规、本规则规定，致使股东或其委托代理人出席会议资格被认定无效的，由股东或其委托代理人承担相应的法律后果。 第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第二十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东质询。 第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举一名审计委员会委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召集人未出席股东会的，由出席股东会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东会时，会议主持人违反本规则，致使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第三十三条现场出席股东会的股东，可在股东会召开时就议案内容相关事项向公司董事、高级管理人员质询、询问，董事、高级管理人员应在不违反信息披露要求的前提下，答复股东的质询、询问。 第三十四条股东会会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五章股东会的表决和决议 第三十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三十七条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十八条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （六）股权激励计划； （七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； （八）公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的； （九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项外，应由股东会审议的其他事项均以普通决议通过。 第三十九条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会就选举两名以上董事进行表决时，或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 累积投票制是指每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，各候选人在得票数达到出席股东会股东所持股份总数的二分之一以上时，按得票多少依次决定董事人选。 第四十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第四十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会或其他会议召集人披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过，但本章程或法律法规另有规定的除外； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 第四十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十三条股东会的召集人及主持人应组织现场参会股东充分讨论议案后表决。 第四十四条公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第四十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填（包括除累积投票选举董事外，同一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式召开会议的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，新任董事的就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。 第五十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）法律、行政法规、部门规章或本规则规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十五条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七章附则 第五十六条本规则所称公告、通知或者股东会通知，是指公司在中国证监会指定条件的媒体和证券交易所网站上公布的有关信息披露内容。公告篇幅较长的，公司可以选择对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体或网站上公告。 第五十七条本规则所称“以上”“内”“不少于”包含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十八条本规则由董事会拟定，在股东会决议通过后生效，规则的修订由董事会拟订草案，经股东会审议批准后生效。 第五十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。 第六十条 本规则由公司董事会负责解释。 科捷智能科技股份有限公司 2025年 7月 14日 中财网
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