方盛股份(832662):利润分配管理制度
无锡方盛换热器股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 无锡方盛换热器股份有限公司于 2025 年 7 月 14 日召开第四届董事会第十次 会议，审议通过了《关于调整公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.16：《利 润分配管理制度》的议案；议案表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 无锡方盛换热器股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范无锡方盛换热器股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定以及《无锡方盛换热器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司实施权益分派适用本制度。公司权益分派包括利润分配以及公积金转增股本，其中利润分配包括派发现金股利、股票股利。 第二章 利润分配政策 第三条 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。 第四条 公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第六条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 第七条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 3、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票二者相结合或者法律许可其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、现金分红的条件及比例： 公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营且审计机构的公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%，但下列特殊情况除外。 （1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响； （2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降 50%以上； （3）公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司当年可不进行现金分红； （4）公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 4、发放现金股利的最低比例 在满足发放现金股利的条件时，公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 5、发放股票股利的具体条件： 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 6、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （五）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2、现金分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。 6、如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （五）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第八条 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第三章 利润分配政策的制定及变更 第九条 公司制定权益分派方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。 第十条 公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分派。公司拟实施中期分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。 第十一条 利润分配方案的决策程序 1、董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配预案后，提交公司董事会、监事会审议，并经全体董事/监事过半数以上同意后，提交股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第十二条 利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策。如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案, 公司监事依职权列席董事会会议, 对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司董事会应当将利润分配政策调整草案提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十三条 公司召开年度股东会审议年度权益分派方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。 公司在审议权益分派方案的股东会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。 第四章 利润分配政策的执行及信息披露 第十四条 公司权益分派方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当在 2个月内实施完毕。 根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。 第十五条 公司实施权益分派的，应通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）进行分派，并在北京证券交易所规定信息披露平台披露权益分派实施公告。 第十六条 公司申请实施权益分派的股本基数，应当以股权登记日股本数为准，且自向中国结算提交权益分派申请之日至实施完毕期间，应当保持总股本和参与分派的股本基数不变。 第十七条 公司终止实施权益分派的，应召开董事会、股东会审议终止实施权益分派的议案，并以临时报告形式披露终止原因和审议情况。 第十八条 公司股东会审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第五章 附则 第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。 第二十条 本制度由董事会负责解释。 第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 无锡方盛换热器股份有限公司 董事会 2025年 7月 15日 中财网
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