| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”《北
交所股票上市规则（试行）》和其他有
关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法”》）和
其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条无锡方盛换热器股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司以发起方式设立，由有限
责任公司整体变更为股份有限公司，
并在无锡市行政审批局注册登记，取
得营业执照。 | 第二条 无锡方盛换热器股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在无锡市行政审批
局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为 913202007974023051 |
| 第四条 公司注册名称：无锡方盛换热 | 第四条 公司注册名称：无锡方盛换热器 |
| 器股份有限公司 | 股份有限公司。英文全称： Wuxi
Fangsheng Heat Exchanger Co.,Ltd. |
| 第五条公司住所：无锡市滨湖区马山
五号桥常康路30。 | 第五条 公司住所：无锡市滨湖区马山五
号桥工业园常康路 30；邮政编码：
214092。 |
| 第八条公司董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 公司董事长为公司的法定代表
人。法定代表人的产生或更换经董事会全
体董事过半数决议通过。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章 |
| 有法律约束力的文件。公司、股东、
董事、监事、高级管理人员之间涉及
章程规定的纠纷，应当先行通过协商
解决。协商不成的，依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。 | 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行
协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机
构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向
人民法院提起诉讼。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的经理、副经理、财务负责人、董事
会秘书。 |
| 新增条款 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股份采用记名方
式，在中国证券登记结算有限公司集
中登记存管。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。 |
| 第十九条公 司 股 份 总 数 为
8,755.0002万股，均为普通股 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
8,755.0002万股，均为普通股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 |
| 担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注
册资本的，还应符合本章程第一百七
十七条的规定。公司增加注册资本时，
原股东不享有对新增股份的优先认购
权。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 |
| （二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 | 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十三条第
（三）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。公司依照本章程第
二十三条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项情形 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 |
| 的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的百分之十， 并应当在
三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；上述人员在其离职后半年
内不得转让其所持有的本公司的股
份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条公司的董事、监事、高级
管理人员，持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入
后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个
月内又买入，由此所得收益归公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
但证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的， | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股 |
| 股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据，股
东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会， | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使 |
| 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。股东提出查阅
前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 |
| 表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程
的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。 | 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决 |
| | 权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公 |
| | 司不设监事的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
按期缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规
定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东及实际控制人应严格依法行
使出资人的权利，控股股东及实际控 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。 |
| 制人不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性； |
| | （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。 |
| 第三十八条持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当在该事实发生之日，向
公司作出书面报告。 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。持有
公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当在该事实发
生之日，向公司作出书面报告。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； | 第四十五条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； |
| （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对公司定向发行股票作出决议
（九）认定公司核心员工；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）修改本章程，批准《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十四）审议批准本章程第四十一条
规定的担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十二条
规定的对外提供财务资助事项；
（十六）审议批准本章程第四十三条
规定的交易事项；
（十七）审议批准公司与关联方发生
的成交金额（提供担保的除外）占公
司最近一期经审计总资产2%以上且
超过3,000万元；
（十八）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十九）审议股权激励计划或其变更 | （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。 |
| 方案；
（二十）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的应当由股东大会
决定的其他事项。 | |
| 第四十一条公司下列对外担保行为属
于重大担保事项，经公司董事会审议
通过后，还应当提交公司股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者公司
章程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备
合理的商业逻辑。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其 | 第四十六条 公司下列事项应当提交股东
会审议：
（一）公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，须经股东会审议通过：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超
过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续 12个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、北京证券交易所或者本
章程规定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。公司资助对象为控股子公司
且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联方的，
不适用前款规定。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控制的企业等关联方
提供资金等财务资助，法律法规、中国证
监会及北京证券交易所另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不
得对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。
（二）公司下列对外担保行为，须经股东 |
| 他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，豁免适用
本条第一款第（一）项至第（三）项
的规定。
第四十二条公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后，还应当提交公司股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司
章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资
助。对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。资助对象为合
并报表范围内的控股子公司不适用本
条规定。
第四十三条公司与非关联方发生的交
易（除提供担保、提供财务资助外）
达到下列标准之一的，应当提交股东 | 会审议通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司提供担保的总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
4、按照担保金额连续 12个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
6、中国证监会、北京证券交易所或者本
章程规定的其他担保。
股东会审议前款第 4项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理
的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用前款第 1
至 3的规定，但是本章程另有规定除外。
（三）公司发生的交易（除提供担保、提
供财务资助外）达到下列标准之一的，应 |
| 大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且
超过 5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过 5,000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
公司未盈利时可以豁免适用本条的净
利润指标。交易标的为股权且达到前
款规定标准的，公司应当提供交易标
的最近一年又一期财务报告的审计报
告；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告。经审计的
财务报告截止日距离审计报告使用日
不得超过六个月，评估报告的评估基 | 当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且超过 5,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且超
过 5,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过
750万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 750
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照本条的规定提交股东会审
议。
公司与其控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定或
者损害股东合法权益的以外，免于按照本
条的规定提交股东会审议。
公司未盈利时，可以豁免适用本条规定的
净利润指标。 |
| 准日距离评估报告使用日不得超过一
年。
前款规定的审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。交易虽未达到本条第一款规
定的标准，但是北交所认为有必要的，
公司应当提供审计或者评估报告。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即上市公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担
保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产； | （四）公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产 2%以上且超过 3,000万元的交易，应
当将该交易提交股东会审议。
违反本章程规定的审批权限、审议程序的
财务资助、对外担保等事项给公司造成损
失的，公司董事会经审议可视情节轻重对
直接责任人给予处分，负有严重责任的董
事、高级管理人员应当予以罢免。 |
| 第四十四条公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，应当比照第四十
三条的规定提供评估报告或者审计报
告，提交股东大会审议。达到股东大
会审议标准的关联交易，应当比照第
四十三条的规定提供评估报告或者审
计报告。与日常经营相关的关联交易
可免于审计或者评估。 | 删除条款 |
| 第四十六条股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每 | 第四十七条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开一次，应 |
| 年召开一次，并应于上一个会计年度
完结之后的 6个月之内举行。 | 当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。 |
| 第四十七条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数或者本章程所定人数
的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的 1/3时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以
上股份的股东书面请求时；
（四）1/2以上的独立董事提议召开
时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或
章程规定的其他情形。
公司在本章程第四十六条和本条规定
的期限内不能召开股东大会的，应当
及时并披露公告说明原因。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十八条公司召开股东大会的地点
为：公司办公地或股东大会通知的其
他地址。
股东大会以现场会议形式召开的，应
当设置会场，并提供网络投票方式。
同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种，如果同一表决
权出现重复投票表决的，以第一次投 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者股东会通知的其他明
确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更 |
| 票表决结果为准。
公司在股东大会通知中，应当对网络
投票的投票代码、投票议案号、投票
方式等有关事项做出明确说明。
公司应当在网络投票首日的三个交易
日前（不含当日）与信息公司（指为
公司股东大会网络投票提供网络和通
信等信息技术服务的公司）签订协议，
并提供股权登记日登记在册的全部股
东资料的电子数据，包括股东名称、
股东账号、股份数量等内容。公司股
东大会股权登记日和网络投票开始日
之间应当至少间隔二个交易日。
股东通过网络投票系统对股东大会任
一议案进行一次以上有效投票的，视
为该股东出席股东大会，按该股东所
持相同类别股份数量计入出席股东大
会股东所持表决权总数。出席股东大
会的股东，对其他议案未进行有效投
票的，视为弃权。
对于采用累积投票制的议案，公司股
东应当以其所拥有的选举票数为限进
行投票，如股东所投选举票数超过其
拥有选举票数的，或者在差额选举中
投票超过应选人数的，其对该项议案
所投的选举票视为弃权。
股东通过多个股东账户持有公司相同
类别股份的，其所拥有的选举票数，
按照该股东拥有的所有股东账户下的 | 的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。 |
| 相同类别股份数量合并计算。股东使
用持有该公司相同类别股份的任一股
东账户投票时，应当以其拥有的所有
股东账户下全部相同类别股份对应的
选举票数为限进行投票。股东通过多
个股东账户分别投票的，以第一次有
效投票结果记录的选举票数为准。股
东对总议案进行投票，视为对除累积
投票议案外的其它所有议案表达相同
意见。在股东对同一议案出现总议案
与分议案重复投票时，以第一次有效
投票为准。如股东先对分议案投票表
决，再对总议案投票表决，则以已投
票表决的分议案的表决意见为准，其
它未表决的议案以总议案的表决意见
为准；如果先对总议案投票表决，再
对分议案投票表决，则以总议案的表
决意见为准。
需回避表决或者承诺放弃投票的股东
通过网络投票系统参与投票的，网络
投票系统向公司提供全部投票记录，
由公司在计算表决结果时剔除上述股
东的投票。 | |
| 第五十条股东大会会议由董事会召
集。
第五十一条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规 |
| 规定，在收到提议后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。 |
| 第五十二条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第五十二条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10日内提出同意或不同 | 第五十三条 单独或者合计持有公司百分
之十以上已发行有表决权股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规、交易所业务规则和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或 |
| 意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上已发行有表
决权股份的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股份
的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东合
计持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向北交所提交有
关证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。 |
| 第五十五条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会、董事会秘书
应予配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十五条 对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第五十六条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。 | 第五十六条 审计委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 第五十七条股东大会提案应当符合下
列条件：
（一）内容符合法律、行政法规、部
门规章和本章程的有关规定；
（二）内容属于股东大会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。 | 第五十七条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。 |
| 第五十八条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告临时
议案的内容，并将该临时提案提交股
东大会审议。除前款规定的情形外，
召集人在发出股东大会通知后，不得 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章 |
| 修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。股东大会通知中未列
明或不符合本章程第五十六条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整地披露提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论事项做出合理
判断所需的全部资料或解释。 | 程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股
比例。 |
| 第五十九条召集人应当在年度股东大
会召开 20日前以公告的方式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开
15日前以公告的方式通知各股东。 | 第五十九条 召集人将在年度股东会召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。公司在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。 |
| 第六十条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个交易日，且应当晚于公 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。 |
| 告的披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| 第六十一条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和北交所惩戒。每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十二条发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2个交
易日公告并说明原因。 | 第六十二条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十三条本公司董事会和其他召集 | 第六十三条 本公司董事会和其他召集人 |
| 人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 | 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十四条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 第六十四条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东、持有特别表决权股份的股东
等股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十五条自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托
书。
股东为非法人组织的，应由该组织负
责人或者负责人委托的代理人出席会
议。该组织负责人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有负责人 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人
或者负责人委托的代理人出席会议。该组
织负责人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出 |
| 资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、该
组织负责人依法出具的书面委托书。 | 示本人身份证、该组织负责人依法出具的
书面授权委托书。 |
| 第六十六条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章；委托人为非法人组织的，应加盖
非法人组织的单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人或非法人组织股东的，应加盖法人
或非法人组织单位印章。 |
| 新增条款 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十八条召集人将依据股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布 | 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或者名称）及其所持有表决 |
| 现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。 | 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十九条股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。召开股东大会时，会
议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。《无 | 第七十二条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。 |
| 锡方盛换热器股份有限公司股东大会
议事规则》作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 股东会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。独立董事应当
提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第七十四条股东大会应有会议记录。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第七十六条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第七十五条股东大会会议记录由董事 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内 |
| 会秘书负责。出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录真实、准确、完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式有效
表决资料一并由董事会相关人员负责
保存，保存期限为10年。 | 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。 |
| 第七十六条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。 | 第七十八条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或者直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第七十七条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3以上通过。 | 第七十九条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付 |
| 其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
| 第八十一条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者《证券法》
规定的投资者保护机构可以向公司股 | 第八十二条 股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。 |
| 东征集其在股东大会上的投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。
第八十二条公司股东大会审议下列影
响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披
露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或
者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用
途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其
他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规
则及本章程规定的其他事项。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。 |
| 第八十三条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
出席股东大会有效表决总数；法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和
全体股东均为关联方的除外。股东大
会决议应当充分披露非关联股东的表
决情况。关联股东在股东大会表决时，
应当自动回避并放弃表决权。会议主
持人应当要求关联股东回避。无须回 | 第八十三条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；法律法规、部门规章、业务规
则另有规定和全体股东均为关联方的除
外。股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和
表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关 |
| 避的任何股东均有权要求关联股东回
避。
当出现是否为关联股东的争议时，由
股东大会过半数通过决议决定该股东
是否属关联股东，并决定其是否回避，
该决议为最终决定。
如有特殊情况关联股东无法回避时，
可以按照正常程序进行表决，并在股
东大会决议中作出详细说明。 | 系，该股东应当在股东会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项
的关联关系；
（三）非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避
并放弃表决权。会议主持人应当要求关联
股东回避。无须回避的任何股东均有权要
求关联股东回避。
当出现是否为关联股东的争议时，在股东
会召开前，董事会临时会议过半数通过决
议决定该股东是否为关联股东，并决定其
是否回避，该决议为终局决定。
关联事项形成决议，必须由非关联股东有
表决权的股份数的超过半数通过。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以
按照正常程序进行表决，并在股东会决议
中作出详细说明。 |
| 第八十四条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除本条 |
| 第八十五条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 |
| 同。 | |
| 第八十六条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东有权向董事会
提出董事候选人的提名，董事会经征
求被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东有权提出股东
代表担任的监事候选人的提名，经董
事会征求被提名人意见并对其任职资
格进行审查后，向股东大会提出提案。
（三）监事会中的职工代表监事通过
公司职工大会、职工代表大会或其他
民主形式选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十七条若公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%以
上的，股东大会在董事、监事选举中
应当推行累积投票制。
除累积投票制外，股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决，股东在股东大会上不得对 | 第八十五条 董事的提名方式和程序如
下：
（一）非由职工代表担任的董事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。董事
会、审计委员会、单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权向董事会
提出董事候选人的提名，董事会经征求被
提名人意见并对其任职资格进行审查后，
向股东会提出提案。
（二）董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会选举产生，无需提交股东
会审议。
（三）股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制；
公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例达到百分之三十以上后，股东
会就选举董事进行表决时，应当采用累积
投票制；
股东会选举两名以上独立董事时，应当采
用累积投票制。
（四）前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。股东会采用累积投票制选举董事
时，应按下列原则进行：
1、每一有表决权的股份享有与应选出的
董事人数相同的表决权，股东可以自由地 |
| 同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。股东大会
以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进
行。 | 在董事候选人之间分配其表决权，既可分
散投于多人，也可集中投于一人；
2、每位投票股东所投选的候选人数不能
超过应选人数；股东投给董事候选人的表
决权数之和不得超过其对董事候选人选
举所拥有的表决权总数，否则其投票无
效；
3、按照董事候选人得票多少的顺序，从
前往后根据拟选出的董事人数，由得票较
多者当选，并且当选董事的每位候选人的
得票数应超过出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持有表决权股份总数（以未
累积的股份数为准）的半数；
4、当两名或两名以上董事候选人得票数
相等，且其得票数在董事候选人中为最少
时，如其全部当选将导致董事人数超过该
次股东会应选出的董事人数的，股东会应
就上述得票数相等的董事候选人再次进
行选举；如经再次选举后仍不能确定当选
的董事人选的，公司应将该等董事候选人
提交下一次股东会进行选举；
5、如当选的董事人数少于该次股东会应
选出的董事人数的，公司应按照本章程的
规定，在以后召开的股东会上对缺额的董
事进行选举。
6、在累积投票制下，独立董事应当与董
事会其他成员分别选举、分开投票。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 |
| | 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十八条股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。 | 第八十七条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 |
| 第八十九条同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。 | 第八十八条 同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。 |
| 第九十条股东大会采取记名方式投票
表决。 | 第八十九条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第九十一条股东大会对提案进行表决
前，应当推举 2名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络投票或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 第九十条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第九十二条会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。在正式公布 | 第九十一条 股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 |
| 表决结果前，相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十二条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十四条会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十三条 会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。 |
| 第九十五条股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过各项决议的详细内容。 | 第九十四条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 |
| 第九十六条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的， | 第九十五条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东 |
| 应当在股东大会决议中作特别提示。 | 会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十七条股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在本次股东大会通过之日。 | 第九十六条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间在本次股东会决
议通过之日。 |
| 第九十八条股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施
具体方案。 | 第九十七条 股东会通过有关派现、送股
或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第九十九条公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国股转公
司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北交所规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | 第九十八条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证
券市场禁入措施或者认定为不适当人选， |
| | 期限未满的；
（七）被证券交易所认定其不适合担任上
市公司董事、高级管理人员，期限尚未届
满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前
款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景
并从事会计工作 3年以上。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第一百条董事由股东大会选举或更
换，任期 3年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选董事就任前，
原董事仍应继续按照有关法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 | 第九十九条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。 |
| 第一百〇一条董事应当遵守法律、法
规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务： | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| | 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第一百〇二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司所赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家的法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应 | 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 |
| 当建议股东大会予以撤换。
董事连续二次未亲自出席董事会会议
或任职期内连续十二个月未亲自出席
董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数的二分之一，应当作出书面说
明并对外披露。 | 会予以撤换。 |
| 第一百〇四条 董事在审议定期报告
时，应当认真阅读定期报告全文，重
点关注定期报告内容是否真实、准确、
完整，是否存在重大编制错误或者遗
漏，主要会计数据和财务指标是否发
生大幅波动及波动原因的解释是否合
理，是否存在异常情况，是否全面分
析了公司报告期财务状况与经营成果
并且充分披露了可能影响公司未来财
务状况与经营成果的重大事项和不确
定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、
准确、完整签署书面确认意见，不得
委托他人签署，也不得以任何理由拒
绝签署。董事对定期报告内容的真实
性、准确性、完整性无法保证或者存
在异议的，应当说明具体原因并公告。 | 删除条款 |
| 第一百〇五条董事可以在任期届满以
前提出辞职，但不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。如
因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，在改选出的董事就任前， |
| 法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在前述情形下，公司应当在 2个
月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇六条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在其辞职
生效或者任期届满之日起一年内仍然
有效。 | 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内（即在其辞职生效
或者任期届满之日起一年内）仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百〇五条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇八条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司 |
| | 造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条独立董事对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、法规、其他规范
性文件和公司章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。 | 第一百二十四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 新增条款 | 第一百二十五条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人； |
| | （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十六条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 第一百一十一条独立董事履行下列职 | 第一百二十七条 独立董事作为董事会的 |
| 责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职责。 | 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十二条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。 | 第一百二十八条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将 |
| 独立董事行使第一款所列职权的，上
市公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，上市公司应当披露具体
情况和理由。 | 及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十三条独立董事应当持续关
注《上市公司独立董事管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、北交所
业务规则和公司章程规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应
当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时
披露的，独立董事可以向中国证监会
和北交所报告。 | 删除条款 |
| 第一百一十四条独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，报告应对
任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司董
事会中独立董事所占的比例低于公司
章程规定的最低要求时，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。 | 删除条款 |
| 第一百一十五条公司设董事会，对股 | 第一百〇八条 董事会由 7名董事组成， |
| 东大会负责。
第一百一十六条董事会由 7名董事组
成，设董事长 1人。
公司董事会中兼任高级管理人员的董
事和由职工代表担任的董事，人数总
计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百〇九条公司设独立董事。独立
董事三人，其中一名应当为会计专业
人士。 | 其中由职工代表担任董事 1名、独立董事
3名；设董事长一人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十七条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决 |
| 联交易等事项；
（九）决定除本章程第四十一条规定
外的对外担保事项；
（十）决定除本章程第四十二条规定
外的对外提供财务资助事项；
（十一）决定本章程第一百二十八条
规定的关联交易事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设
置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十九）独立董事因不符合《独立董
事工作制度》相关规定而应当立即停
止履职并辞去职务，在独立董事未提
出辞职的情况下，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后按规定解除其职
务；
（二十）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定，以及股东大会授予的 | 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 其他职权。 | |
| 第一百一十八条公司应当在董事会中
设置审计委员会，内部审计部门对审
计委员会负责，向审计委员会报告工
作。
公司根据需要在董事会中设置提名、
薪酬与考核、战略等专门委员会，按
照公司章程和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人；审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人 员的董事，
召集人应当为会计专业人士。 | 第一百三十一条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。审计委员会成员为 3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事
2名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百三十四条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作细则由董事会负责制定。
董事会战略委员会负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建
议，行使本章程第一百三十七条规定的职
权；董事会提名委员会行使本章程第一百
三十五条规定的职权；董事会薪酬与考核
委员会行使本章程第一百三十六条规定
的职权。战略、提名、薪酬与考核委员会
成员全部由董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。 |
| 第一百一十九条公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告； | 第一百三十二条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告； |
| （二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更 正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。 | （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。 |
| 第一百二十条公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。 | 第一百三十五条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 |
| 第一百二十一条公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和 公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露 | 第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十二条公司董事会战略委员
会的主要职责如下：
（一）对公司的长期发展规划、发展
方针、经营目标进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限
于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出 | 第一百三十七条 战略委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议，主要职责权限如下：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产
品战略、市场战略、营销战略、研发战略、 |
| 建议；
（三）对公司的重大投资、融资方案、
资产运作、资产经营等项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
董事会授权的其他职责。 | 人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经股东
会批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经股东
会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事
项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百二十三条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。 | 第一百二十九条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十四条公司应当建立独立董
事专门会议制度，定期或者不定期召
开独立董事专门会议。《上市公司独
立董事管理办法》第十八条第一款第
一项至第三项、第二十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。 | 第一百三十条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百二十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审 |
| 独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 | 议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 第一百二十七条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、对外借款、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
公司发生提供担保事项时，应当由董
事会审议。公司发生本章程第四十一
条规定的提供担保事项时，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审
议。
董事会须对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等
情况，进行讨论、评估。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
公司董事会的具体审议权限如下（公司发
生的相关交易事项达到本章程规定的应
当提交股东会审议的标准时，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议）：
（一）公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议。公司资助对象为控股子公司且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联方的，不适
用本款规定。 |
| 第一百二十八条公司发生的关联交易
（除提供担保外），达到下述标准之
一的，应当提交董事会决定：
（一）公司与关联自然人发生的成交
金额在 30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2%以
上的交易，且超过 300万元。
公司发生的关联交易（除提供担保外）
达到股东大会审议权限的，应在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
第一百二十九条对于每年与关联方发
生的日常性关联交易，公司可以在披
露上一年度报告之前，对本年度将发
生的关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别适用本章程的规定
提交董事会或者股东大会审议；实际
执行超出预计金额的，公司应当就超
出金额所涉及事项履行相应审议程
序。 | （二）公司提供担保的，应当提交公司董
事会审议。董事会审议担保事项时，必须
经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
（三）公司发生的交易（除提供担保、提
供财务资助外）达到下列标准之一的，应
当经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近
一期经审计总资产 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且超过 1,000万
元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且超
过 1,000万元;
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 150
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算
（四）公司发生符合以下标准的关联交易
（除提供担保外），应当经董事会审议通
过： |
| | 1、公司与关联自然人发生的成交金额在
30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过 300万元。
（五）董事会在法律、法规及本章程和公
司对外担保管理制度允许的范围内可以
运用公司资产进行资产抵押或对外担保，
设置资产抵押或对外担保权限不得超过
本章程和公司对外担保管理制度规定。 |
| 第一百三十一条董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。 |
| 第一百三十三条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前由专人、邮件、传真、
电话方式通知全体董事和监事。 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十四条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事、1/2以上
独立董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 | 第一百一十五条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百三十五条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人、邮
件、传真、电话方式；通知时限为：
提前2日（不包括会议当日）。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送达书面文件、
邮件（包括电子邮件）、传真方式；通知
时限为：提前 2日（不包括会议当日）。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，需提前 24小时以书面方式通知，且
召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百三十七条董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十八条董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十九条董事会决议表决方式
为：投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字交董
事会保存。 | 第一百二十条 董事会召开会议和表决采
用现场记名投票表决方式。董事会会议以
现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其 |
| | 他方式同时进行的方式召开。 |
| 第一百四十条董事会会议应当由董事
本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托
书应当载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签
名。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得作出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表
决事项的责任不因委托其他董事出席
而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会
议。 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或者盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 |
| 第一百四十一条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出
席会议的董事、董事会秘书和记录人
应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案应当妥善
保存，保存期限不少于 10年。 |
| 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事
会相关人员负责保存，保管期限为 10
年。 | |
| 第一百四十三条 公司设总经理 1名，
由董事会聘任或解聘。公司根据需要
设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。董
事可受聘兼任总经理、副总经理或者
其他高级管理人员。 | 第一百三十八条 公司设经理一名，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解
聘。 |
| 第一百四十四条 本章程第九十九条
中规定不得担任公司董事的情形，同
时适用于总经理及其他高级管理人
员。财务负责人作为高级管理人员，
除符合前款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。
本章程关于董事的忠实义务和第一百
零二条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十九条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十五条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理 | 第一百四十条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 |
| 人员。 | 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| 第一百四十六条 总经理每届任期 3
年，总经理连聘可以连任。 | 第一百四十一条 经理每届任期 3年，经
理连聘可以连任。 |
| 第一百四十七条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。总经理列席董事会会议。 | 第一百四十二条 经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十八条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十三条 经理应制订经理工作细
则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百四十九条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级 | 第一百四十四条 经理工作细则包括下列
内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体 |
| 管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十条 总经理和其他高级管
理人员可以在任期届满以前提出辞
职，但不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。总经理和其他高级管
理人员辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露的，其辞职报告应当在
董事会秘书完成工作移交且相关公告
披露后方能生效。
除前款所列情形外，高级管理人员的
辞职自辞职报告送达董事会时生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职高级
管理人员仍应当继续履行职责。 | 第一百四十五条 经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百五十一条 副总经理由董事会
聘任或解聘，协助总经理开展工作，
对总经理负责。 | 第一百四十六条 副经理由董事会聘任或
解聘，协助经理开展工作，对经理负责。 |
| 第一百五十二条 公司董事会办公室
为信息披露机构，董事会秘书为信息
披露负责人，董事会秘书作为信息披
露事务负责人应当列席公司的董事会
和股东大会。董事会秘书由董事会聘
任或解聘，其负责公司信息披露会议
的筹备、协助独立董事履行职责、投 | 第一百四十七条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 |
| 资者关系管理、股东资料管理等工作。
公司应当为董事会秘书履行职责提供
便利条件。
董事会秘书应当具备履行职责所必须
的财务、管理、法律专业知识及相关
工作经验，具有良好的职业道德和个
人品德，且不存在本章程第九十九条
规定的情形，或者为公司现任监事。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 第一百五十三条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十八条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百四十九条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除“第七章 监事会”所有内容
后文章节序号按顺序更新 |
| 第一百七十一条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。 | 第一百五十条 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。 |
| 第一百七十二条 公司在每一会计年
度结束之日起 4个月内向北交所报送
年度财务报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2个月内向北交所报
送半年度财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 |
| 第一百七十三条 公司除法定的会计
账册外，不另立会计账册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十四条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任 |
| 亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百五十五条 公司现金股利政策目标
为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见，可以不进行利润分
配。 |
| 第一百七十五条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。 |
| 第一百七十六条 股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百七十七条 公司实施如下利润
分配办法：… | 第一百五十四条 公司的利润分配政策
为： |
| 新增章节 | 第二节 内部审计 |
| 后文章节序号按顺序更新 | 第一百五十八条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百五十九条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十一条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十三条 审计委员会参与对内部 |
| | 审计负责人的考核。 |
| 第一百七十八条 公司聘用取得从事
证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1年，
可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十九条 公司聘用会计师事
务所由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百八十一条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第一百六十七条 会计师事务所的审计费
用由股东会决定。 |
| 第一百八十二条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 30天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十三条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行。 | 第一百六十九条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）法律、行政法规允许的其它送达方 |
| | 式。 |
| 第一百八十四条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。 | 第一百七十条 公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。 |
| 第一百八十五条 公司召开股东大会
的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十一条 公司召开股东会的会议
通知，以公告进行。 |
| 第一百八十六条 公司召开董事会的
会议通知，以专人、邮件、传真、电
话送出方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送达书面文件、邮件（包括
电子邮件）、传真方式进行。 |
| 第一百八十七条 公司召开监事会的
会议通知，以专人、邮件、传真、电
话送出方式进行。 | 删除条款 |
| 第一百八十八条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 5个工作日为送达
日；
（三）公司以传真方式送出的，收件
方收到传真后将送达回证以传真方式
送回公司，公司收到传真的时间为送
达时间；
（四）公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十三条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或者盖章），被送
达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5个工作日为送达日期；公司
通知以电子邮件等电子方式送出的，以发
件人邮件显示的发送时间为送达日期；
（三）公司以传真方式送出的，收件方收
到传真后将送达回证以传真方式送回公
司，公司收到传真的时间为送达时间；
（四）公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百九十条 公司依法向北交所披
露定期报告和临时报告。 | 第一百七十五条 公司指定北京证券交易
所网站（https://www.bse.cn）等中国证
监会指定的信息披露媒体为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增条款 | 第一百七十七条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10日内通知债权人，并
于 30日内公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在本章程
规定的公司指定的披露信息的报纸上公
告或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十三条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 | 第一百七十九条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十四条 第一百八十四条公
司分立，其财产作相应分割。公司分
立，应当编制资产负债表和财产清单。
公司自股东大会作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内公
告。 | 第一百八十条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在本章程规定的
公司指定的披露信息的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十六条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日 | 第一百八十二条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在
本章程规定的公司指定的披露信息的报 |
| 内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百八十三条 公司依照本章程第一百
五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十二条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在本章程规定的公司指定的
披露信息的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。 |
| 新增条款 | 第一百八十四条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 |
| | 任。 |
| 第一百九十九条 公司有本章程第一
百九十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百八十八条 公司有本章程第一百八
十七条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百条 公司因有第一百九十八条
第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项情形而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百八
十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第二百〇一条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务； | 第一百九十条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务； |
| （六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
代表公司参与民事诉讼活动。 | （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇二条 清算组应当自成立之
日起 10日内通知债权人，并于 60日
内公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 第一百九十一条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在本
章程规定的公司指定的披露信息的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第二百〇三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第一百九十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
| 第二百〇四条 清算组在清理公司财 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财 |
| 产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当
向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| 第二百〇五条 清算结束后，清算组应
当制作清算报告，以及清算期间收支
报表和财务账册，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司，公告公司终止。 | 第一百九十四条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。 |
| 第二百〇六条 清算组人员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组人员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百九十五条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第二百一十九条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
股东大会决定修改章程。 | 第一百九十七条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
股东会决定修改章程的。 |
| 第二百二十条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事 | 第一百九十八条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 |
| 项的，依法办理变更登记。 | 理变更登记。 |
| 第二百二十一条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。 | 第一百九十九条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 |
| 第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。
（四）中国证监会，是指中国证券监
督管理委员会。 | 第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过百分之五十的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过百
分之五十，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或增资全资子公司除外）；
3、提供担保（即公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、 |
| | 受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会及北京证券交易所认定的
其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、 燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为。
（五）本章程所称“关联交易”是指公司
或者其控股子公司等其他主体与公司关
联方发生本条第（四）项规定的交易和日
常经营范围内发生的可能引致资源或者
义务转移的事项。 |
| 第二百二十四条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇二条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 |
| 第二百二十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在无锡市行政审批
局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。公司、股东、董事、监事、高
级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，公司、股东、董事、监事、高
级管理人员均有权向公司所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼。 | 第二百〇三条本章程以中文书写，其他任
何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在无锡市行政审批局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百二十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”、“达到”，都含本数；
“不满”、“低于”、“多于”、“超
过”不含本数。 | 第二百〇四条 本章程所称“以上”“达
到”“以内”“以下”，都含本数；“以
外”“低于”“少于”“多于”“过”“超
过”不含本数。 |
| 第二百二十八条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百〇六条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
| 新增条款 | 第二百〇七条 国家对优先股另有规定
的，从其规定。 |
| 第二百二十九条 本章程经股东大会
通过后施行。 | 第二百〇八条 本章程经公司股东会审议
通过后施行。 |
