锦好医疗(872925):北京大成（广州）律师事务所关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心14层、15层 电话：+862085277000 传真：+862085277002 二〇二五年七月 目 录 一、本次股权激励计划授予的批准与授权.............................4二、本次股权激励计划调整的具体内容...............................5三、本次股权激励计划的授予日.....................................7四、本次股权激励计划的获授条件...................................8五、结论意见.....................................................8北京大成（广州）律师事务所 关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予事项的 法律意见书 致：惠州市锦好医疗科技股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州市锦好医疗科技股份有限公司（以下简称“锦好医疗”或者“公司”）的委托，担任锦好医疗实施 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对锦好医疗提供的有关文件进行了核查和验证，就锦好医疗实施本次限制性股票激励计划授予相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均为真实，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。 2.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 3.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。 4.本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、锦好医疗或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 5.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。 7.本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 8.本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就锦好医疗本次限制性股票激励计划授予事项出具法律意见如下：一、本次股权激励计划授予的批准与授权 （一）2025年5月12日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励> 2025 计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<限制性股票激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案。作为激励对象的关联董事王敏、王芳、彭月初、熊志辉回避表决上述议案。 （二）2025年5月12日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过《关于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<限制性股票激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案，并发表审查意见。 （三）2025年5月14日，公司在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）公告了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（以下简称“《核心员工公示》”）。2025年5月14日至2025年5月24日，公司对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期10天。2025年5月27日，锦好医疗召开第三届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》。同日，锦好医疗召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》并发表核查意见。 （四）2025年5月14日，公司在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）公告了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。2025年5月14日至2025年5月24日，公司对2025年股权激励计划授予的激励对象的姓名及职务进行了内部公示，公示期10天。2025年5月27日，锦好医疗召开第三届董事会独立董事专门会议第七次会议，对公司《激励对象名单》进行了审查，并发表审查意见。 2025 6 4 2025 （五） 年 月 日，公司召开 年第一次临时股东会，审议通过《关 于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<限制性股票激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案，并同时披露了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （六）2025年7月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为激励对象的关联董事王敏、王芳、彭月初、熊志辉回避表决上述议案。公司董事会根据公司2025年第一次临时股东会的决议和授权，同意向59名激励对象共授予125万股限制性股票，授予日为2025年7月11日。 （七）2025年7月11日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表审查意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次股权激励计划调整的具体内容 （一）根据公司召开2025年第一次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，股东会授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整。 2025 7 11 （二） 年 月 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的议案》，作为激励对象的关联董事王敏、王芳、彭月初、熊志辉回避表决上述议案。根据该议案，本次调整的具体情况如下： 激励对象周莎、夏春阳、龙瑞前、陈云辉因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票共计75,000股，激励对象黄金凤因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票5,000股，上述五名激励对象合计放弃公司拟向其授予的限制性股票80,000股，根据《惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会基于上述变化对激励对象名单进行调整，周莎、夏春阳、龙瑞前、陈云辉不再作为本次股权激励对象，本次股权激励对象由63人调整为59人。上述激励对象放弃的权益份额由其他激励对象承接，其中，激励对象熊志辉承接限制性股票20,000股，激励对象彭月初承接限制性股票10,000股，激励对象段皓龄承接限制性股票10,000股，激励对象刘雪映承接限制性股票10,000股，激励对象黄兴隆承接限制性股票10,000股，激励对象王伟承接限制性股票10,000股，激励对象黄晓敏承接限制性股票5,000股，激励对象谢嘉欣承接限制性股票5,000股，上述8名激励对象合计承接限制性股票80,000股，调整后公司拟向激励对象授予的限制性股票总数125万股保持不变。 根据《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2025年5月22日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度权益分派预案的议案》。2025年7月1日，公司披露了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年度权益分派方案为：以公司股权登记日应分配股数96,359,643股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本97,210,643股减去回购的股份851,000股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每10股派0.300000元人民币现金。本次权益分派权益登记日为：2025年7月9日，除权除息日为：2025年7月10日。因公司2024年年度权益分派已实施完成，根据《激励计划（草案）》的规定和公司2025年第一次临时股东会的授权，需对公司股权激励计划中限制性股票授予价格进行调整，限制性股票授予价格由8.80元/股调整为8.77元/股。 除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。 （三）2025年7月11日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的议案》，并发表审查意见，同意公司对2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予价格进行相应的调整。 本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次股权激励计划的授予日 （一）根据公司召开2025年第一次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，股东会授权董事会确定限制性股票的授予日。 （二）2025年7月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为激励对象的关联董事王敏、王芳、彭月初、熊志辉回避表决上述议案。根据上述议案，公司董事会审议同意向59名激励对象共授予125万股限制性股票，授予日为2025年7月11日。 （三）2025年7月11日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表审查意见，同意确定以2025年7月11日为授予日，向59名符合条件的激励对象合计授予125万股限制性股票。 （四）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本所律师认为，本次股权激励计划授予限制性股票的授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次股权激励计划的获授条件 根据《激励计划（草案）》的规定，除本激励计划规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定，“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 本所律师认为，本次股权激励计划无获授权益条件，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股权激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划的调整事项和授予限制性股票的授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划无获授权益条件。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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