方盛股份(832662):募集资金管理制度
无锡方盛换热器股份有限公司募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 无锡方盛换热器股份有限公司于 2025 年 7 月 14 日召开第四届董事会第十次 会议，审议通过了《关于调整公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.20：《募 集资金管理制度》的议案；议案表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 无锡方盛换热器股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范无锡方盛换热器股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保护投资者的合法权益，提高募集资金的使用效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》（以下简称“《募集资金指引》”）以及《无锡方盛换热器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定合格投资者发行证券（包括公开发行股票并在北京证券交易所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括实施股权激励计划募集的资金及中国证监会另有规定的。 第三条 公司对募集资金的管理应遵循专户存储、规范使用、如实披露、严格管理的原则。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得直接、间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第六条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度的规定。 第七条 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第二章 募集资金的存储 第八条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。 第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。公司应当在三方协议签订后 2个交易日内公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 第十条 募集资金三方监管协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时披露。 第三章 募集资金的使用与变更 第十一条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务有利于增强公司竞争能力和创新能力。 除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。 第十三条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过并及时披露，由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点； （六）调整募投项目计划进度； （七）使用节余募集资金； （八）使用超募资金。 前述（二）（三）（七）情形达到股东会审议标准，以及公司改变募集资金用途、使用超募资金的，还应当经股东会审议通过。 第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。 第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，并应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资。 第十七条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时披露。 第十八条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会或者北京证券交易所认定的其他情形。 公司依据《募集资金指引》第十四条、第十六条、第二十二条第二款使用募集资金，超过审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十九条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的募投项目，对新的募投项目进行可行性分析，确保募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十条 公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 200万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露；节余募集资金（包括利息收入）超过 200万元或者该项目募集资金净额 5%的，需经过董事会审议并及时披露；节余募集资金（包括利息收入）高于 500万元且高于该项目募集资金净额 10%的，还应当经股东会审议通过。 第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息。 公司使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 第二十二条 公司以原自有资金预先投入公开披露的募投项目，募集资金到位后以募集资金置换原自有资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十三条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当对此发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等信息。 第四章 募集资金使用的监督 第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制半年度及年度《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并与定期报告同时披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《募集资金指引》规定的存放、管理和使用情况，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因并披露。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在《上市公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 公司应当配合保荐机构的持续督导工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第二十五条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 公司会计部门应当建立募集资金使用台账，详细记录募集资金的支出和募集资金项目的投入。公司内部审计部门应当至少每半年检查募集资金的存放与使用情况一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向北京证券交易所报告并披露。 第五章 责任追究 第二十六条 未经董事会、股东会审议，公司董事会擅自变更募集资金投向的，审计委员会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，审计委员会应当提请股东会罢免相关责任董事的职务，公司视情况追究相应责任董事的法律责任。 第二十七条 违反本制度，挤占、挪用或其他违规、非法使用募集资金造成公司损失的，公司有权向责任人、侵权人追偿，收缴其获取的不正当利益，并要求责任人、侵权人和未依法履行职责的董事、高级管理人员承担相应的赔偿责任。 第六章 附则 第二十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。 第二十九条 本制度由董事会负责解释。 第三十条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 无锡方盛换热器股份有限公司 董事会 2025年 7月 15日 中财网
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