方盛股份(832662):重大信息内部报告制度
无锡方盛换热器股份有限公司重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 无锡方盛换热器股份有限公司于 2025 年 7 月 14 日召开第四届董事会第十次 会议，审议通过了《关于调整公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.30：《重 大信息内部报告制度》的议案；议案表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 无锡方盛换热器股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范无锡方盛换热器股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规和《无锡方盛换热器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 第三条 重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对投资者投资决策或对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告其职权范围内所知悉的重大事项义务的报告义务人应及时将相关信息向董事会秘书报告。 第四条 本制度所称报告义务人是指公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司全体董事、高级管理人员、各部门及子公司的负责人及其他因工作关系可能了解到公司重大信息的知情人。 第五条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。 第二章 一般规定 第六条 公司董事会是公司重大信息的管理机构，经董事会授权，董事会秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。 第七条 报告义务人为重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本部门或子公司内部信息收集、整理和及时向董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或重大误解之处，报告义务人对所报告信息的后果承担责任。 第八条 报告义务人在公司重大信息尚未披露前，负有保密义务。 第三章 重大信息的范围 第九条 公司及全资子公司、控股子公司、参股子公司出现、发生或者即将发生的以下事项时，应当及时报告： （一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项； （二）发生或拟发生以下重大交易事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 4、提供财务资助； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利； 12、中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 发生上述第 3 项或者第 4 项交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务，其余交易事项达到下列标准之一的需履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元; 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）发生或拟发生以下关联交易事项（除提供担保外）：公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。 第十条 报告义务人应报告的其他重大信息，包括但不限于以下事项： （一）股票异常波动和传闻澄清等，相关媒体的重大报道或市场传闻可能或者已经对公司股票价格或投资决策产生较大影响的； （二）股份质押和司法冻结，公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，或者公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占所持有股份的比例达到50%以上，或者公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险等情况； （三）公司股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市，或者发行其他证券品种的情况； （四）重大诉讼、仲裁事项： 1、涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； 5、北京证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定，已经按照上述规定履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。 报告义务人应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。 （五）利润分配和资本公积金转增股本方案； （六）限售股份拟解除限售； （七）直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持有股份占公司总股本的比例每增加或减少 5%（指占公司已发行股份的比例触及或者跨越 5%的整数倍时（不含 5%）），或者每增加或减少 1%时（指占公司已发行股份的比例触及或者跨越 1%的整数倍时）； （八）公司及相关当事人未能履行或完成之前披露的承诺； （九）出现以下重大风险情形之一的： 1、停产、主要业务陷入停顿； 2、发生重大债务违约； 3、发生重大亏损或重大损失； 4、主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； 5、公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； 6、董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； 7、公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 （十）公司出现以下情形之一的，包括不限于： 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； 4、公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； 5、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 6、法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； 7、公司董事、高级管理人员发生变动； 8、公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9、订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10、公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； 11、营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； 12、公司发生重大债务； 13、公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所； 14、公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； 15、公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； 16、公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； 17、公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； 18、因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； 19、法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 （十一）公司出现以下情形之一的，应当及时报告： 1、开展与主营业务行业不同的新业务； 2、重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； 3、主要产品或核心技术丧失竞争优势。 （十二）股权激励与员工持股计划； （十三）公司募集资金投资项目变更； （十四）公司业绩预告、业绩快报及其修正。 第四章 重大信息内部报告程序 第十一条 本制度规定的报告义务人，应在知悉本制度第三章所述重大信息时第一时间向公司董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行，但董事会秘书认为有必要时，报告义务人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告义务人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 第十二条 董事会秘书应按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断。 当董事会秘书需了解重大信息的具体情况和进展时，相关部门及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求补充提供相关资料。 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。 第十三条 本制度第三章所列重大事项出现重大进展或变化的，报告义务人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。 第十四条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书办公室应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。 第十五条 公司董事会秘书办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。 第五章 责任追究 第十六条 未经董事会书面授权，公司各部门、各子公司和其他信息知情人不得对外发布公司未披露信息。 第十七条 公司各部门、各子公司均应严格遵守本制度规定。发生上述应上报事项而未及时上报的，公司将追究报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，由报告义务人承担相应责任。 第六章 附则 第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。 第十九条 本制度由董事会负责解释。 第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 无锡方盛换热器股份有限公司 董事会 2025年 7月 15日 中财网
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