方盛股份(832662):董事、高级管理人员离职管理制度
无锡方盛换热器股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 无锡方盛换热器股份有限公司于 2025 年 7 月 14 日召开第四届董事会第十次 会议，审议通过了《关于调整公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.26：《董 事、高级管理人员离职管理制度》的议案；议案表决结果：同意 7票，反对 0 票， 弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 无锡方盛换热器股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范无锡方盛换热器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职事宜，保障公司治理结构的稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的规定以及《无锡方盛换热器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员离职等情形。 第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞任的，自公司收到通知之日起生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。 第六条 除《公司章程》规定不能担任公司董事、高级管理人员情形外，出现下列情形的，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照有关法律法规、《上市规则》、北京证券交易所其他规定和《公司章程》的规定，继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士； （四）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。 第七条 董事、高级管理人员披露离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺及保障履行的措施、离任事项对公司影响等情况。按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第八条 董事提出辞职的，公司应当在 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规和《公司章程》规定不得被提名担任公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离职。 除前述规定外，董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1个月内解聘董事会秘书： （一）出现《上市规则》规定不得担任董事会秘书情形的； （二）连续 3个月以上不能履行职责的； （三）违反法律法规、北交所业务规则、《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 公司应当在原任董事会秘书离职 3个月内聘任新的董事会秘书，董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向本所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第十条 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十一条 股东会可以在董事、高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效，向股东会提出解除董事、高级管理人员职务提案方，应当提供解除的理由和依据。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。 无正当理由，在任期届满前解任董事、解聘高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。 第十二条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第三章 离职董事的责任及义务 第十三条 董事、高级管理人员应于离职生效后 5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，工作交接的内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、董事移交在公司任职期间取得的公司全部文件、印章及其他公司要求移交的资料或财产。董事会秘书应当负责监督离职董事的工作交接并进行相应记录，交接记录需存档备查。 第十四条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。 第十五条 董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内（即在其辞职生效或者任期届满之日起一年内）仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 第十六条 离职董事应配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。 第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，损害公司利益的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第十八条 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或北京证券交易所监管规则等对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第四章 附则 第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。 第二十条 本制度由董事会负责解释。 第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 无锡方盛换热器股份有限公司 董事会 2025年 7月 15日 中财网
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