方盛股份(832662):防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度
无锡方盛换热器股份有限公司防范控股股东、实际控制人 及其他关联方占用公司资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 无锡方盛换热器股份有限公司于 2025 年 7 月 14 日召开第四届董事会第十次 会议，审议通过了《关于调整公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.15：《防 范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》的议案；议案表 决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 无锡方盛换热器股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用无锡方盛换热器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金行为的发生，以及防止控股股东、实际控制人及其他关联方侵害公司或者中小股东的利益，根据《北京证券交易所股票上市规则》及《无锡方盛换热器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第三条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来也参照本制度执行。 第二章 防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的原则 第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第六条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第三章 防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的责任与措施 第七条 公司董事、高级管理人员及公司子公司的董事长（或执行董事）、经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第八条 公司股东会、董事会和经理按照《北京证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《经理工作细则》和《关联交易管理制度》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项，勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第九条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第十一条 公司财务部门应定期自查、上报公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十二条 公司董事、高级管理人员要时刻关注公司及子公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。 第十三条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第四章 责任追究及处罚 第十四条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十六条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第十七条 公司董事、经理及其他高级管理人员违反《公司章程》规定，协助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第十八条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第十九条 公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。 第五章 附则 第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。 第二十一条 本制度由董事会负责解释。 第二十二条 本制度自公司股东会审议通过后生效。 无锡方盛换热器股份有限公司 董事会 2025年 7月 15日 中财网
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