至正股份(603991):德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于重组问询函的回复（德师报(函)字(25)第Q00992号）
原标题:至正股份:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于重组问询函的回复（德师报(函)字(25)第Q00992号） 关于上海证券交易所《关于深圳至正高分子材料股份有限 公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(上证上审(并购重 组)〔2025〕20号)的回复 德师报(函)字(25)第Q00992号 上海证券交易所： 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“会计师”)接受深圳至正高分子材料股份有限公司(以下简称“上市公司”)委托，对先进封装材料国际有限公司(以下简称“目标公司”)2023年度及2024年度(以下简称“报告期”)财务报表，包括2023年12月31日及2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度及2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并于2025年5月29日出具了德师报(审)字(25)第S00451号无保留意见审计报告。 根据贵所于2025年4月2日出具的《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)〔2025〕20号)(以下简称“审核问询函”)的要求，我们作为深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的拟置入资产的会计师(以下简称“本所”)，对问询函有关财务问题进行了认真分析、核查并回复如下：目录 问题八、关于目标公司销售与收入................................................................................................5 问题九、关于目标公司采购与成本..............................................................................................24 问题十、关于目标公司的毛利率..................................................................................................52 问题十一、关于目标公司的应收账款..........................................................................................63 问题十二、关于目标公司的存货..................................................................................................81 问题十三、关于目标公司关联交易..............................................................................................88 问题十六、关于目标公司其他问题..............................................................................................93 释 义 本文中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
问题八、关于目标公司销售与收入 重组报告书披露：（1）报告期内，AAMI的营业收入分别为313,022.72万元、220,530.39万元和182,387.37万元，2023年主营业务收入同比下滑30.79%，主要受特定宏观因素以及半导体行业周期波动的影响，2024年1-9月，受益于行业去库存压力有所减缓，AAMI主营业务呈现企稳回升迹象；（2）AAMI直销分为非寄售和寄售两种模式，寄售模式即将货物产品存放至客户指定仓库，客户领用后与目标公司对账结算，报告期内AAMI收入主要来源于非寄售，寄售模式销售占比分别为17.58%、20.49%和18.83%；（3）目标公司主要生产和销售引线框架，属于在某一时点履行的履约义务，寄售模式客户按照已经领用商品并提供物料使用报告时确认收入；（4）AAMI冲压型和蚀刻型引线框架产品价格2023年有所上升，2024年1-9月有所下降，产品价格波动主要受下游市场需求变化和行业确收周期特点影响；（5）通富微电集团为目标公司报告期内前五大客户之一及本次交易对方，通富微电间接持有AAMI5.30%权益份额，本次交易后通富微电将成为上市公司股东，但持股比例不高于5%。 请公司披露：（1）目标公司2024全年以及第四季度的经营业绩实现情况、同比变动情况，期后回款情况等，是否出现企稳回升迹象，2024年1-9月引线框架产品价格下降的原因及未来的变动趋势，与行业变动是否一致；（2）区分寄售/非寄售模式披露前五大客户、销售的内容和销售金额等；客户采取寄售模式的原因，非寄售与寄售模式的选择标准，同类产品非寄售与寄售的毛利率是否存在较大差异及原因；（3）目标公司引线框架的具体收入确认时点，与合同约定是否一致，收入确认政策是否符合行业惯例、是否一贯执行；合同对寄售模式如何约定，寄售模式下客户领用商品与提供使用报告的一般时间间隔，与4 寄售模式相关的收入确认内控及执行情况；（）通富微电与目标公司业务合作的过程，间接入股目标公司的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作等，入股前后对目标公司销售量的变动情况、通富微电向其采购与自身消耗的匹配性，目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户的比较情况。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并披露对客户和收入的核查过程。 答复： 一、目标公司2024全年以及第四季度的经营业绩实现情况、同比变动情况，期后回款情况等，是否出现企稳回升迹象，2024年1-9月引线框架产品价格下降的原因及未来的变动趋势，与行业变动是否一致 公司答复： （一）目标公司2024全年以及第四季度的经营业绩实现情况、同比变动情况，期后回款情况等，是否出现企稳回升迹象 2024 目标公司 全年以及第四季度的经营业绩实现情况、同比变动情况具体如下： 单位：万元
元，较 年 月 日在手订单 百万美元增长 ，较 年 月 31日在手订单51.6百万美元进一步增长。 截至2025年4月30日，目标公司2024年末应收账款期后回款情况具体如下： 单位：万元
由上表可知，目标公司 年末应收账款期后回款比例较高，回款情况较好。 综上来看，目标公司2024全年以及第四季度的经营业绩同比明显增加，期后回款良好，出现企稳回升迹象。 目标公司2025年一季度和半年度合并利润表主要数据如下： 单位：万元
根据管理层初步统计，目标公司2025年一季度和半年度营业收入呈现稳定增长趋势，净利润同比有所下滑，主要系目标公司货币资金以美元和港币为主，由于2024年9月以来美元数次降息，且中国香港联系汇率制下港币发行与美元挂钩，导致AAMI财务费用中利息收入和汇兑收益有所下降。剔除利息收入、汇兑损益以及与日常经营无关的股份支付、PPA的影响后，目标公司2025年一季度净利润同比保持相对稳定，且随着规模效应逐步显现，2025年半年度净利润同比略有上升。 （二）2024年1-9月引线框架产品价格下降的原因及未来的变动趋势，与行业变动是否一致 目标公司引线框架产品价格情况如下： 单位：元/条
2022年下半年开始，半导体行业进入调整阶段，2023年后下游厂商及终端市场进入去库存周期，引线框架订单量及订单价格逐渐回落。引线框架行业从客户下单至完成交付并确认收入通常存在一定周期，因此实现收入的单价通常滞后于订单价格，2024年1-9月AAMI销售产品部分系2023年下半年行业周期低位时的订单，价格相对较低，拉低了2024年1-9月的平均价格。2024年第四季度和2025年一季度，受益于行业去库存压力有所减缓，目标公司引线框架产品价格呈现企稳回升趋势。分产品来看，目标公司冲压类和蚀刻类引线框架产品价格与总体单价变动趋势保持一致。 行业变动方面，同行业可比公司2024年引线框架产品价格与2023年相比如下：
二、区分寄售/非寄售模式披露前五大客户、销售的内容和销售金额等；客户采取寄售模式的原因，非寄售与寄售模式的选择标准，同类产品非寄售与寄售的毛利率是否存在较大差异及原因 （一）区分寄售/非寄售模式披露前五大客户、销售的内容和销售金额等客户稳定性方面，2022-2024年AAMI前20大客户收入占比情况如下： 单位：万元
由上表可知，2022-2024年AAMI前20大客户收入占比保持相对稳定，主IDM OSAT AAMI 要为全球知名的 或 厂商，客户质量较高，且与 建立了多年稳 定的合作关系。 客户集中度方面，报告期各期，AAMI向前五名客户合计的销售额占各期主营业务收入的比例分别为54.90%和54.54%，客户集中度较为稳定。AAMI为全IDM OSAT AAMI 球前五的引线框架供应商，主要客户为全球知名的 或 厂商，与 建立了多年稳定的合作关系，使得AAMI来源于上述客户的收入规模较大。 报告期各期，同行业可比公司客户集中度情况如下： （1）顺德工业 单位：新台币千元
（2）长华科 单位：新台币千元
（3）康强电子 单位：人民币万元
长华科在报告期内的第一大客户收入占比分别为15.22%和18.42%，其第一大客户是其母公司，客户集中度不具有可比性。康强电子报告期内前五大客户的收入占主营业务收入比例分别为25.68%和27.16%，客户集中度与AAMI存在一定差异，主要系康强电子的主要产品还包括键合丝、电极丝等，且报告期内康强电子境外收入占比较低，分别为20.66%和20.23%，产品结构和客户结构均与AAMI存在一定差异，因此客户集中度相对不可比。 综上，客户集中度主要由产品结构、客户结构等所决定，AAMI的客户集中度与同行业可比公司顺德工业的客户集中度较为一致，具备合理性。 报告期内，目标公司寄售模式下的前五大客户及对应产品的主营业务收入情况如下： 单位：万元
单位：万元
（二）客户采取寄售模式的原因，非寄售与寄售模式的选择标准 报告期内，目标公司部分客户由于其库存管理的需要、使用物料的便利性，以及提高自身生产效率的需要，选择采取寄售模式与目标公司进行交易。目标公司为了满足客户需求，提升对客户需求的响应速度和供应链协同效应，以及维护与客户长期良好的合作关系，在充分考虑客户的销售贡献、信用情况、业务规模、仓储管理能力、内控水平等多元因素后，选择与部分客户采用寄售模式进行交易。 报告期内，目标公司《寄售业务内部控制流程》等内部控制制度对寄售模式的选择标准进行了相关规定。目标公司基于客户的需求以及内部选择标准，考虑是否采取寄售模式与客户进行交易，具体考虑以下方面：
（三）同类产品非寄售与寄售的毛利率是否存在较大差异及原因 剔除PPA和滁州工厂的影响后，目标公司主营业务中各类产品寄售和非寄售的毛利率情况如下：
式与非寄售模式的产品毛利率不具有可比性。剔除滁州工厂和 的影响后，目标公司寄售与非寄售模式的销售毛利率存在一定差异，主要系产品结构和客户结构存在差异所致。 从产品结构上，由于不同客户采购的产品类型和对产品的具体要求存在差异，产品和生产复杂度亦存在不同，因此目标公司不同产品的毛利率差异较大，导致寄售与非寄售的毛利率因产品构成不同而呈现出差异。 从客户结构上，目标公司并未将寄售模式普遍应用于所有客户，而是基于客户的需求以及内部选择标准，有选择性地与少数大型客户采取寄售模式进行交易，因此寄售与非寄售模式的客户群体的重合度较低。而不同客户的交易规模、具体产品需求和议价能力等存在较大差异，因此不同客户的销售毛利存在差异，导致寄售与非寄售毛利率因客户构成不同而呈现差异。 综上，目标公司寄售和非寄售模式下产品不存在重合，产品毛利率与是否采取寄售模式不具有关联性，毛利率差异主要系由产品结构差异、客户结构差异等造成，寄售与非寄售毛利率存在差异具有合理性。 三、目标公司引线框架的具体收入确认时点，与合同约定是否一致，收入确认政策是否符合行业惯例、是否一贯执行；合同对寄售模式如何约定，寄售模式下客户领用商品与提供使用报告的一般时间间隔，与寄售模式相关的收入确认内控及执行情况 （一）目标公司引线框架的具体收入确认时点，与合同约定是否一致，收入确认政策是否符合行业惯例、是否一贯执行 目标公司根据合同约定判定商品控制权转移时点并相应确认收入。报告期内，目标公司引线框架的收入确认时点具体情况如下： 单位：万元，%
目标公司与同行业可比公司对于引线框架的收入确认政策对比如下：
根据目标公司可比公司长华科发布的2023年和2024年年度报告，长华科与德州仪器、意法半导体、安森美半导体等国际知名半导体厂商均签署了寄售协议，目标公司采用寄售模式符合行业惯例。但由于目标公司可比公司康强电子、顺德工业及长华科未具体披露其寄售模式的收入占比及收入确认政策，因此，选取同属于半导体材料行业且采用寄售模式的上市公司华海诚科、江南新材以及德邦科技作为可比公司，对比目标公司与可比公司对于寄售模式的收入确认政策情况，具体如下：
综上，报告期内，目标公司引线框架的具体收入确认时点与合同约定一致，收入确认政策符合行业惯例并于报告期内一贯执行。 （二）合同对寄售模式如何约定，寄售模式下客户领用商品与提供使用报告的一般时间间隔 根据目标公司与寄售客户签订的合同，报告期内目标公司对寄售模式的约定主要如下：目标公司将商品运至客户指定地点后，客户根据生产计划按需领用产品，并定期通过其供应商管理系统或邮件向目标公司提供物料使用报告，以确定已领用的产品数量，并据此计算金额进行结算。相关商品的控制权及所有权在客户领用产品时转移至客户，目标公司就该部分商品享有现时收款权利，客户就该部分商品负有现时付款义务。目标公司相应于客户领用商品并提供物料使用报告时，根据定期获取的物料使用报告确认收入。 报告期内，目标公司寄售模式下客户持续领用商品并定期提供物料使用报告，主要寄售客户的物料使用报告提供频率如下：
因此，寄售模式下客户领用商品与提供使用报告的一般时间间隔不超过一个月，寄售模式下收入能够根据实际领用时间计入恰当的会计期间，时间间隔具备合理性。 （三）与寄售模式相关的收入确认内控及执行情况 报告期内，目标公司针对寄售模式建立了良好的收入确认内控并有效执行，具体如下：目标公司市场部依据寄售客户每周或每月通过其供应商管理系统或邮件提供的物料使用报告，与寄售客户核实领用数据并向财务部发起开票申请。财务部对相关凭证进行审核，确认客户已领用商品并取得商品控制权，达到收入确认条件后，财务部根据物料使用报告的领用数据进行收入确认和开票，收入确认时间为寄售商品实际领用时间。目标公司要求市场部每月初于前月财务报表关账前获取物料使用报告并完成核对、提交至财务部，以确保财务部根据实际领用时间将客户已领用商品确认为领用当月收入，确保寄售模式下收入计入恰当的会计期间。 同时，报告期内目标公司寄售模式下的客户主要为全球知名半导体行业头部企业，该等客户具备完善的内控制度和良好的商业信誉，与目标公司保持长期良好的合作关系，未曾因交易产生纠纷、诉讼或仲裁等情形。 综上，报告期内，目标公司对寄售模式相关的收入确认内控健全并得到有效执行。 四、通富微电与目标公司业务合作的过程，间接入股目标公司的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作等，入股前后对目标公司销售量的变动情况、通富微电向其采购与自身消耗的匹配性，目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户的比较情况 （一）通富微电与目标公司业务合作的过程 通富微电（002156）是目标公司长期稳定合作的客户之一，系深圳证券交易所主板上市公司。通富微电是集成电路封装测试服务提供商，为全球客户提供设计仿真和封装测试一站式服务，其产品、技术、服务全方位涵盖人工智能、高性能计算、大数据存储、显示驱动、5G等网络通讯、信息终端、消费终端、物联网、汽车电子、工业控制等领域，大多数世界前20强半导体企业和绝大多数国内知名集成电路设计公司都已成为通富微电客户。 通富微电作为国内知名的集成电路封装测试服务提供商，存在引线框架产品的采购需求。通富微电与AAMI的引线框架业务合作始于2002年左右，在AAMI独立之前已经开始，AAMI凭借其成熟的工艺、全面的产品类型覆盖范围和较高的性价比，成为通富微电的合格供应商。2020年，ASMPT将其引线框架的设计、研发、生产与销售等相关业务剥离至AAMI之后，通富微电与AAMI继续保持引线框架业务的紧密合作。 （二）间接入股目标公司的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作等通富微电间接入股目标公司，旨在加强通富微电与产业链上游企业的关系，进一步提高自身供应链的稳定性和安全性，持续做强公司的主营业务，具体背景和原因，参见本回复问题二之“四、陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主体入股的背景、原因，相关主体入股的资金来源，相关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排”相关内容。 通富微电入股协议不涉及业务技术合作等其他利益安排。 （三）入股前后对目标公司销售量的变动情况、通富微电向其采购与自身消耗的匹配性 公司已申请豁免披露通富微电入股前后对目标公司销售量情况、通富微电向AAMI采购情况。 通富微电于2024年10月间接入股目标公司，入股后较入股前销售量未明显增加。入股前后通富微电采购AAMI产品的消耗比均保持较高水平，各期末结余一定数量的产品主要是基于保障安全库存考虑，结存数量较低且保持一贯性，因此通富微电采购与自身消耗具备匹配性。 （四）目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户的比较情况由于通富微电于2025年2月成为目标公司关联方，基于审慎考虑，在通富微电成为AAMI持股5%以上股东的前12个月内，即2024年2月以来通富微电及其控制企业与AAMI之间的交易追认为关联交易。（未完）  |