至正股份(603991):至正股份第四届董事会独立董事第四次专门会议审核意见
第四届董事会独立董事第四次专门会议审核意见 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事第四次专门会议于2025年7月15日在公司会议室以通讯的方式召开，所有独立董事一致同意豁免会议通知期限。会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第四届董事会第十七次会议审议的关于公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得AdvancedAssemblyMaterialsInternationalLtd.（以下简称“AAMI”）的股权及其控制权，置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”或“拟置出资产”）100%股权，并募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）相关事宜，并发表审核意见如下： 1、在公司收购AAMI整体方案不变的前提下，基于审慎性和严谨性，不再将AAMI支付现金回购香港智信联合有限公司（以下简称“香港智信”）持有的AAMI12.49%股权的交易认定为公司本次交易的一部分，回购金额43,772.13万元不再认定为公司本次重大资产重组支付的交易对价；但AAMI支付现金回购香港智信所持股权交易仍按原方案在公司向ASMPTHongKongHoldingLimited（以下简称“ASMPTHolding”）支付现金对价的同时进行。因此，本次交易中公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之股权比例由99.97%调整为87.47%，拟置入资产交易作价由350,643.12万元调整为306,870.99万元。同时，考虑到与本次交易同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，公司交易后仍将实际持有AAMI约99.97%股权。除前述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。本次交易方案调整有利于保障公司股东特别是中小股东的合法权益，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成本次交易方案的重大调整。 3、鉴于本次交易方案中，在公司收购AAMI整体方案不变的前提下，基于审慎性和严谨性，不再将AAMI支付现金回购香港智信持有的AAMI12.49%股权的交易认定为公司本次交易的一部分，回购金额43,772.13万元不再认定为公司本次重大资产重组支付的交易对价；但AAMI支付现金回购香港智信所持股权交易仍按原方案在公司向ASMPTHolding支付现金对价的同时进行。因此，本次交易中公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之股权比例由99.97%调整为87.47%，拟置入资产交易作价由350,643.12万元调整为306,870.99万元。同时，考虑到与本次交易同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，公司交易后仍将实际持有AAMI约99.97%股权。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对相关文件进行修订，编制了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要。《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，其内容真实、准确、完整，已充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。 4、综上所述，我们同意将相关议案提交公司董事会审议，同时关联董事需回避表决。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《深圳至正高分子材料股份有限公司第四届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》之签署页） 独立董事签字： ____________ ____________ ____________ 周利兵 卢北京 董 萌 深圳至正高分子材料股份有限公司 董事会 2025年7月15日 中财网
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