至正股份(603991):至正股份第四届董事会第十七次会议决议
深圳至正高分子材料股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知已于2025年7月14日以书面、通讯方式送达各位董事，所有董事一致同意豁免会议通知期限。 会议于2025年7月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长施君先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》的规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议： （一）审议通过了《关于调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得AdvancedAssemblyMaterialsInternationalLtd. AAMI （以下简称“ ”）的股权及其控制权，置出公司全资子公 司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”或“置出资产”）100%股权，并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易的交易方案已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。 现公司对本次交易的交易方案进行调整，具体调整如下： 在公司收购AAMI整体方案不变的前提下，基于审慎性和严谨性，不再将AAMI支付现金回购香港智信联合有限公司（以下简称“香港智信”）持有的AAMI12.49%股权的交易认定为公司本次交易的一部分，回购金额43,772.13万元不再认定为公司本次重大资产重组支付的交易对价；但AAMI支付现金回购香港智信所持股权交易仍按原方案在公司向ASMPTHongKongHoldingLimited（以下简称“ASMPTHolding”）支付现金对价的同时进行。因此，本次交易中公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之股权比例由99.97%调整为87.47%，拟置入资产交易作价由 350,643.12万元调整为306,870.99万元。同时，考虑到与本次交易同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，公司交易后仍将实际持有AAMI约 99.97%股权。除前述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。 （二）审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》在公司收购AAMI整体方案不变的前提下，基于审慎性和严谨性，不再将AAMI支付现金回购香港智信持有的AAMI12.49%股权的交易认定为公司本次交易的一部分，回购金额43,772.13万元不再认定为公司本次重大资产重组支付的交易对价；但AAMI支付现金回购香港智信所持股权交易仍按原方案在公司向ASMPTHolding支付现金对价的同时进行。因此，本次交易中公司拟通过重AAMI 大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司 之股权比例由99.97%调整为87.47%，拟置入资产交易作价由350,643.12万元调整为306,870.99万元。同时，考虑到与本次交易同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，公司交易后仍将实际持有AAMI约99.97%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成本次交易方案的重大调整。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。 （三）审议通过了《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》 鉴于本次交易方案中，在公司收购AAMI整体方案不变的前提下，基于审慎性和严谨性，不再将AAMI支付现金回购香港智信持有的AAMI12.49%股权的交易认定为公司本次交易的一部分，回购金额43,772.13万元不再认定为公司本次重大资产重组支付的交易对价；但AAMI支付现金回购香港智信所持股权交易仍按原方案在公司向ASMPTHolding支付现金对价的同时进行。因此，本次交易中公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之股权比例由99.97%调整为87.47%，拟置入资产交易作价由350,643.12万元调整为306,870.99万元。同时，考虑到与本次交易同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，公司交易后仍将实际持有AAMI约99.97% 股权。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对相关文件进行修订，编制了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要。 具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。 特此公告。 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 中财网
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