至正股份(603991):至正股份关于本次交易方案调整不构成重大调整
深圳至正高分子材料股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得先进封装材料国际有限公司（AdvancedAssemblyMaterialsInternationalLimited，以下简称“AAMI”或“目标公司”）的股权及其控制权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 2025年7月15日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具体情况如下： 一、本次交易方案调整情况 （一）调整前的本次重组方案 根据公司于2024年10月23日召开的第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如下： 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接或间接取得AdvancedAssemblyMaterialsInternationalLtd.（以下简称“AAMI”）之99.97%股权并置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%股权，并募集配套资金。 在境内，公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）支付现金购买嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴景曜”）、滁州智元半导体产业发展基金（有2 限合伙）（以下简称“滁州智元”） 支基金中北京智路资产管理有限公司（以下简称“北京智路”）作为普通合伙人拥有的全部财产份额和相关权益；（2）发行股份购买嘉兴景曜中陈永阳、嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴宸浩”）、马江涛作为有限合伙人拥有的全部财产份额和相关权益；（3）以公司持有的至正新材料100%股权作为置出资产，与南宁市先进半导体科技有限公司（以下简称“先进半导体”）持有的嘉兴景曜之有限合伙人财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由公司以发行股份方式向先进半导体进行购买；（4）发行股份购买滁州智元之有限合伙人滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州广泰”）中深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）、通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”）、深圳海纳基石投资有限公司（以下简称“海纳基石”）、海南博林京融创业投资有限公司（以下简称“海南博林”）、张燕、伍杰作为有限合伙人拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合先进半导体科技有限公司（以下简称“滁州智合”）中芯绣咨询管理（上海）有限公司（以下简称“芯绣咨询”）持有的1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购ASMPTHongKongHoldingLimited（以下简称 “ASMPTHolding”）持有的AAMI49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购HongKongZhixinUnitedCompanyCo.,Limited（以下简称“香港智信”）持有的AAMI12.49%股权。同时，上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 （二）2025年 2月方案调整 2025年2月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，公司对本兴景曜、滁州智元的GP财产份额和相关权益转让给先进半导体，由先进半导体在本次交易中将上述GP财产份额和相关权益转让给上市公司；原交易对方马江涛退出本次交易、将其持有的嘉兴景曜4.45%和1.91%财产份额和相关权益分别4.45% 转让给伍杰和通富微电，由伍杰和通富微电在本次交易中将前述嘉兴景曜和1.91%财产份额和相关权益转让给上市公司。除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。 本次交易中公司拟直接及间接收购AAMI99.97%股权，前述方案调整涉及交易对方之间转让的标的资产份额对应AAMI股权比例合计为1.49%，未达到本次交易拟收购的AAMI股权比例的20%，且交易各方同意交易对象之间转让份额，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整 （三）本次交易方案调整情况 2025年7月，公司对本次交易方案再次进行了调整，在上市公司收购AAMI整体方案不变的前提下，基于审慎性和严谨性，不再将AAMI支付现金回购香港智信持有的AAMI12.49%股权的交易认定为上市公司本次重大资产重组交易的一部分，回购金额43,772.13万元不再认定为上市公司本次重大资产重组支付的交易对价；但AAMI支付现金回购香港智信所持股权交易仍按原方案在上市公司向ASMPTHolding支付现金对价的同时进行。因此，本次交易中上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之股权比例由99.97%调整为87.47%，拟置入资产交易作价由350,643.12万元调整为306,870.99万元。同时，考虑到与本次重大资产重组同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，上市公司交易后仍将实际持有AAMI约99.97%股权。 除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。 二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定 中国证监会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” （二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 根据原交易方案，本次交易中上市公司拟直接及间接收购AAMI99.97%股权，前述第一次方案调整涉及交易对方之间转让的标的资产份额对应AAMI股权比例合计为1.49%，未达到本次交易拟收购的AAMI股权比例的20%，且交易各方同意交易对象之间转让份额，不构成对本次重组方案的重大调整；前述第二次方案调整对应AAMI股权比例为12.49%，两次方案调整累计未达到本次交易拟收购的AAMI股权比例的20%，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。 三、本次重组方案调整履行的相关程序 2025年7月15日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，履行了相关审批程序。 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 2025年7月16日 中财网
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