鑫磊股份(301317):作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票
鑫磊压缩机股份有限公司 关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚 未归属的限制性股票的公告 鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据 《鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未归属的132.87万股限制性股票予以作废，现将相关调整事项说明如下： 一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2024年7月4日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）2024年7月5日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事戴海平作为征集人就公司拟于2024年7月22日召开的2024年第二次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2024年7月17日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2024年7月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年9月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 （六）2025年7月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会及董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。 二、本次作废限制性股票的具体情况 （一）激励对象离职 根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约、双方协商解除协议的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有13人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的32.1万股限制性股票不得归属并由公司作废。 （二）公司层面业绩考核要求不达标 本次激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。 本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
②公司层面归属比例 X计算结果向下取整至百分比个位数。 ③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZF10336号），公司2024年实现营业收入927,195,476.72元，低于《激励计划(草案)》规定的首次授予的限制性股票第一个归属期设置的触发值10.00亿元。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的业绩考核目标未达标，公司拟作废145名在职的首次授予激励对象已获授但尚未归属的100.77万股限制性股票。 综上，公司本次共计作废132.87万股限制性股票。 根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 三、本次作废部分限制性股票对公司的影响 公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会全体委员一致同意公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，并同意将该等事项提交第三届董事会第二十次会议审议。 五、监事会意见 监事会认为：公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会一致同意公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。 六、法律意见书的结论性意见 国浩律师（杭州）事务所律师认为：鑫磊股份本次调整、本次授予及本次作废事项已获得必要的批准与授权；本次授予授予日的确定、授予价格及调整、授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已成就。鑫磊股份作废部分本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。鑫磊股份调整授予价格、实施本次授予及作废部分限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。鑫磊股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 七、备查文件 1、第三届董事会第二十次会议决议； 2、第三届监事会第十五次会议决议； 3、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 4、国浩律师（杭州）事务所关于鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、授予预留部分限制性股票及作废部分限制性股票事项之法律意见书。 特此公告。 鑫磊压缩机股份有限公司董事会 2025年7月16日 中财网
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