鑫磊股份(301317):国浩律师（杭州）事务所关于鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、授予预留部分限制性股票及作废部分限制性股票事项之法律意见书
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本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鑫磊股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、本次调整、本次授予及本次作废的批准与授权 （一）2024年 7月 4日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于<鑫磊压缩机股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鑫磊压缩机股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 （二）2024年 7月 4日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于<鑫磊压缩机股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鑫磊压缩机股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 （三）2024年 7月 5日至 2024年 7月 14日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2024年 7月 17日，公司监事会发表了《鑫磊压缩机股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2024年 7月 22日，公司 2024年第二次临时股东大会审议通过《关于<鑫磊压缩机股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鑫磊压缩机股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 （五）2024年 9月 13日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 （六）2025年 7月 15日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了该等议案。公司监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，鑫磊股份本次调整、本次授予及本次作废事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《鑫磊压缩机股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。 二、本次调整相关情况 （一）调整事由 2025年 5月 23日，公司实施完毕 2024年年度利润分配，即以公司 2024年度权益分派股权登记日的总股本（扣除回购账户中的股数）为基数，向全体股东（不包括公司回购专用证券账户）按每 10股派发现金红利人民币 3.00元（含税）。 由于公司回购专用证券账户持有的公司股份 4,587,845股不享有参与利润分配的权利，因此按公司总股本（含回购股份）折算每 10股现金红利如下：每 10股现金红利（含税）=现金分红总额/总股本（含回购股份）×10=45,780,646.50元/157,190,000股×10股=2.912440元。 根据《激励计划（草案）》的规定，自《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 （二）调整依据 根据《激励计划（草案）》的规定，公司发生派息的，限制性股票授予价格的调整依据如下： 派息：P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （三）调整结果 根据《激励计划（草案）》规定的调整依据及本次鑫磊股份实施权益分派的授予价格 P=P -V=7.88元/股-0.2912440元/股=7.588756元/股。 0 因 A股交易价格最小变动单位为 0.01元，按照四舍五入方式保留两位小数后，实际本次激励计划限制性股票调整后的授予价格=7.59元/股。 根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。 综上所述，本所律师认为，本次限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予相关事项 （一）授予日 根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，2025年 7月 15日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2025年 7月 15日为本次授予的授予日。 经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为股东大会审议通过本次激励计划后 12个月内的交易日，且不在《激励计划（草案）》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得授予限制性股票的期间内。 本所律师核查后认为，鑫磊股份本次授予授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）授予对象、授予数量和授予价格 公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2024年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，确定向符合授予条件的 32名激励对象授予共计 90.7845万股限制性股票，授予价格为 7.59元/股。 本所律师核查后认为，鑫磊股份本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据鑫磊股份出具的说明与承诺并经本所律师核查，公司及激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次作废相关事项 （一）因激励对象离职作废限制性股票 根据《激励计划（草案）》的规定，由于 13名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计32.10万股由公司作废。 （二）因公司层面业绩考核要求不达标作废限制性股票 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》（信会师报字[2025]第 ZF10336号），公司 2024年实现营业收入 927,195,476.72元，低于《激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第一个归属期设置的触发值 10.00亿元。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的业绩考核目标未达标，公司拟作废 145名在职的首次授予激励对象已获授但尚未归属的 100.77万股限制性股票。 综上，公司本次共计作废132.87万股限制性股票。 本所律师认为，公司作废部分本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、相关事项的信息披露 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，就本次调整、本次授予及本次作废相关事项，公司已按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 六、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 鑫磊股份本次调整、本次授予及本次作废事项已获得必要的批准与授权；本次授予授予日的确定、授予价格及调整、授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已成就。鑫磊股份作废部分本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。鑫磊股份调整授予价格、实施本次授予及作废部分限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。鑫磊股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 ——法律意见书正文结束—— （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于鑫磊压缩机股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格、授予预留部分限制性股票及作废部分限制性股票事项之法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零二五年 月 日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：许雅婷 负责人：颜华荣 张巧玉 中财网
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